Ningbo Yunsheng Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 26, 2015

— 证券代码： 600366 证券简称：宁波韵升 编号： 2015 014

宁波韵升股份有限公司

独立董事关于股权激励的投票委托征集函

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办 法》”）的有关规定，宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事朱增进 受公司其他独立董事的委托作为征集人，就拟于2015 年4 月17 日召开的公司2014 年年度股东大会中的有关议案向公司全体股东征集投票权。中国证监会、上海证 券交易所及其他政府部门未对本投票委托征集函所述内容的真实性、准确性和完 整性发表任何意见，对本投票委托征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本征集人朱增进，作为公司独立董事，仅对公司2014 年年度股东大会审议的 《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要及相关议 案，向公司全体股东征集投票权而制作并签署本投票委托征集函。征集人保证本 投票委托征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担单独和连带的法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从 事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权以无偿方式公开进行， 并在中国证监会指定的报刊和网站上公告本投票委托征集函，未有擅自发布信息 的行为。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本投票委托征集 函的内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

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本投票委托征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目 的。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况 公司名称：宁波韵升股份有限公司 股票简称：宁波韵升 股票代码：600366 公司法定代表人：杨齐 公司董事会秘书：傅健杰 公司证券事务代表：王萍 公司地址：浙江省宁波市国家高新区扬帆路1 号 邮编：315040 公司电话：0574-87776939 公司传真：0574-87776466 公司网址：www.yunsheng.com 2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2014 年年度股东大会所审议如下议案的委托投 票权：

（1）《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要

（各子议案需要逐项审议）；

• 1.1 激励计划的目的

• 1.2 激励对象的确定依据和范围

• 1.3 限制性股票的来源和总量

• 1.4 限制性股票的分配情况

• 1.5 激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定

• 1.6 限制性股票的授予条件

• 1.7 限制性股票的授予价格及其确定方法

• 1.8 限制性股票的解锁条件和解锁安排

• 1.9 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

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• 1.10 激励计划的审核、授予程序及解锁程序

• 1.11 公司与激励对象各自的权利义务

• 1.12 激励计划的变更、终止

• 1.13 授予解锁或回购注销的调整原则

• （2）《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》；

• （3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关

• 事宜的议案》。

• 3、本投票委托征集函签署日期：2015 年3 月25 日

三、本次年度股东大会的基本情况

本次年度股东大会召开的详细情况，请见公司于2015 年3 月27 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上同时登载的《关于召开公 司2014 年年度股东大会通知的公告》，公告编号：2015-013。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如下：

朱增进：男，1964 年3 月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级律 师。历任中国证监会创业板首届和第二届发审委委员；现任江苏世纪同仁律师事 务所合伙人、副主任、南京银行股份有限公司独立董事、新城发展控股有限公司 独立董事、苏州设计研究院股份有限公司独立董事、国联信托股份有限公司独立 董事以及南充市商业银行股份有限公司的监事、公司独立董事。

2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或 行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

3、征集人在公司董事会发布《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草 案修订稿）》及其摘要之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖 公司流通股股份的情形。

4、征集人作为公司独立董事，与公司其他董事、高级管理人员、公司控股股 东、实际控制人及其关联人之间不存在利害关系。

5、征集人不是公司本次限制性股票激励计划的激励对象，对本次征集事项亦 不存在其他利益关系。

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五、征集人对征集事项的意见

1、征集人作为公司独立董事，在公司于2015 年1 月9 日召开的第七届董事 会第十三次会议，以及2015 年3 月25 日召开的第四届董事会第十四次会议上， 对征集事项投了赞成票。

2、征集人作为公司独立董事，对《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计 划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）发表了 独立意见，认为：

（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

（2）公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和 规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等有关 法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格 合法、有效。

（3）激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规 定，对各激励对象标的股票的授予安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未 侵犯公司及全体股东的权益。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

（5）公司实施激励计划可以建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制， 充分调动、提高公司管理人员及核心技术人员的积极性与创造性，将股东利益、 公司利益和员工个人利益有效的结合在一起，促进公司业绩长期稳定增长，提高 公司可持续发展能力。

经过认真审阅激励计划并适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的规定， 遵循“公开、公平、公正”的原则制定了激励计划；符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《上海证券交易所上市规则》以及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律法规的规定。公司实施激励计划符合资本市场和上市公司治理的 发展趋势，不存在损害上市公司及全体股东权益的情况。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订

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了本次征集投票权方案，具体内容如下：

1、征集对象：截止2015 年4 月10 日下午15:00 收市后，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

2、征集时间：2015 年4 月13 日至2013 年4 月14 日的每日9:00～12:00、 14:00～17:00。

3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在中国证监会 指定的报刊《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布公 告的方式公开进行。

• 4、征集程序和步骤

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本投票委托征 集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

• （1）委托投票的股东为法人股东的，须提供下述文件：

• 1）经最近年度工商年检的法人营业执照复印件；

• 2）股东帐户卡复印件；

3）授权委托书原件（由法定代表人签署）；

• 4）法定代表人身份证明及身份证复印件；

法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位

公章（骑缝章）。

• （2）委托投票的股东为个人股东的，个人股东须提供下述文件：

• 1）股东本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）；

• 2）股东账户卡复印件；

• 3）股东签署的授权委托书原件（注：请股东本人在所有文件上签字）。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征 集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按 本投票委托征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本投票委托征集函指定收

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件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳 日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在 显著位置标明“征集投票权授权委托”。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：浙江省宁波市国家高新区扬帆路1 号

邮编：315040

收件人：朱增进 电话：0574-87776939 传真：0574-87776466

未在本投票委托征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托 的法律后果；未按本投票委托征集函的要求制作授权委托书及相关文件，不发生 授权委托的法律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本 次临时股东大会的投票权。

5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由浙江和义观达律师 事务所（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有 效的授权委托结果将提交征集人。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确 认为有效：

（1）已按本投票委托征集函征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连 同相关文件送达指定地点；

（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本投票委托征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且 授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符； （5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集 事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授 权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法 判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过 该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权 委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东

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大会，但对征集事项无投票权。

6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以 书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

（2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的， 且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对 征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集 事项的投票指示为“弃权”。

征集人：朱增进

2015 年3 月25 日

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附件：股东委托投票的授权委托书（复印盖章有效）

宁波韵升股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的 《宁波韵升股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函》（以下简称 “《投票委托征集函》”）的全文、宁波韵升股份有限公司《关于召开公司2014 年 年度股东大会（以下简称“本次年度股东大会”）通知的公告》及其他相关文件， 对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充 分了解。在本次临时股东大会召开前，本人或本公司有权随时按《投票委托征集 函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下的对征集人的授权委托，或对本授 权委托书内容进行修改。

征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委 托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次临时股东大会行使投票权。

本人或本公司作为授权委托人，兹授权委托宁波韵升股份有限公司独立董事 朱增进先生代表本人或本公司出席于2015 年4 月17 日召开的宁波韵升股份有限 公司2014 年年度股东大会，并按本授权委托书的指示对以下会议审议事项行使投 票权。

本人或本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

序号	审议事项	授权投票意见	授权投票意见	授权投票意见
		同意	反对	弃权
1	《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草案修 订稿）》及其摘要
1.1	激励计划的目的
1.2	激励对象的确定依据和范围
1.3	限制性股票的来源和总量
1.4	限制性股票的分配情况
1.5	激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规

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	定
1.6	限制性股票的授予条件
1.7	限制性股票的授予价格及其确定方法
1.8	限制性股票的解锁条件和解锁安排
1.9	激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
1.10	激励计划的审核、授予程序及解锁程序
1.11	公司与激励对象各自的权利义务
1.12	激励计划的变更、终止
1.13	授予解锁或回购注销的调整原则
2	《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划实施考 核办法（草案）》
3	关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股 票激励计划相关事宜的议案

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权，并在相

应栏内标注“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会结束。

委托人名称或姓名：

委托人身份证号码（法人股东请填写营业执照注册号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

委托人地址：

委托人联系电话：

委托人（盖章或签名）：

签署日期：2015 年 月 日

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