Ningbo Yunsheng Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

May 20, 2006

— 证券代码：600366 证券简称：G 韵升 编号：2006 012

宁波韵升股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 暨关于召开2006 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议于 2006 年 5 月 18 日以通讯方式召开，会议召开通知于 2006 年 5 月 12 日以书面方式通 知了全体董事，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，会议符合《公司法》及《公 司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、经投票表决，以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避审议通过了《关 于收购韵声(美国)公司的议案》。韵声(美国)公司设立于 1995 年 11 月 25 日，注 册资本为 36 万美元，公司控股股东——韵升控股集团有限公司持有其 100%的股 权。为了提高公司的海外市场竞争能力，公司根据韵声(美国)公司(基准日为 2006 年 2 月 28 日)的账面净资产，以 56.85 万美元的价格收购韵升控股集团有限公司 所持有的美国公司 100%股权。

二、经投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过了 《关于召开 2006 年第一次临时股东大会的议案》。因工作人员工作失误，在 2005 年年度股东大会通知中将《2005 年度资本公积金转增股本的预案》合并在《2005 年度利润分配预案》内，未作为单项议案通知，为规范公司运作，现提议对此议 案予以补充通知和审议。

公司决定在 2006 年 6 月 4 日召开公司 2006 年第一次临时股东大会。

1、会议召开时间及地点、会期：2006 年 6 月 4 日上午 9:30 在韵升大厦八楼 会议室召开，会期半天。

• 2、本次股东大会拟审议的议案：

• 《2005 年度资本公积金转增股本的预案》

该议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。

3、出席会议人员：

• (1)公司董事、监事及高级管理人员；

(2)截止 2006 年 5 月 25 日下午交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海 分公司在册的全体股东，股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席，但书面 委托书中应明确写明对每一议案的表决情况和委托人所持有的本公司股份数。

• 4、会议登记办法：

凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东帐户卡，委托代理人本人身 份证、授权委托书(见附件一)、委托人股东帐户卡，于 2006 年 5 月 29 日(上午 8： — — 00 11：00，下午 13：00 16：00)到公司企划法务部进行股权登记。股东也可 通过信函、传真的方式办理登记手续。

— 联系电话：0574 87776939

— 传 真：0574 87776466

• 联 系 人：王萍

• 地 址：浙江省宁波市民安路 348 号

• 邮 编：315040

• 5、与会股东的食宿费及交通费自理。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司 董 事 会 2006 年 5 月 18 日

附件一

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席宁波韵升股份有限 公司 2006 年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。

委托事项及对该议案行使何种表决权的具体指示：

审议《2005 年度资本公积金转增股本的预案》：(赞成□/反对□/弃权□/回避□/) 股东声明：股东代理人必须按本人具体指示表决，不可以按股东代理人自己 的意思表决。

委托人签名： 受托人签名： 身份证号码： 身份证号码：

委托人持有股份数： 委托人股东帐号： 委托日期：