Ningbo Yunsheng Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Oct 23, 2005

600366 2005 011 证券代码： 证券简称：宁波韵升 公告编号： －

宁波韵升股份有限公司 董事会投票委托征集函

重要提示

宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）董事会向公司流通股股东公开 征集于 2005 年 11 月 28 日召开的公司相关股东会议（以下简称“本次相关股东 会议”）投票权（以下简称“本次征集投票权”），审议《宁波韵升股份有限公司 有限公司股权分置改革方案》（以下简称《股权分置改革方案》）。 中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、公司董事会声明

1 、公司董事会仅对本次相关股东会议审议的《宁波韵升股份有限公司股权 分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函。

2 、公司董事会保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站 上公告本征集函，未有擅自发布信息的行为。

• 4 、公司董事会保证本征集函的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内

• 部制度的任何规定或与之冲突。

5、本征集函仅供公司董事会本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任 何目的。

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二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况：

公司名称：宁波韵升股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：宁波韵升 股票代码：600366 法定代表人：竺韵德 董事会秘书：傅健杰 348 联系地址：浙江省宁波市江东民安路 号 电话：0574-87776804 87776939 0574-87776466 传真：

电子信箱：zqb@ysweb.com

（二）征集事项：本次相关股东会议拟审议的《股权分置改革方案》 （三）本征集函签署日期：2005 年 10 月 24 日

三、本次相关股东会议的基本情况

根据中国证监会颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》及交易所发布的 《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，宁波韵升股份有限公司（以下 简称“公司”）董事会接受公司全体非流通股东的书面委托书，组织召集相关股 东举行会议(以下简称为“相关股东会议”)，审议公司股权分置改革方案。公司 董事会已于 2005 年 10 月 24 日发出相关股东会议通知，并定于 2005 年 11 月 28 日召开相关股东会议，本次相关股东会议的基本情况如下：

（一）会议时间 现场会议时间为：2005 年 11 月 28 日(周一)下午 14：30 网络投票时间为：2005 年 11 月 24 日、11 月 25 日和 11 月 28 日

其中，通过交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的 9：30 至 11： 30、13：00 至 15：00。

（二）现场会议召开地点：宁波甬港饭店

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（三）会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票、征集投票相 结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提 供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海 证券交易所的交易系统行使表决权。

（四）审议事项：《宁波韵升股份有限公司股权分置改革方案》

该议案需要类别表决方式通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表 决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决 权的三分之二以上同意。

（五）流通股股东参加投票表决的重要性

• 1 、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

• 2 、有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

• 3、如《股权分置改革方案》获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对

• 未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反 对票或弃权票的股东仍然有效。

（六）为保护中小投资者利益，公司董事会向公司全体流通股股东征集本次 相关股东会议投票权，使公司流通股股东充分行使权利，充分表达自己的意愿。 （七）表决权

公司流通股股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投

票、网络投票或征集投票中的一种方式，不能重复投票。

• (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

• (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

• (3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

• (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• （八）股东会议提示公告

本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公 告，时间分别为 11 月 16 日及 11 月 23 日。

（九）会议出席对象

• 1、本次相关股东会议的股权登记日为 2005 年 11 月 17 日，在股权登记日登

• 记在册的股东均有权参加本次相关股东会议。

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• 2 、公司董事、监事和其他高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。

• （十）公司股票停牌、复牌事宜

公司将申请本公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日起停牌，如果 相关股东会议否决了股权分置改革方案，公司将申请公司股票于相关股东会议决 议公告日次一交易日复牌；如果相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公 司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

（十一）现场会议登记事项

• 1 、登记手续：

法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手 续；个人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记； 委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人股东帐户卡、委托人身 份证及委托人持股清单办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

• 2 348 、登记地点及授权委托书送达地点：浙江省宁波市江东民安路 号 邮编: 315040

电话: 0574-87776804 87776939

传真: 0574-87776466

: 联系人 傅健杰（董事会秘书） 王萍（证券事务代表） （信函上请注明“相关股东会议”字样）

• 3、登记时间: 2005 年 11 月 25 日至 11 月 27 日（8:30-11: 30, 14:00-17:00）

• 4 、出席现场会议股东及其代理人请于会议开始前半小时内到达会议现场，

• 并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件以便验证入场。

（十二）注意事项：

出席本次相关股东现场会议的股东食宿、交通费用自理；

四、征集方案

公司董事会依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订 了本次征集投票权方案，具体内容如下：

1、征集对象：截止 2005 年 11 月 17 日下午 15:00 收市后，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

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• 2、征集时间：2005 年 11 月 18 日-11 月 27 日。

• 3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，并通过中国证

• 监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

• 4 、征集程序和步骤

第一步：征集对象范围内的股东决定委托公司董事会投票的，应按本报告书 附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

① 委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营 业执照复印件、股东账号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身 份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并 加盖单位公章（骑缝章）。

• ② 委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能

• 清晰辨认）、股东账号卡复印件、授权委托书原件。

③ 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征 集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按 本《投票委托征集函》指定地址送达。采取专人送达的，以本《投票委托征集函》 指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加 盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 348 地址：浙江省宁波市江东民安路 号

邮编: 315040

收件人：傅健杰 王萍

电话：0574-87776804 87776939

未在规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权 股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

• 5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由浙江和义律师事

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务所律师（以下简称见证律师）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有 效的授权委托结果将提交公司董事会，经审核，全部满足下述条件的授权委托将 被确认为有效：

• ① 已按本《投票委托征集函》征集程序要求将授权委托书及相关文件送达

• 指定地点；

• ② 应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• ③ 股东已按本《投票委托征集函》附件规定的格式填写并签署授权委托书，

• 且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

• ④ 提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

• ⑤ 未将征集事项的投票权委托公司董事会以外的其他人行使。

股东将其对征集事项的投票权重复授权公司董事会且其授权内容不相同的， 股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授 权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由公司董事会以询问方式要求 授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。 股东将征集事项的投票权委托公司董事会后，股东可以亲自出席或委托公司董事 会以外的其他人出席本次相关股东会议，但对征集事项无投票权。

• 6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，公司董事会可以按照

• 以下办法处理：

① 股东将征集事项的投票权委托公司董事会后，在现场会议登记时间截止 前以书面形式明示撤销对公司董事会授权委托的，公司董事会将视为其授权委托 自动失效。

② 股东将征集事项的投票权除公司董事会外又委托其他人行使并出席会议 的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对公司董事会授权委托的，其对 公司董事会的授权委托为唯一有效的授权委托。

③ 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，公司董事会将视为委托股东 对征集事项的授权委托无效。

宁波韵升股份有限公司董事会

2005 年 10 月 24 日

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附：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

授权委托书

授权委托人声明：本人 ( 或公司 ) 在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董 事会为本次征集投票权而制作并公告的《宁波韵升股份有限公司董事会投票委托 征集函》（以下简称《投票委托征集函》）全文、召开宁波韵升股份有限公司相关 股东会议（以下简称本次相关股东会议）的通知及其他相关文件，对本次征集投 票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。

公司董事会（被授权委托人）声明：本公司董事会已按有关规定编制并公告 了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次相关股东会议 行使投票权。

本人(或公司)作为授权委托人，玆授权委托宁波韵升股份有限公司董事会代 表本人(或公司)出席于 2005 年 11 月 28 日召开的宁波韵升股份有限公司相关股 东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

本人 (或公司)对本次征集投票权审议事项的投票意见：

审议事项	赞成	反对	弃权
《宁波韵升股份有限公司股权分置改革方案》

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。 授权委托人姓名或名称：

授权委托人身份证号码或组织机构代码： 授权委托人股东账号： 授权委托人持股数量：

授权委托人地址：

授权委托人联系电话：

授权委托人签字或盖章：

委托日期：

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