NINGBO XUSHENG GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Feb 19, 2020

证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2020-011 转债代码：113522 转债简称：旭升转债 转股代码：191522 转股简称：旭升转股

宁波旭升汽车技术股份有限公司

关于第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第 十一次会议的通知于 2020 年 2 月 14 日以电话方式发出，会议于 2020 年 2 月 19 日下午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事 3 人，实到 监事 3 人，公司监事会主席丁忠豪先生召集和主持本次会议，公司董事会秘 书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理 办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等文 件，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法（2020 年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司根据实际情况及相关事项 进行认真的自查论证后，认为公司目前符合非公开发行人民币普通股（A 股） 股票的各项条件。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》

监事会同意公司根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上

市公司证券发行管理办法>的决定》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实 施细则>的决定》，对于公司本次非公开发行股票方案中“3. 发行对象及认购方 式、4. 发行价格及定价原则、5. 发行数量、7. 限售期、10. 发行决议有效期” 进行了调整，除下述调整之外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项保持不 变。具体调整内容及表决情况如下：

2-1 发行对象及认购方式

调整前：“本次发行对象为不超过 10 名特定对象，包括符合法律、法规规 定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账 户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非 公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确 定。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象，信 托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。”

调整后：“本次发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规规 定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账 户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非 公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确 定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为 发行对象的只能以自有资金认购。

本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。” 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

2-2 发行价格及定价原则

调整前：“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发 行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九 十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国

证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。”

调整后：“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发 行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八 十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行获得中国证监 会的核准后，根据中国证监会相关规则确定。”

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

2-3 发行数量

调整前：“本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同 时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 20%， 并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开 发行股份总数不超过 80,120,000 股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至 发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总 股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化 询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。”

调整后：“本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，本 次非公开发行股份总数不超过 80,120,000 股，且不超过发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行换发的核准文件为准。若公司股票在本次发 行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因 导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相 应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化 询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

2-4 限售期

调整前：“本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束 之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所

的有关规定执行。”

调整后：“本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束 之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的 有关规定执行。”

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

2-5 发行决议有效期

调整前：“本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二 个月内有效。”

调整后：“本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次调整公 司非公开发行股票方案及预案相关议案之日起十二个月内有效。”

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

具体内容详见 2020 年 2 月 20 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com. cn）及指定媒体的《关于修改公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2 020-008）。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

（三）审议通过《关于 < 公司 2019 年非公开发行股票预案（修订稿） > 的议 案》

监事会同意公司根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市 公司证券发行管理办法>的决定》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施 细则>的决定》，结合公司实际情况，对《宁波旭升汽车技术股份有限公司 2019 年非公开发行股票预案》的内容进行修订。

具体内容详见 2020 年 2 月 20 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com. cn）及指定媒体的《关于 2019 年非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公 告编号：2020-009）和《宁波旭升汽车技术股份有限公司 2019 年非公开发行股 票预案（修订稿）》。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司 2019 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措 施（修订稿）的议案》

根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管

理办法>的决定》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》， 结合公司实际经营情况，监事会同意修订 2019 年非公开发行股票摊薄即期回报 及填补措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

• 具体内容详见 2020 年 2 月 20 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.

• cn）及指定媒体的《关于 2019 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修

订稿）的公告》（公告编号：2020-010）。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司监事会 2020年2月20日