NINGBO XIANFENG NEW MATERIAL CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Feb 10, 2011

证券代码： 300163 证券简称：先锋新材 公告编号： 2011-009

宁波先锋新材料股份有限公司

关于召开2011年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司董事、监事及高级管理人员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 第一届董事会第十二次会 议审议通过，公司决定于2011年2月11日上午9:30召开2011年第一次临时股东大 会（以下简称“股东大会”），本次股东大会的会议通知已于2011年1月27日公布于 中国证监会创业板指定信息披露网站。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相 结合的方式，根据相关规定，现将股东大会的有关事项再次提示如下：

一、召开股东大会基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、会议召集的合法性及合规性：经公司第一届董事会第十二次会议审议通

• 过，决定召开本次股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定。

• 3、会议召开时间：

• （1）现场会议召开时间为：2011年2月11日（星期五）上午9:30；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 － － 间为2011年2月11日9:30 11:30和13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为2011年2月10日15:00至2011年2月11日15:00期间的任意 时间。

• 4、会议召开地点：公司一楼会议室（宁波市鄞州区集仕港镇山下庄村）

• 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，

• 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形

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式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议出席对象：

（1）截至2011年1月28日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公 司的股东。(授权委托书式样见附件一)

（2）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人。

（3）见证律师。

（4）其他有关人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于变更公司注册资本的议案》。

公司首次公开发行股票已完成，公司注册资本由人民币5,900万元变更为人

民币7,900万元。

2、审议《关于变更公司类型的议案》。

公司类型由股份有限公司（非上市）变更为股份有限公司（上市）。

3、审议《关于修改公司<章程草案>的议案》。

内容详见一届董事会第十二次会议附件《公司章程修正案》。

4、审议《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的 议案》。

为保障募集资金投资项目顺利进行，公司前期己分别以自有资金投入600万 平方米高分子复合工程新材料扩产项目，截止2010年1月7日，公司拟使用募集资 金1,643.41万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

5、审议《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

为了提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提

下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和公司的《募集资金管理 办法》的要求，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用闲置募集资金 人民币12,000万元暂时补充流动资金，期限不超过六个月。

6、审议《关于董事会换届选举的议案》。

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由于第一届董事会任期届满，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会提名 卢先锋、郭剑、王玉华作为第二届董事会的董事候选人（简历详见附件），包新 民、徐永久作为第二届董事会的独立董事候选人（简历详见附件），参加第二届 董事会换届选举，本次选举实行累计投票制。

7、审议《关于监事会换届选举的议案》。

由于第一届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司第 二届监事会由三名监事组成。经广泛征询意见，公司股东代表朱丰强提名王英民、 股东代表朱霖提名桑维苗作为第二届监事会的非职工代表监事候选人。经职工代 表大会审议选举仲先艳先生为第二届监事会职工代表监事。上述两名非职工代表 监事候选人，参加第二届监事会换届选举。本次选举实行累计投票制。

三、会议登记办法

1、登记时间：2011年1月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2、登记地点：宁波先锋新材料股份有限公司（宁波市鄞州区集士港镇山下 庄村）证券部。

3、登记办法：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人身份证明文件、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡办理登记 手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、授权委托 书、委托人身份证明文件、委托人股东账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东 登记表》（附件二），以便登记确认。传真在2011年1月28日15:00前送达公司证 券部。来信请寄：宁波市鄞州区集士港镇山下庄村宁波先锋新材料股份有限公司 证券部，邮编：315127（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。 4、注意事项：

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出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会 场办理登记手续。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年2月 － － 11日9:30 11:30和13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为2011年2月10日15:00至2011年2月11日15:00期间的任意时间。

（二）投票方法在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东 可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn） 参加网络投票。

1、采用交易系统投票的程序

（1）深市挂牌投票代码：365163，投票简称：先锋投票。

（2）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为“买入投票”。

②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别 申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相 同意见。

对于逐项表决的议案，如议案6中有多个需表决的子议案，6.00元代表对议 案6下全部子议案进行表决，6.01元代表议案6中子议案①，6.02元代表议案6中子 议案②，依此类推。具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价 格（元）
总议案	表示对以下1-7项议案统一表决	100.00
议案1	《关于变更公司注册资本的议案》	1.00
议案2	《关于变更公司类型的议案》	2.00
议案3	《关于修改公司<章程草案>的议案》	3.00
议案4	《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案》	4.00

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议案5	《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》	5.00
议案6	《关于董事会换届选举的议案》
议案6子议案①	选举卢先锋先生为非独立董事	6.01
议案6子议案②	选举郭剑先生为非独立董事	6.02
议案6子议案③	选举王玉华先生为非独立董事	6.03
议案6子议案④	选举包新民先生为独立董事	6.04
议案6子议案⑤	选举徐永久先生为独立董事	6.05
议案7	《关于监事会换届选举的议案》
议案7子议案①	选举王英民先生为股东代表监事	7.01
议案7子议案②	选举桑维苗先生为股东代表监事	7.02

③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表 弃权。

权。	权。
表决意见种类		对应的申报股量
同意		1股
反对		2股
弃权		3股
累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表 投给候选人的选举票数 委托数量 对候选人A投X1票 X1股 对候选人B投X2票 X2股 „ „ 合 计 该股东持有的表决权总数
投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X1票	X1股
对候选人B投X2票	X2股
„	„
合 计	该股东持有的表决权总数

在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案） 均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一 次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则 以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意 见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的

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表决意见为准。

④对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对 不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行 身份认证。

①申请服务密码的流程

“ ” “ ” “ 登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的 密码服务专区 ；填写 姓名 、 证券 ” “ ” － 帐户号 、 身份证 等资料，设置6 8位的服务密码；如申请成功，系统会返回 一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭 借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1元	4位数字的“激活校 验”

该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。服务密码长期有 效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活或如遗失可通过交易系统挂 失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录http：//wltp.cninfo.com.cn， 进行互联网投票系统投票。

五、投票规则在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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在股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案1至7中的一项或多项投票 表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案1至7中已投票表决议案的表决意见 为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总 议案”进行投票表决，再对议案1至7中的一项或多项议案投票表决，则以对“总议 案”的投票表决意见为准。

六、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午6：00登陆深圳证券交易所互联网投 “ ” 票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击 投票查询 功能，可以查看个人网络 投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

七、其他注意事项

• 1、联系方式：

联系人：郭剑、唐艳君

联系电话：0574—88003135

传真：0574—88003131

通讯地址：宁波市鄞州区集士港镇山下庄村证券部邮编：315127

• 2、会议材料备于公司证券部。

• 3、临时提案请于会议召开前十天提交。

• 4、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

宁波先锋新材料股份有限公司董事会

2011年2月10日

附件一：《授权委托书》

附件二：《参会股东登记表》

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附件一：

授权委托书

宁波先锋新材料股份有限公司：

兹委托___先生（女士） （身 份 证 号 码： _______）代表本人（本公司）参加宁波先锋新材料

股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并授权其对会议讨论事项进行投票表 决，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

序号	表决内容	同意	反对	弃权
1	《关于变更公司注册资本的议案》
2	《关于变更公司类型的议案》
3	《关于修改公司<章程草案>的议案》
4	《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金的议案》
5	《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》
6	《关于董事会换届选举的议案》	票数
	非独立董事候选人
	卢先锋
	郭剑
	王玉华
	独立董事候选人	票数
	包新民
	徐永久
7	《关于监事会换届选举的议案》	票数
	王英民
	桑维苗

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委托股东姓名及签章：____

身份证或营业执照号码：____

委托股东持股数：____ 委托人股票账号：____ 受托人签名：____ 受托人身份证号码：____

委托人：

年 月 日

附注：

• 1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2．单位委托须加盖单位公章；

• 3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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附件二：

宁波先锋新材料股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称		身份证号
股东账号		持股数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参加

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