Ningbo United Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Dec 2, 2019

证券代码：600051 证券简称：宁波联合 公告编号：临2019-038

宁波联合集团股份有限公司

关于召开2019 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2019年12月18日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2019 年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019 年12 月18 日 13 点30 分 召开地点：宁波北仑区戚家山街道东海路 20 号戚家山宾馆

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2019 年12 月18 日

至2019 年12 月18 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
	非累积投票议案
1	关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的 议案	√
2	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案	√
3	关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案	√
4	关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的 议案	√
5.00	关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方 案的议案	√
5.01	交易方案概述	√
5.02	本次交易标的资产定价依据和交易价格	√
5.03	发行股票的种类和面值	√
5.04	发行方式及发行对象	√

5.05	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	√
5.06	发行数量	√
5.07	上市地点	√
5.08	本次发行股份锁定期	√
5.09	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	√
5.10	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
5.11	业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排	√
5.12	公司滚存未分配利润安排	√
5.13	本次发行决议有效期	√
6	关于《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
7	关于公司签署本次交易涉及的相关协议的议案	√
8	关于批准本次发行股份购买资产有关的审计报告、上 市公司备考财务报表及其审阅报告和资产评估报告 的议案	√
9	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的 议案	√
10	关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司 免于以要约方式增持股份的议案	√
11	关于《宁波联合集团股份有限公司关于发行股份购买 资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》及 其承诺事项的议案	√
12	关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措 施的议案	√
13	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
14	关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
15	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条规定的议案	√
16	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条规定的议案	√
17	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的 议案	√
18	关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资 产暨关联交易相关事宜的议案	√
19	关于解除《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控 股集团有限公司、三元控股集团有限公司之间关于发 行股份购买资产的框架协议》的议案	√
20	关于修订《宁波联合集团股份有限公司章程》的议案	√

21

关于公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规 √ 划的议案

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体 详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上 海证券报》上的公司《第九届董事会2019 年第一次临时会议决议公告》（临 2019-034）、《第九届监事会2019 年第一次临时会议决议公告》（临2019-035）。 公司也将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载本次股东大会的会议资 料。

• 2、特别决议议案：1、2、3、4、5 及其子议案、6、7、8、9、10、11、12、13、 14、15、16、17、18、19、20

• 3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5 及其子议案、6、7、8、9、 10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5 及其子议案、6、7、8、9、 10、11、12、13、14、15、16、17、18、19

• 应回避表决的关联股东名称：浙江荣盛控股集团有限公司

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重 复进行表决的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600051	宁波联合	2019/12/12

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

• 1、登记方式：符合上述条件的法人股东凭单位营业执照复印件、股票帐户

• 卡、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述 条件的自然人股东持个人股票帐户卡、持股凭证、身份证办理登记手续；受托代 理人持委托人股票帐户卡、持股凭证、授权委托书、身份证办理登记手续。股东 也可采取传真或信函的方式登记，信函方式以寄达时间为准。

• 2、登记时间：2019 年12 月13 日，2019 年12 月16 日；上午8：30-11：

• 30，下午1：00-4：00。

• 3、登记地点：宁波开发区东海路1 号联合大厦803 办公室。

六、 其他事项

1、联系方式： 联系人：汤子俊 电话：（0574）86221609 传真：（0574）86221320 电子邮箱：tangzj@nug.com.cn 通讯地址：宁波开发区东海路1 号联合大厦803 办公室 邮编：315803 2、会议费用：参加会议股东食宿、交通等费用自理。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司董事会 2019 年 12 月 3 日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波联合集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019 年12 月18 日召开的贵公司2019 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权

1	关于继续推进发行股份购买 资产暨关联交易事项的议案
2	关于公司符合发行股份购买 资产条件的议案
3	关于公司发行股份购买资产 构成关联交易的议案
4	关于调整公司发行股份购买 资产暨关联交易方案的议案
5.00	关于公司调整后的发行股份 购买资产暨关联交易方案的 议案
5.01	交易方案概述
5.02	本次交易标的资产定价依据 和交易价格
5.03	发行股票的种类和面值
5.04	发行方式及发行对象
5.05	发行股份的定价依据、定价基 准日和发行价格
5.06	发行数量
5.07	上市地点
5.08	本次发行股份锁定期
5.09	标的资产自评估基准日至交 割日期间损益的归属
5.10	相关资产办理权属转移的合 同义务和违约责任
5.11	业绩承诺补偿安排和标的资 产减值补偿安排
5.12	公司滚存未分配利润安排
5.13	本次发行决议有效期

6	关于《宁波联合集团股份有限 公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》及其 摘要的议案
7	关于公司签署本次交易涉及 的相关协议的议案
8	关于批准本次发行股份购买 资产有关的审计报告、上市公 司备考财务报表及其审阅报 告和资产评估报告的议案
9	关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评 估定价公允性的议案
10	关于提请股东大会同意浙江 荣盛控股集团有限公司免于 以要约方式增持股份的议案
11	关于《宁波联合集团股份有限 公司关于发行股份购买资产 暨关联交易涉及房地产业务 的专项自查报告》及其承诺事 项的议案
12	关于本次重大资产重组摊薄 即期回报及填补回报措施的 议案
13	关于本次交易定价的依据及 公平合理性说明的议案
14	关于本次发行股份购买资产 符合《关于规范上市公司重大

	资产重组若干问题的规定》第 四条规定的议案
15	关于本次交易符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第十 一条规定的议案
16	关于本次交易符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四 十三条规定的议案
17	关于公司股票价格波动是否 达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》 第五条相关标准的议案
18	关于提请股东大会授权董事 会办理发行股份购买资产暨 关联交易相关事宜的议案
19	关于解除《宁波联合集团股份 有限公司与浙江荣盛控股集 团有限公司、三元控股集团有 限公司之间关于发行股份购 买资产的框架协议》的议案
20	关于修订《宁波联合集团股份 有限公司章程》的议案
21	关于公司未来三年 （2019-2021 年）股东分红回 报规划的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。