Ningbo United Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jul 16, 2014

证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2014-040

宁波联合集团股份有限公司 关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 会议召开日期：2014年8月25日

• 股权登记日：2014年8月15日

• 是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2014年8月25日下午2：00

网络投票时间：2014年8月25日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00

4、会议的表决方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证 券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上述系统行使表决权。

每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决形式。同一表决 权通过现场或网络投票重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

投资者参加网络投票的操作流程请见本通知附件二。

• 5、现场会议地点：宁波北仑区戚家山街道东海路20号戚家山宾馆

• 二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；

• 2、审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

• 3、审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（各子议案

需要逐项审议）；

• 3.1标的资产

• 3.2标的资产的定价依据和交易价格

• 3.3发行股票的种类和面值

• 3.4发行方式、发行对象及认购方式

• 3.5发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• 3.6发行数量

• 3.7上市地点

• 3.8本次发行股份锁定期

• 3.9标的资产过渡期的期间损益归属

• 3.10公司滚存未分配利润的归属

• 3.11相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 3.12本次发行决议有效期

4、审议《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5、审议《关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的<发行 股份购买资产协议>的议案》；

6、审议《关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的<发行 股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》；

7、审议《关于公司本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评 估报告的议案》；

8、审议《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方 式增持股份的议案》；

9、审议《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产 暨关联交易相关事宜的议案》。

上述全部议案（含其子议案）均需股东大会以特别决议通过。详见2014年7 月17日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上 海证券报》上的公司《第七届董事会2014年第四次临时会议决议公告》（临 2014-038）、《第七届监事会2014年第三次临时会议决议公告》（临2014039）。公司也将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载本次临时股东 大会的会议资料。

三、会议出席对象

1、截至股权登记日2014年8月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东均有权出席股东大会，并可以 以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）。该代理人不 必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记方式：符合上述条件的法人股东凭单位营业执照复印件、股票帐户 卡、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上 述条件的自然人股东持个人股票帐户卡、持股凭证、身份证办理登记手续；受 托代理人持委托人股票帐户卡、持股凭证、授权委托书、身份证办理登记手 续。股东也可采取传真或信函的方式登记，信函方式以寄达时间为准。

2、登记时间：2014 年8 月20 日至2014 年8 月21 日上午8：30-11：30， 下午1：00-4：00。

• 3、登记地点：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室。

五、其他事项

1、联系方式：

联系人：汤子俊

电话：（0574）86221609 传真：（0574）86221320 电子邮箱：tangzj@nug.com.cn

通讯地址：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室

邮编：315803

• 2、会议费用：参加会议股东食宿、交通等费用自理。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司董事会 二〇一四年七月十六日

附件一: 授权委托书格式

授权委托书

宁波联合集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年8月25日 召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

议案 序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
2	关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议 案
3	关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的 议案
3.01	标的资产
3.02	标的资产的定价依据和交易价格
3.03	发行股票的种类和面值
3.04	发行方式、发行对象及认购方式
3.05	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
3.06	发行数量
3.07	上市地点
3.08	本次发行股份锁定期

3.09	标的资产过渡期的期间损益归属
3.10	公司滚存未分配利润的归属
3.11	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3.12	本次发行决议有效期
4	关于《宁波联合集团股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 的议案
5	关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附 条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
6	关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附 条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补 偿协议》的议案
7	关于公司本次交易相关的审计报告、盈利预测 审核报告和资产评估报告的议案
8	关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限 公司免于以要约方式增持股份的议案
9	关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定的议案
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意 愿进行表决。

附件二：投资者参加网络投票的操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

投票日期：2014 年8 月25 日的股票交易时间，即9:30～11:30 和13:00～ 15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易 所新股申购操作。

总提案数：21 个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738051	联合投票	21	A 股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-21 号	本次股东大会的所 有21 项提案	99.00 元	1 股	2 股	3 股

2、分项表决方法：

议案 序号	议案内容	委托价格	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案	1.00	1 股	2 股	3 股
	关于公司发行股份购买资产构成关联交易的 议案	2.00	1 股	2 股	3 股
2
	关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案 的议案	3.00	1 股	2 股	3 股
3
3.01	标的资产	3.01	1 股	2 股	3 股
3.02	标的资产的定价依据和交易价格	3.02	1 股	2 股	3 股

3.03	发行股票的种类和面值	3.03	1 股	2 股	3 股
3.04	发行方式、发行对象及认购方式	3.04	1 股	2 股	3 股
3.05	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价 格	3.05	1 股	2 股	3 股
3.06	发行数量	3.06	1 股	2 股	3 股
3.07	上市地点	3.07	1 股	2 股	3 股
3.08	本次发行股份锁定期	3.08	1 股	2 股	3 股
3.09	标的资产过渡期的期间损益归属	3.09	1 股	2 股	3 股
3.10	公司滚存未分配利润的归属	3.10	1 股	2 股	3 股
3.11	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责 任	3.11	1 股	2 股	3 股
3.12	本次发行决议有效期	3.12	1 股	2 股	3 股
4	关于《宁波联合集团股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘 要的议案	4.00	1 股	2 股	3 股
5	关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署 附条件生效的《发行股份购买资产协议》的 议案	5.00	1 股	2 股	3 股
6	关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署 附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预 测补偿协议》的议案	6.00	1 股	2 股	3 股
7	关于公司本次交易相关的审计报告、盈利预 测审核报告和资产评估报告的议案	7.00	1 股	2 股	3 股
8	关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有 限公司免于以要约方式增持股份的议案	8.00	1 股	2 股	3 股
9	关于本次发行股份购买资产符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条规定的议案	9.00	1 股	2 股	3 股
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议 案	10.00	1 股	2 股	3 股

（三）表决意见

意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股

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（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014 年8 月15 日 A 股收市后，持有宁波联合A 股 （股票代码600051）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报 价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738051	买入	99.00 元	1 股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网 络投票的第3 号提案《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》投 同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738051	买入	3.00 元	1 股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网 络投票的第3 号提案《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》投 反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738051	买入	3.00 元	2 股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网 络投票的第3 号提案《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》投 弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738051	买入	3.00 元	3 股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果 为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议 案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的， 视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决 权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃 权计算。

考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议 直接委托申报价格 99.00 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可 以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。