Ningbo Tuopu Group Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Nov 17, 2015

证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2015-061

宁波拓普集团股份有限公司

关于签订股权收购意向书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2015 年 11 月16 日与芜湖长鹏汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖长鹏”或“目标公 司”）的股东重庆长鹏实业（集团）有限公司（以下简称“重庆长鹏”、“乙方” 或“股权出让方”）于2015 年11 月16 日签署了《股权收购意向书》，公司拟以 不超过人民币4,800 万元的现金收购芜湖长鹏66.67%的股权。

2、本次签署的《股权收购意向书》旨在表达意向各方股权转让和收购的意 愿及初步洽商的结果。本次股权收购事项尚需根据尽职调查、审计或评估结果等 进一步协商谈判，签订正式的协议或合同，并履行相应的决策和审批程序后方可 实施。

3、本意向书及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险，公司承诺将 严格按照上海证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资 者注意投资风险。

一、股权收购意向书概述

公司与芜湖长鹏的股东重庆长鹏于2015 年11 月16 日签署了《股权收购意 向书》，公司拟以不超过人民币4,800 万元的现金收购芜湖长鹏66.67%的股权。

公司本次拟实施的股权收购事项尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进一 步协商谈判，签订正式的股权收购协议或合同，并履行相应的决策和审批程序后 方可实施。

公司本次拟实施的股权收购事项不构成关联交易，也未达到《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

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二、交易对方的基本情况

• 1、企业名称：重庆长鹏实业（集团）有限公司

• 2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

• 3、住所：重庆市大渡口区跳蹬镇建桥园区建园路3 号

• 4、法定代表人：汤智鹏

• 5、注册资本：捌仟伍佰万元整

6、经营范围：设计：电子产品（不含电子出版物）；制造、销售：汽车配件 （不含发动机）、摩托车配件（不含发动机）、电子产品（不含电子出版物）、地 毯、隔热垫；销售：建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、 五金、包装制品（法律、法规禁止及取得前置审批的除外）、交电、日用百货、 文教用品；货物进出口；电子设备（不含电子出版物）、自动化设备制造、开发： 机械自动化设备制造（不含发动机）、仪器仪表、模具制造、开发；汽车零部件 制造（不含发动机）；保温板加工（不含危险化学品）；计算机软件开发、设计。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、目标公司的基本情况

（一）目标公司概况

企业名称：芜湖长鹏汽车零部件有限公司 企业类型：其他有限责任公司

住所：安徽省芜湖市鸠江经济开发区鸠兹大道北侧

法定代表人：黄德元

注册资本：肆仟叁佰伍拾万圆整

经营范围：汽车内饰件，摩托车配件及装饰材料生产、销售 成立时间：2007 年7 月23 日

（二）目前股东持股比例

（二）目前股东持股比例
股东名称	出资比例（%）
重庆长鹏实业（集团）有限公司	66.67
芜湖奇瑞科技有限公司	33.33

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合计

100.00

（三）目标公司最近一年及一期的主要财务数据

人民币：元

		人民币：元
	2014 年末/2014 年度	2015 年6 月末/2015 年1-6 月
资产总额	96,115,365.56	83,376,090.99
负债总额	46,333,541.19	31,974,267.89
净资产	49,781,824.37	51,401,830.82
营业收入	86,343,686.87	38,482,995.20
净利润	4,167,864.80	1,620,006.45

目标公司2014 年度财务数据经安徽新中天会计师事务所有限公司审计， 2015 年1-6 月财务数据未经审计。

四、股权收购意向书的主要内容

（一）交易对价及支付方式

本次交易将经具有证券从业资格的资产评估事务所评估，以目标公司股权净 资产为基础并合理溢价。在此基础上，由双方协商确定最终收购价格。交易对价 初步确定为不高于人民币4,800 万元。

本次交易对价将以现金方式支付，支付时间、进度等具体事项将由双方签订 《股权转让合同》另行约定。

（二）收购完成后目标公司的股权结构

股权转让完成后，甲方持有目标公司66.67%的股权，芜湖奇瑞科技有限公 司仍持有目标公司33.33%的股权。股权转让完成后，乙方不再以任何方式直接 或间接持有目标公司的股权。

（三）竞业禁止

股权交割完成后，乙方不得以任何方式直接或间接与奇瑞汽车股份有限公司 及其关联企业发生业务往来。

（四）尽职调查

在股权收购意向书签署后，公司将启动针对目标企业的尽职调查程序。乙方 及目标公司应当予以充分配合与协助。

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（五）排他期

在本意向书有效期间内，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其 所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。 （六）债务条款

乙方承诺目标公司在《股权转让合同》签订前所负的一切债务，由乙方承担； 有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、 通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由乙方承担。

（七）内幕信息知情人买卖股票行为的约束

甲方、乙方和参与该收购事宜的中介机构等有关该股权收购的内幕信息知情 人，在甲方未将该股权收购信息披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露 该信息，不得利用该信息进行内幕交易。由该内幕信息交易引起的法律责任由相 关责任人自行承担。

• (八)意向书的生效、变更或终止

• 1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向

• 书内容予以变更。

2、从本意向书签订之日起，若甲、乙双方未能在4 个月期间内就股权收购 事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。

五、本次股权收购对公司的影响

芜湖长鹏是一家主要从事汽车内饰件制造和销售的公司，主要服务于奇瑞及 周边客户。本次拟收购芜湖长鹏66.67%的股权，将进一步提升公司内饰件业务 的规模，并进一步扩大客户资源，有利于公司优化业务结构，从而增强公司的盈 利能力和持续发展能力。本次股权收购事项如顺利实施，将对公司未来的生产经 营产生一定的积极影响。

六、风险提示

本意向书仅为框架性、意向性协议，针对本次股权收购事项的具体内容，将 由各方根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商谈判，另行签订正式的股权 收购协议予以确定，并依法履行相应的决策和审批程序；本意向书及其后续的协 议或合同的履行存在不确定性风险，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和

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法律等方面。公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求，依法履行信 息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波拓普集团股份有限公司

2015 年11 月16 日

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