Ningbo Tuopu Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 16, 2021

招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司 非公开发行限售股上市流通的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普 集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构， 根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规的要求，对 拓普集团本次非公开发行股票部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表 核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市类型为：非公开发行限售股。

（二）非公开发行限售股核准发行情况

本次发行经中国证监会出具《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2020] 1982 号）核准批复。

（三）非公开发行限售股股份登记情况

公司本次以非公开发行方式向 14 名特定对象发行人民币普通股 47,058,823 股，并于 2021 年 2 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 成本次非公开发行新增股份的登记、托管及限售手续。

本次上市流通的限售股即为上述 14 名发行对象所持有的合计数量为 47,058,823 股的非公开发行限售股。

（四）非公开发行限售股锁定期安排

公司本次非公开发行的发行对象共 14 名，限售期均为自上述登记日 2021 年 2 月 23 日起 6 个月。

序号	发行对象	获配数量 （股）	限售期	上市时间
1	新华资产管理股份有限公司	11,764,705	6个月	2021年8月23日
2	UBS AG	5,764,705	6个月	2021年8月23日

序号	发行对象	获配数量 （股）	限售期	上市时间
3	中信证券股份有限公司（自营）	5,764,705	6个月	2021年8月23日
4	中信建投证券股份有限公司	4,705,882	6个月	2021年8月23日
5	海富通基金管理有限公司	3,529,411	6个月	2021年8月23日
6	中信证券股份有限公司（资管）	2,211,302	6个月	2021年8月23日
7	新华基金管理股份有限公司	2,141,176	6个月	2021年8月23日
8	中国银河证券股份有限公司	2,117,647	6个月	2021年8月23日
9	华能贵诚信托有限公司	1,882,352	6个月	2021年8月23日
10	Goldman Sachs & Co. LLC	1,529,411	6个月	2021年8月23日
11	摩根士丹利国际股份有限公司	1,412,235	6个月	2021年8月23日
12	浙江中昊投资有限公司	1,411,764	6个月	2021年8月23日
13	成都富森美家居股份有限公司	1,411,764	6个月	2021年8月23日
14	北京时代复兴投资管理有限公司	1,411,764	6个月	2021年8月23日
	合计	47,058,823

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2021 年 2 月完成本次非公开发行后，公司新增股份 47,058,823 股，总股份 数由 1,054,987,749 股增至 1,102,046,572 股。

上述限售股形成后至今，公司未发生股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）承诺情况

本次解禁的非公开发行限售股持有人承诺本次认购的股份自发行结束之日 起 6 个月内不得转让。

（二）承诺履行情况

经本保荐机构核查，截至本核查意见出具之日，公司本次非公开发行股票的 上述限售股持有人均严格履行了承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流 通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 47,058,823 股。

本次限售股上市流通日期为 2021 年 8 月 23 日。

本次限售股上市流通明细清单：

序 号	股东名称	持有限售 股数量 （股）	持有限售 股占公司 总股本比 例	本次上市流 通数量（股）	剩余限 售股数 量（股）
1	新华资产管理股份有限公司	11,764,705	1.07%	11,764,705	0
2	UBS AG	5,764,705	0.52%	5,764,705	0
3	中信证券股份有限公司（自营）	5,764,705	0.52%	5,764,705	0
4	中信建投证券股份有限公司	4,705,882	0.43%	4,705,882	0
5	海富通基金管理有限公司	3,529,411	0.32%	3,529,411	0
6	中信证券股份有限公司（资管）	2,211,302	0.20%	2,211,302	0
7	新华基金管理股份有限公司	2,141,176	0.19%	2,141,176	0
8	中国银河证券股份有限公司	2,117,647	0.19%	2,117,647	0
9	华能贵诚信托有限公司	1,882,352	0.17%	1,882,352	0
10	Goldman Sachs & Co. LLC	1,529,411	0.14%	1,529,411	0
11	摩根士丹利国际股份有限公司	1,412,235	0.13%	1,412,235	0
12	浙江中昊投资有限公司	1,411,764	0.13%	1,411,764	0
13	成都富森美家居股份有限公司	1,411,764	0.13%	1,411,764	0
14	北京时代复兴投资管理有限公司	1,411,764	0.13%	1,411,764	0
	合计	47,058,823	4.27%	47,058,823

五、股本变动结构表

本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
~~有~~限售条~~件~~ ~~的~~流通股份	1、其他境内法人持有股份	38,352,472	-38,352,472	0
	2、境外法人、自然人持有股份	8,706,351	-8,706,351	0
	有限售条件的流通股份合计	47,058,823	-47,058,823	0
无限售条件 的流通股份	A股	1,054,987,749	47,058,823	1,102,046,572
	无限售条件的流通股份合计	1,054,987,749	47,058,823	1,102,046,572
	股份总额	1,102,046,572	0	1,102,046,572

六、中介机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的 要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规和股东 承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准 确、完整。保荐机构对拓普集团本次限售股份解禁上市流通无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司 非公开发行限售股上市流通的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

肖雁 谭国泰

招商证券股份有限公司

2021 年 8 月 16 日