Ningbo Tuopu Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 26, 2017

证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2017-032

宁波拓普集团股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 拟使用最高额度不超过人民币150,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流 动资金，期限不超过12个月。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]102号文核准，宁波拓普集团股 份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票78,477,758股，每股发行价格 为30.52元。公司本次募集资金总额为2,395,141,174.16元，扣除发行费用 34,712,005.07元后，募集资金净额为 2,360,429,169.09元。立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。公 司对募集资金采取了专户存储。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《拓普集团2016 年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司本次非 公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

序号	项目名称	拟投入募集资金金额（万元）
1	汽车智能刹车系统项目	196,174.00
2	汽车电子真空泵项目	43,340.12
	合计	239,514.12

截至目前，募集资金均存放在募集资金专户内。

三、使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的情况

（一）前次补充流动资金及归还情况

2017年3月29日，公司第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第十九

次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》， 独立董事以及保荐机构均发表了同意的意见，公司拟使用暂时闲置募集资金不超 过人民币10,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过12个月，到期前将及时、足额将其归还至募集资金专户。

获得董事会授权后，公司实际使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的金 额为9000万元。2017 年4月27日和5月23日，公司分别将上述用于临时补充流动 资金中的人民币1000万元和1500万元提前归还至募集资金专用账户，并及时将上 述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。在此期间，公司对用于临时 补充流动资金的闲置募集资金进行了合理安排，运用情况良好。

截至公告日，公司已累计归还募集资金2500万元，其余用于临时补充流动资 金的6500万元募集资金将在到期日之前归还，届时公司将及时履行信息披露义务。 （二）本次补充流动资金情况

公司于近期完成了非公开发行股票事项，并对募集资金进行了专户存储。公 司计划根据募投项目的推进逐步投入资金，做到规范管理，合理运用。但因本次 非公开发行股票所募资金金额巨大，且募投项目的资金投放存在一定的时间跨度， 因此存在部分募集资金暂时闲置的情况。

为最大限度地提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求， 在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，根 据募投项目资金使用计划，公司拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币150,000 万元用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金到期前，公司将其及时归还至募集 资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时 以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。 以上安排不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

公司本次将暂时闲置募集资金补充流动资金，不得通过直接或间接安排用于 新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次暂 时闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 四、本次以部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金计划经董事会审议程序， 符合监管要求

依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》 等有关规定，《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》已经 公司第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过，独 立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见，本次以部分暂时闲置募集资金临时 补充流动资金的计划符合监管要求。

五、专项意见说明

（一）持续督导机构核查意见

持续督导机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于宁 波拓普集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查 意见》，保荐机构经核查后认为：1、本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充 流动资金事项已经公司董事会审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的 意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；2、根据公司本次使 用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的计划，该笔暂时闲置募集资金临时 补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行； 该笔暂时闲置的募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接 安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交 易；单次补充流动资金时间未超过12个月。保荐机构对本次公司使用部分暂时闲 置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

（二）独立董事意见

公司独立董事就《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 发表了明确同意的独立意见：公司拟使用部分暂时闲置募集资金用于临时补充流 动资金的事项履行了必要的程序，符合关规定，能够提高募集资金的使用效率， 维护公司和投资者的利益；同时，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司使用不超过人民币 150,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金。

（三）监事会意见

《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》经公司第二届 监事会第二十二次会议审议通过。监事会认为，公司本次将部分暂时闲置募集资

金临时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项 目建设和募集资金安全的情况下，同意公司使用不超过人民币150,000万元的暂 时闲置募集资金临时补充流动资金。

特此公告。

宁波拓普集团股份有限公司 2017 年5 月26 日