Ningbo Tuopu Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 11, 2016

证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2016-025

宁波拓普集团股份有限公司

关于与本次非公开发行对象签署附生效条件的股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 8 日召开第二届董 事会第十八次会议，同意公司向特定对象非公开发行不超过130,414,532 股A 股股票（以 下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次非公开发行对象包括公司实际控制人 邬建树先生在内的不超过10 名的特定对象。

一、本次发行概况

公司拟以非公开发行方式向包括公司实际控制人邬建树先生在内不超过 10 名特定对 象合计发行数量不超过130,414,532 股股票。其中，邬建树先生的认购行为构成关联交 易。2016 年4 月8 日，公司与邬建树先生签署了《宁波拓普集团股份有限公司与邬建树 先生之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。

本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东 大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。本次发行完成后不会导致公司控制权 发生变化。

二、《附生效条件的股份认购协议》的主要内容

1、协议主体

发行人：宁波拓普集团股份有限公司

认购人（发行对象）：邬建树

邬建树为公司的实际控制人。

2、认购方式、认购股份数量、定价依据、认购价格、支付方式、限售期等主要条款 （1）认购方式

本次非公开发行的全部股份均以现金方式认购。

（2）认购股份数量

本次非公开发行股票数量不超过130,414,532 股。其中，邬建树先生拟出资不低于 人民币13,800.00 万元参与认购本次非公开发行的股票，按照不低于人民币21.47 元/股

的发行价格计算，具体认购数量将根据发行价格确定，计算公式为：认购数量=认购金额 /认购价格。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

（4）定价基准日、认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为：公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。 公司和邬建树先生同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发 行股票实施细则》的规定确定本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票发行价格 为不低于定价基准日前20 个交易日公司Ａ股股票均价（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交 易日股票交易总量）的90%，即不低于人民币21.47 元/股。最终发行价格将在公司取得 中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定， 遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结 果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进 行相应调整。

邬建树先生不参与本次询价过程中的市场询价，同意以和其他认购对象相同的价格 认购本次非公开发行的股票。

若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，公司将按要求确定新的发 行底价。

（4）支付方式

邬建树先生同意，在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，按照公司与保荐 机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额 汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资 金专项存储账户。

（5）限售期

认购人邬建树先生承诺本次认购的股份自非公开发行结束之日起36 个月内不予转让。 3、协议的生效条件

协议在下述条件全部满足之日起生效：

• （1）公司股东大会批准本次非公开发行股票；

• （2）中国证监会核准公司本次非公开发行股票。

• 4、认购协议还就双方陈述与保证、违约责任承担等进行了约定。 特此公告。

宁波拓普集团股份有限公司 2016 年4 月8 日