NINGBO TIP RUBBER TECHNOLOGY CO.,LTD. — M&A Activity 2025

Aug 21, 2025

证券简称：天普股份

公告编号：2025-021

证券代码：605255

宁波市天普橡胶科技股份有限公司 关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

近日，宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称天普股份、公司或上市 公司）收到中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称中昊芯英或收购人）就本 次要约收购事宜出具的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书摘要》 （以下简称《要约收购报告书摘要》），现将具体情况公告如下：

2025 年 8 月 21 日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《关于 宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议 一》），天普控股拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司 8,940,000 股股份 （占上市公司总股本的 6.67%），天昕贸易拟以协议转让的方式向中昊芯英转让 上市公司 2,473,600 股股份（占上市公司总股本的 1.84%），尤建义拟以协议转让 的方式向中昊芯英转让上市公司 3,000,000 股股份（占上市公司总股本的 2.24%）。

同日，普恩投资、天昕贸易与方东晖签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有 限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议二》），普恩投资拟以协议转 让的方式向方东晖转让上市公司 4,560,000 股股份（占上市公司总股本的 3.40%）， 天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司 6,166,400 股股份（占上市 公司总股本的 4.60%）。（上述股份协议转让合称本次协议转让）。

以本次股份转让完成为前提，中昊芯英、海南芯繁和方东晖与天普控股签署 《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟以向上市公司控股股东天普控股 增资，分别增资 618,868,933.76 元、395,208,241.12 元、506,734,425.12 元金额。 增资后，中昊芯英持有天普控股 30.52%，海南芯繁持有天普控股 19.49%，方东 晖持有天普控股 24.99%，尤建义持有天普控股 25%。中昊芯英和海南芯繁合计

持有天普控股 50.01%股权，超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发全面要 约收购义务。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止天普股 份上市地位为目的。

本次要约收购为收购人向除天普控股、尤建义、方东晖以外的天普股份全 体股东发出的全面要约，全面要约收购价格为 23.98 元/股。

截至本公告披露日，本次收购要约尚未生效。公司将密切关注上述要约收 购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风 险。

一、要约收购报告书摘要情况简介

（一）收购人中昊芯英的基本情况

1.收购人的基本情况

截至《要约收购报告书摘要》签署日，收购人中昊芯英基本情况如下：

企业名称	中昊芯英（杭州）有限公司
注册地址	中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路239 号6幢19层（自主申报）
法定代表人	杨龚轶凡
注册资本	1467.6172万元
统一社会信用代码	91330100MA2J2BXP3U
企业类型	有限责任公司
经营范围	一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智 能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应 用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成 服务；软件开发；计算机系统服务；云计算装备技术服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专 用设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子 元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器 件销售；电子元器件与机电组件设备销售；租赁服务（不含许 可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；技 术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务； 第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经营期限	2020月10月28日至2040年10月27日

股东情况	见“二、收购人的股权控制关系”
通讯地址	中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路239 号6幢19层（自主申报）

2.收购人的股权控制关系

（1）股权结构关系

截至本报告书摘要签署日，收购人中昊芯英的股东情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）	246.79	16.82%
2	杨龚轶凡	106.50	7.26%
3	上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）	100.00	6.81%
4	杭州星罗中昊科技有限公司	86.70	5.91%
5	苏州科德教育科技股份有限公司	81.12	5.53%
6	青岛厚纪承铭创业投资基金合伙企业（有限合伙）	64.51	4.40%
7	杭州赛奇点股权投资合伙企业（有限合伙）	59.32	4.04%
8	杭州鸣志创业投资合伙企业（有限合伙）	55.45	3.78%
9	朱泽	52.88	3.60%
10	绍兴赛奇点柒期创业投资合伙企业（有限合伙）	52.02	3.54%
11	上海裁三科技服务中心（有限合伙）	41.26	2.81%
12	杭州兆易创业投资合伙企业（有限合伙）	38.58	2.63%
13	杭州禾舜昊芯股权投资合伙企业（有限合伙）	34.68	2.36%
14	青岛厚纪承渊创业投资基金合伙企业（有限合伙）	31.91	2.17%
15	王涌	31.37	2.14%
16	杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙）	27.36	1.86%
17	厦门稻本投资有限公司	27.32	1.86%
18	宁波宁晶企业管理咨询合伙企业（普通合伙）	25.05	1.71%
19	杭州英恒创业投资合伙企业（有限合伙）	22.62	1.54%
20	海南天冕科技合伙企业（有限合伙）	20.53	1.40%
21	共青城复滢投资合伙企业（有限合伙）	19.83	1.35%
22	马学韬	18.33	1.25%
23	杭州凤凰独角兽创业投资合伙企业（有限合伙）	17.92	1.22%
24	杭州科沃斯创业投资合伙企业（有限合伙）	16.64	1.13%
25	杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）	15.26	1.04%
26	朱安平	15.05	1.03%
27	广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙）	14.33	0.98%
28	杭州湖畔山南常恩股权投资合伙企业（有限合伙）	12.41	0.85%
29	嘉兴煜耀股权投资合伙企业（有限合伙）	11.56	0.79%
30	厦门金景华犇创业投资合伙企业（有限合伙）	11.25	0.77%
31	中小浙普（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）	10.40	0.71%

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	持股比例
32	泰安鸿儒创业投资合伙企业（有限合伙）	10.12	0.69%
33	王艳伟	9.64	0.66%
34	三亚赛智数科创业投资有限公司	8.04	0.55%
35	青岛中云贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）	7.35	0.50%
36	杭州网新花港股权投资合伙企业（有限合伙）	7.00	0.48%
37	杭州金投智恒创业投资合伙企业（有限合伙）	6.94	0.47%
38	仁华伟创（深圳）投资合伙企业（有限合伙）	6.67	0.45%
39	俞江英	6.36	0.43%
40	杭州函数股权投资合伙企业（有限合伙）	4.97	0.34%
41	嘉兴正方海纳零壹股权投资合伙企业（有限合伙）	4.86	0.33%
42	浙江网新银通投资控股有限公司	4.60	0.31%
43	杭州湖畔小园股权投资合伙企业（有限合伙）	3.47	0.24%
44	杭州湖畔小竹股权投资合伙企业（有限合伙）	3.47	0.24%
45	浙江粟捷商务信息有限公司	3.47	0.24%
46	深圳博源芯质力投资合伙企业（有限合伙）	3.47	0.24%
47	江苏疌泉咏圣绿色产业投资基金合伙企业（有限合伙）	3.21	0.22%
48	嘉兴申毅沧龙股权投资合伙企业（有限合伙）	3.10	0.21%
49	江苏疌泉创熠咏圣创业投资合伙企业（有限合伙）	1.93	0.13%
合计		1,467.6172	100.00%

杨龚轶凡先生直接持股并通过控制杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）、 上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）、上海裁三科技服务中心（有限合伙）合 计控制中昊芯英33.6975% 的股权，为中昊芯英之实际控制人。

（2）收购人的控股股东和实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中昊芯英无控股股东，实际控制人为杨龚 轶凡。

杨龚轶凡先生，男，汉族，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，电子 工程专业硕士研究生学历。曾任美国甲骨文公司公司芯片研发经理、美国谷歌公 司主任工程师、深圳芯英科技有限公司董事长兼总经理。现任中昊芯英董事长兼 总经理。

收购人中昊芯英最近两年控股股东及实际控制人未发生变化。

（二）收购人关于本次要约收购的决定

2025年8月21日，中昊芯英召开了股东会，审议批准了本次交易相关事项。

（三）要约收购的目的

本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止 天普股份上市地位为目的。

（四）收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市 公司股份的说明

截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人暂无在未来 12 个月 内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增持 或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，依 法履行相关审批程序及信息披露义务。

（五）本次要约收购股份情况

本次要约收购股份为除收购人之外的其他所有股东持有的无限售条件流通 股，具体情况如下：

股份种类	要约价格（元/股）	要约收购数量（股）	占上市公司已发行股 份的比例
无限售条件流通股	23.98	803,809,600.00	25%

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量 将进行相应的调整。

（六）要约价格及其计算基础

1. 要约价格

本次要约收购的要约价格为 23.98 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要 公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2. 计算基础

根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的 要约价格及其计算基础如下：

1、本次要约收购系收购人触发全面要约，本次要约收购价格延续协议转让 价格，即人民币 23.98 元/股。

2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行 要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人拟取得上市公司股票所支付的价 格情况如下：

除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人 未通过其他任何方式取得上市公司股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得上市公司股票拟支付的最高价格为人民币 23.98 元/股。本 次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得上市公司股 票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十 五条第一款的规定。

3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日 前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财 务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、 收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他 支付安排、要约价格的合理性等。”

要约收购提示性公告日前 30 个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格 的算术平均值为 22.94 元/股。本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第 三十五条第二款的规定。

（七）要约收购资金的有关情况

基于要约价格 23.98 元/股、最大收购数量 33,520,000.00 股的前提，本次要 约收购所需最高资金总额为 803,809,600.00 元。

收购人已于本报告书摘要公告前将 165,000,000.00 元（相当于要约收购所需 最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约 收购的履约保证金。

收购人本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形， 不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行 资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的

方式进行融资的情形。收购人本次收购的资金均来源于收购人的出资人对收购人 的出资。出资人对收购人的部分出资拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在 与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款 协议为准。出资人不排除直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押 取得融资并用于支付本次收购价款的可能。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海 分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购 要约。

（八）本次要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约 收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量 以及撤回预受要约的股份数量。

二、其他说明

本次交易尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通 过时间尚存在一定不确定性。本次股份协议转让及要约收购能否最终完成尚存在 不确定性。

公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披 露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书摘要》 特此公告。

宁波市天普橡胶科技股份有限公司

董事会 2025 年 8 月 22 日