Ningbo Tianlong Electronics Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Apr 26, 2021

证券代码：603266

证券简称：天龙股份

公告编号：2021-028

宁波天龙电子股份有限公司

关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二期 及预留授予部分第一期解除限售暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次解除限售股票数量：949,812 股，约占总股本的0.48%，其中首次授予 部分限制性股票第二期解除限售740,712 股，预留授予部分限制性股票第一 期解解除限售209,100 股。

• 本次解除限售股票上市流通时间：2021 年4 月30 日

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019 年1 月8 日公司第三届董事会第三次会议、2019 年1 月24 日公司 2019 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》，计划向99 名激励对象首次授予限制性股票256.9 万股，授予价格为每股 7.11 元，预留60 万股。

2、2019 年3 月4 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票 激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，部分激励对象因个人原 因放弃，授予对象调整为72 人，首次授予的限制性股票数量由256.9 万股调整为 188.76 万股，并确定以2019 年3 月4 日为授予日，向72 名授予对象授予限制性 股票。

3、2019 年3 月19 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成了公司第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作，公 司的股份总数由本次授予前的140,000,000 股增加至141,887,600 股。

4、2019 年11 月28 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届 监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分 数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2019 年11 月28 日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向19 名激励对象授 予限制性股票43.22 万股，授予价格为每股5.47 元。公司独立董事对此发表了独 立意见，监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

5、2019 年12 月27 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成了公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予所涉及限制性股票的登记工 作，公司的股份总数由本次授予前的198,642,640 股增加至199,074,840 股。

6、2020 年4 月28 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回 购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性 股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性股 票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》。同意将已不符合激励条件的激 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票109,900 股进行回购注销，并已于 2020 年7 月30 日完成上述回购注销相关事宜，公司总股本由199,074,840 股减少 至198,964,940 股；同意调整首次授予限制性股票的回购价格及数量，调整后的限 制性股票回购价格为5.01 元/股，调整后的首次授予数量为264.264 万股；同意为 符合解除限售条件的69 名激励对象所持共计764,022 股办理解除限售事宜，上述 限制性股票已于2020 年5 月27 日上市流通。

7、根据公司第一期限制性股票激励计划（草案）中规定，预留授予部分的激 励对象将在公司第一期限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定， 超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至 2020 年 4 月29 日，公司 2019 年第一次临时股东大会决议12 个月已届满，公司预留的限制性股票失效。

8、2021 年1 月15 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但 尚未解除限售限制性股票的议案》，同意调整限制性股票的回购价格，调整后的首 次授予部分限制性股票的回购价格为4.94 元/股，调整后的预留授予部分限制性股 票的回购价格为5.40 元/股；同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票54,390 股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了独立

意见。

9、2021 年4 月26 日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十 八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预 留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，第一期限制性股票激励计划首次授 予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售 条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发 表了同意意见。

二、第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解 除限售条件成就的说明

1、限售期已届满

根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分限制性股票第二个解除限售期自 首次授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36 个月 内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%；预留的 限制性股票第一个解除限售期自预留的股份登记完成之日起12 个月后的首个交易 日起至预留的股份登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售 比例为获授限制性股票总数的50%。

本次限制性股票激励计划首次授予部分授予登记日为2019 年3 月19 日，预留 授予部分授予登记日为2019 年12 月27 日，本次限制性股票激励计划首次授予部 分第二期及预留授予部分第一期限售期已届满。

2、解除限售条件已达成

根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足 下列条件，具体条件及达成情况如下：

下列条件，具体条件及达成情况如下：
解除限售条件	达成情况
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制 被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法 律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的；	公司未发生任一事项，满足解除限售条件。

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派 出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为 激励对象未发生任一事项，满足解除限售条 被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 件。 采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权 激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司首次授予的限制性股票第二个解除 限售期/预留授予的限制性股票第一个解除 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 限售期，需满足下列条件： 公司2020 年度《审计报告》，2020 年度归属 以2018 年净利润为基数，2020 年净利 于上市公司扣除非经常性损益后的净利润为 润增长率不低于15%； 82,433,791.56 元，2020 年度公司股权激励的 注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常 股份支付费用为6,831,789.97 元，剔除本次 性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及 股权激励股份支付费用后，公司2020 年扣除 其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。 非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 2、在股权激励有效期内，若公司实施并购重组 较2018 年同比增长57.49%,高于15%。满足解 （收购目前已有控股子公司的少数股东权益除外）， 除限售条件。 则净利润指标应扣除因该并购重组（包括并购重组费 用）对公司净利润产生的影响。 4、 根据公司制定的《宁波天龙电子股份 2020年度，首次授予部分限制性股票的共计72 有限公司第一期限制性股票激励计划实施 名激励对象剔除5名已离职激励对象外，其余 考核管理办法》，对个人绩效考核结果分 67名激励对象在本次考核年度内个人绩效考核 为优秀、良好、合格、不合格四档，分别 结果均为优秀；预留授予部分限制性股票的共 对应标准系数1、0.8、0.6、0。 计19名激励对象剔除1名已离职激励对象外， 即激励对象个人当年实际解除限售额度=标 其余18名激励对象2020年度考核结果均为优 准系数×个人当年计划解除限售额度 秀，满足解除限售的条件。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

1、本次可解除限售的激励对象人数共计85 人，其中首次授予部分67 人，预 留授予部分18 人。

2、本次解除限售的限制性股票数量为949,812 股，约占总股本的0.48%，其 中首次授予部分限制性股票第二期解除限售740,712 股，预留授予部分限制性股票 第一期解解除限售209,100 股。

3、具体激励对象限制性股票激励计划解除限售情况如下：

• 1）首次授予部分限制性股票第二期解除限售情况

序号	姓名	职务	获授的限制性 股票数量	本次可解除限售限 制性股票数量	解除限售数量占已获 授限制性股票比例

			（股）	（股）
1	沈朝晖	董事、副总经 理	252,000	75,600	30%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（66 人）			2,217,040	665,112	30%
合计（67 人）			2,469,040	740,712	30%

2）预留授予部分限制性股票第一期解除限售情况

序号	姓名	职务	获授的限制性 股票数量 （股）	本次可解除限售限 制性股票数量 （股）	解除限售数量占已获 授限制性股票比例
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（18 人）			418,200	209,100	50%

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021 年4 月30 日

• （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：949,812 股

（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

• 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。

• 3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干

• 规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》等相关规定。

• 4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

• 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的相关规定。

• （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况（单位：股）

类别	本次变动前	本次变动	本次变动后
无限售流通股	196,764,022	949,812	197,713,834
有限售流通股	2,146,528	-949,812	1,196,716

合计 198,910,550 0 198,910,550

五、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所认为，截至本法律意见出具日：公司本次解锁并上市已 经履行了现阶段必要的授权和批准，《股票激励计划》中规定的解除条件已满足； 本次解除并上市尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

六、上网公告附件

• 1、独立董事意见

• 2、监事会书面核查意见

• 3、法律意见书

特此公告。

宁波天龙电子股份有限公司董事会

2021 年4 月27 日