Ningbo Tianlong Electronics Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Jan 15, 2021

证券代码：603266

证券简称：天龙股份

公告编号：2021-005

宁波天龙电子股份有限公司 关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月15日召开第三 届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购 价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2019 年1 月8 日公司第三届董事会第三次会议、2019 年1 月24 日公司 2019 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》，计划向99 名激励对象首次授予限制性股票256.9 万股，授予价格为每股 7.11 元，预留60 万股。

2、2019 年3 月4 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票 激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，部分激励对象因个人原 因放弃，授予对象调整为72 人，首次授予的限制性股票数量由256.9 万股调整为 188.76 万股，并确定以2019 年3 月4 日为授予日，向72 名授予对象授予限制性 股票。

3、2019 年3 月19 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完成了公司第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作，公 司的股份总数由本次授予前的140,000,000 股增加至141,887,600 股。

4、2019 年11 月28 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监

事会第十次会议，审议并通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数 量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2019 年11 月28 日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向19 名激励对象授予限 制性股票43.22 万股，授予价格为每股5.47 元。公司独立董事对此发表了独立意 见，监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

5、2019 年12 月27 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成了公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予所涉及限制性股票的登记工 作，公司的股份总数由本次授予前的198,642,640 股增加至199,074,840 股。

6、2020 年4 月28 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回 购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性 股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性股 票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》。同意将已不符合激励条件的激 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票109,900 股进行回购注销，并已于 2020 年7 月30 日完成上述回购注销相关事宜，公司总股本由199,074,840 股减少 至198,964,940 股；同意调整首次授予限制性股票的回购价格及数量，调整后的限 制性股票回购价格为5.01 元/股，调整后的首次授予数量为264.264 万股；同意为 符合解除限售条件的69 名激励对象所持共计764,022 股办理解除限售事宜，上述 限制性股票已于2020 年5 月27 日上市流通。

7、根据公司第一期限制性股票激励计划（草案）中规定，预留授予部分的激 励对象将在公司第一期限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定， 超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至 2020 年 4 月29 日，公司 2019 年第一次临时股东大会决议12 个月已届满，公司预留的限制性股票失效。

8、2021 年1 月15 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但 尚未解除限售限制性股票的议案》，同意调整限制性股票的回购价格，调整后的首 次授予部分限制性股票的回购价格为4.94 元/股，调整后的预留授予部分限制性股 票的回购价格为5.4 元/股；同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票54,390 股进行回购注销，公司独立董事对该事项发表了独立 意见。

二、调整事项说明

公司目前正在实施的限制性股票激励计划为《第一期限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划》”）授予的限制性股票包括首次授予部分及预留 授予部分。

2020 年6 月30 日，公司完成了2019 年年度权益分派的实施，以实施权益分 派股权登记日登记的总股本扣减拟回购注销的限制性股票109,900 股后的股本为基 数分配利润，向除持有拟回购注销限制性股票的股东以外的其他全体股东每10 股 派发现金红利0.7 元（含税）

根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限 制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆 细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未 解除限售的限制性股票回购价格及数量做相应的调整。

派息：P=P0-V 其中，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息 额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

根据前述调整方法，公司2019 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格 调整为：

1、公司第一期激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由5.01 元/股调 整为4.94 元/股（P=5.01-0.07=4.94）；

2、公司第一期激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格由5.47 元/股调 整为5.40 元/股（P=5.47-0.07=5.40）。

根据公司2019 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项， 经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

三、本次限制性股票激励计划的调整对公司的影响

公司本次对第一期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格 的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

鉴于公司2019 年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对第一期限制性股 票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购的价格进行了相应调整，调整符合 《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，且 本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。

因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意董事会对《第一期限制性股票激 励计划》首次授予部分及预留授予部分股票回购价格进行调整。

五、监事会意见

公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认 为：本次对第一期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票回 购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范 性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意对上述事项 进行调整。

六、律师出具的法律意见

北京市天元律师事务所认为：截至法律意见出具日，公司本次对第一期限制性 股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的调整符合《管理办法》及公 司《股票激励计划》的相关规定。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第二十一次会议决议

• 2、第三届监事会第十六次会议决议

• 3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

• 4、北京市天元律师事务所关于宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票

• 激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见

特此公告。

宁波天龙电子股份有限公司董事会 2021 年1 月16 日