Ningbo Tianlong Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2021

Sep 24, 2021

宁波天龙电子股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有 效管理，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，维护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波天龙电子股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波天龙电子股份有限公司信息 披露管理制度》等有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负 有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长、总经理、 董事会秘书和公司证券部报告的制度。

第三条 本制度所称“报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各下属事业部（部门）负责人； （二）公司全资子公司、控股子公司的董事、监事和高级管理人员及其负责 人；

（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的其他股东；

（五）公司其他因所任职务可以获取公司有关重大事项信息的知情人员。

第二章 重大信息的范围

第四条 公司重大信息（含控股子公司的重大信息）包括但不限于以下内容 及其持续变更进程：

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• （一）拟提交公司股东大会、董事会、监事会审议的事项;

• （二）各子公司拟召开股东（大）会、董事会、监事会审议的事项；

• （三）交易事项，包括：

• 1、购买或者出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或者租出资产；

• 6、委托或者受托管理资产和业务；

• 7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

• 11、上海证券交易所认定的其他交易。

上述事项中，第3项或第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行 报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

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近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）关联交易事项：

1．签署第（三）项规定的交易事项；

2．购买原材料、燃料、动力；

3．销售产品、商品；

4．提供或接受劳务；

5．委托或受托销售；

1. 在关联人财务公司存贷款；

7．与关联人共同投资；

8．其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1．公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（指人民币，下同）以上的 关联交易；

2．公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（五）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额 超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项。

连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的， 适用本条规定。

（六）其他重大事项：

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• 1．变更募集资金投资项目；

• 2．业绩预告、业绩快报和盈利预测；

• 3．利润分配和资本公积金转增股本；

• 4．股票交易异常波动和传闻澄清；

• 5．回购股份；

• 6．吸收合并；

• 7．可转换公司债券涉及的重大事项；

• 8．权益变动和收购；

• 9．股权激励；

• 10.破产 ；

• 11．公司及公司股东发生承诺事项。

• （七）《上海证券交易所股票上市规则》11.12.5条规定的重大风险情形；

• （八）《上海证券交易所股票上市规则》11.12.7条规定的事项。

第五条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在 就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变 更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公 司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第六条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现变动、被质押、 冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司 董事长和董事会秘书。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在 股份变动当日收盘后报告董事会秘书。

第八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际

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控制人，应当及时将委托人情况告知公司。

第九条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其 衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当 及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公 司的调查和相关信息披露工作。

第三章 重大信息内部报告程序和形式

第十条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度 第二章所述重大信息的第一时间立即向公司董事长报告并知会董事会秘书，并在 24小时内将与重大信息有关的书面文件提交给公司董事会秘书。

第十一条 董事会秘书应按照相关法律、法规、规范性文件、《上海证券交 易所股票上市规则》等上市公司信息披露规则及《公司章程》的有关规定，对上 报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公 司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相 关规定予以公开披露。

公司各下属分支机构或下属子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向 书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并与董事会秘书确认。因特殊 情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书。

第十二条 按照本制度规定，须以书面形式报送重大信息相关材料的，该等 材料包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的 影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

• （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

• （五）公司内部对重大事项审批的意见。

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第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十三条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：

（一）公司及控股子公司的董事、监事、高级管理人员，公司各部门负责人；

（二）公司控股股东、实际控制人；

（三）持有公司5%以上股份的股东；

（四）其他因所任职务可以获取公司有关重大事项信息的知情人员。

第十四条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人应确保上报信息的及 时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十五条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情 况，可以制定相应的内部信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的人员 为信息报告联络人（各部门可以是部门负责人），负责本部门或本公司重大信息 的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定 的信息报告联络人应报公司证券部备案。

第十六条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事 会秘书。

第十七条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司 各部门、各下属分支机构、公司控股或参股公司对重大信息的收集、整理、上报 工作。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露 信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在 最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交 易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十九条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司 负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。

第二十条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价

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格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向 公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展 时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、 准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第二十一条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的或导致信息披 露违规，应追究负有报告义务的有关人员责任。违反内部报告制度情节轻微者， 公司应按照公司规章制度对相关责任人给予批评、警告等违纪处分。情节严重者， 公司应按照公司规章制度及劳动合同或（及）保密协议的约定对相关责任人予以 降薪、降职、调岗甚至解除劳动合同，并且可以向其提出相应的赔偿要求。违反 内部报告制度涉嫌违法犯罪的，按法律的相关规定处理。

第五章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《上海证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、 规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》相冲突，按国家 有关法律、法规和规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的规定执行。

第二十三条 本制度由董事会负责解释和修订。

第二十四条 本制度于董事会审议通过之日起生效。

宁波天龙电子股份有限公司

2021 年9 月

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