Ningbo Tianlong Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2021

Sep 24, 2021

宁波天龙电子股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为了进一步完善宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”） 的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中 小股东的合法权益不受损害，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称“《工作指 引》”）和《宁波天龙电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本 制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《指导意见》、《工作指引》和《公司章程》的要求，认真履行 职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董 事的职责。

第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业 知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士 学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有5 年以上全职工作经验。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》和本制度规定人数时，公司 应当按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格

第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

（二）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）具有《指导意见》所要求的独立性。

（四）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定。

（五）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

（六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章 及其他规范性文件。

（七）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验。

（八）法律、法规、中国证监会规定、交易所规则及《公司章程》等规定的 其他条件。

第九条 独立董事候选人应具备独立性，下列人员不得担任公司的独立董 事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东的自 然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员。

（八）中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》认定不具备独立性的其 他人员。

第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第十一条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独 立董事候选人。

第十二条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立 董事。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举通过。

第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十五条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

第十六条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时应当在公 告中表明，有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立 董事候选人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会设在公司所在地之派出 机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送 董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独 立董事候选人。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其 提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》 延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连 选连任。但是在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董 事。

第十八条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资 格情形的，应自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职 的，公司董事会应在2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第十九条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。

第二十条 除根据《公司法》、中国证监会和本制度的相关规定外，独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以 披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。

因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一 的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事 的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90 日内提名新的独立董事 候选人。

第四章 独立董事的特别职权

第二十二条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予 董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

重大关联交易是指：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司提 供担保除外）；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

3、公司为关联人提供担保的。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

（三）向董事会提请召开临时股东大会。

（四）提议召开董事会会议。

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披 露。

第二十三条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会。 专门委员会全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会 中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。

第五章 独立董事的独立意见

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）变更募集资金用途；

• （五）《上海证券交易所股票上市规则》第9.11 条所规定的的对外担保事项；

（六）股权激励计划；

（七）重大关联交易事项；

• （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（九）《公司章程》规定的其他事项。

第二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的 意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 的意见披露。

第六章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保 存5 年。

第二十九条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。在公 司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。

第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外， 独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。

第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第三十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行。

第三十五条 本制度所称“以上”含本数。

第三十六条 本制度由董事会负责解释。

第三十七条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。

宁波天龙电子股份有限公司

2021 年9 月