Ningbo Tianlong Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 24, 2021

证券代码：603266

证券简称：天龙股份

公告编号：2021-013

宁波天龙电子股份有限公司 关于向参股公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：武汉菲思特生物科技有限公司

• 投资金额：人民币3,500 万元

• 特别风险提示: 本次增资事项尚需办理相关工商备案登记手续，企业经营情 况受市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素影响，仍存在 标的公司未来业绩不达预期、进而影响投资收益的风险，敬请广大投资者注 意投资风险。

一、对外投资概述

（一）武汉菲思特生物科技有限公司（以下简称“武汉菲思特”或“目标公司”） 为宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，目前注册资本为 272.7413 万元，公司持有其4.1818%股权。

公司于2021 年3 月23 日与武汉菲思特及其现有股东、宁波梅山保税港区睿溯 股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿溯投资”）、广东宝创共赢科创股 权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝创共赢”）、杭州丰沃企业管理合伙 企业（有限合伙）（以下简称“杭州丰沃”）、青岛天创泉鑫创业投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“天创泉鑫”）、上海锵咚企业管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“上海锵咚”）签订《武汉菲思特生物科技有限公司之增资协议》、《武汉 菲思特生物科技有限公司之股东协议》，本轮投资方将以人民币8,000 万元认缴目 标公司新增人民币24.2437 万元的注册资本。公司以自有资金人民币3,500 万元认 缴目标公司新增注册资本10.6066 万元，以取得本次交易完成后目标公司3.5714%

的股权。其中，人民币10.6066 万元作为目标公司新增注册资本，人民币3,489.3934 万元作为溢价计入目标公司的资本公积金。本次增资完成后，公司持有武汉菲思特 股权7.4118%。

（二）公司于2021 年3 月 23 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开第三 届董事会第二十二次会议，以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 向参股公司武汉菲思特生物科技有限公司增资的议案》，本次对外投资事项无需提 交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方基本情况

1、刘丹，女，中国公民，身份信息：4203021979*，住所：湖北省武汉 市江汉区*

2、孙悦，男，中国公民，身份信息：3101071974*，住所：上海市普陀 区*

3、熊娴，女，中国公民，身份信息：4203021982*，住所：湖南省湘潭 市雨湖区*

4、童剀鹏，男，中国公民，身份信息：4221211970*，住所：湖北省武 汉市武昌区*

5、邵书珍，女，中国公民，身份信息：4306031957*，住所：湖南省岳 阳市云溪县*

6、黄韫平，男，中国公民，身份信息：4401071981*，住所：广州市荔 湾区*

7、武汉众睿行文化创意管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91420105MA4KN3R91B

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：刘丹

成立日期：2016 年07 月14 日

住所：武汉市汉阳区旺达花苑35 栋1-2 层6 号门面（20）

经营范围：广告设计；工业设计；计算机软硬件开发；企业管理咨询；企业形

象策划（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

• 8、上海嘉丹菲企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310117MA1J4UHF0F

类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：赵勇

成立日期：2020 年12 月11 日

住所：上海市松江区荣乐东路301 号

经营范围：一般项目：企业管理咨询；商务信息咨询服务；会务服务；从事计 算机科技、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

• 9、企业名称：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

统一社会信用代码：9141080074921334XW

类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

法定代表人：王坚强

成立日期：2003 年03 月13 日

注册资本：32306.8983 万人民币

住所：河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号

经营范围：研发、生产：药用辅料、原料药（聚维酮碘）、粘合剂、食品添加 剂（不溶性聚乙烯聚吡咯烷酮）；聚乙烯吡咯烷酮系列产品、乙烯基甲醚/马来酸酐 聚合物（工业级，按照许可证核定的有效期限经营）；医疗技术开发、转让、咨询、 服务。Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类诊断试剂的销售；生物技术的研发、 技术服务、技术转让、技术咨询。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 10、杭州三叶草创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91330102MA2HY4EK59

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：浙江华瓯股权投资管理有限公司

成立日期：2020 年06 月09 日

住所：浙江省杭州市上城区甘水巷40 号117 室

经营范围：一般项目：创业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动)。

11、杭州丰沃企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330103MA2HXYXB95 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：王岩岩 成立日期：2020 年06 月03 日

住所：浙江省杭州市下城区康宁街25 号1 幢463 室

经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 社会经济咨询服务；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；咨询策划服务；市场营销策划；企业形 象策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

12、上海锵咚企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310120MA1J00M14C 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：周中琪 成立日期：2020 年11 月25 日

住所：上海市奉贤区大叶公路8188 号8 幢

经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 市场营销策划；会议及展览服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

13、宁波梅山保税港区睿溯股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MA29165TX0

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海鼎晖百孚投资管理有限公司

成立日期： 2017 年05 月24 日

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88 号1 幢401 室A 区G1221

经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担

保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

14、广东宝创共赢科创股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91441900MA53ADF393

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：前海宝创投资管理（深圳）有限公司

成立日期： 2019 年05 月27 日

住所：广东省东莞市南城街道会展北路6 号鸿发大厦1 栋301 室

经营范围：股权投资、创业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动)

15、青岛天创泉鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370285MA3TBYBK5B

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：天津创业投资管理有限公司

成立日期： 2020 年06 月24 日

住所：山东省青岛市莱西市姜山镇阳关路777 号6 号楼210

经营范围：创业投资，从事对未上市企业的股权投资。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次交易的各交易对方与本公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系。

三、投资标目的基本情况

企业名称：武汉菲思特生物科技有限公司

统一社会信用代码：91420100MA4KMFC0XM

类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘丹

成立日期：2016 年04 月25 日

注册资本：272.7413 万元人民币

住所：武汉市东湖新技术开发区关南科技工业园II-6 号地块5 栋102 室

经营范围：生物科技、医药、计算机软件专业领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让；实验室设备及耗材、仪器仪表（不含计量器具）、计算机软硬件及配件、 办公设备及耗材的批发兼零售；云软件开发；云平台服务；计算机系统集成；I、II

类医疗器械批发零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活 动）

2、股权结构

本次交易前后，武汉菲思特的股权结构如下:

序号	股东名称	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
		认缴注册资本 （万元）	持股比例	认缴注册资 本（万元）	持股比例
1	刘丹	105.9972	38.8636%	105.9972	35.6911%
2	杭州三叶草创业 投资合伙企业（有 限合伙）	44.6304	16.3636%	44.6304	15.0278%
3	博爱新开源医疗 科技集团股份有 限公司	10.9097	4.0000%	10.9097	3.6735%
4	武汉众睿行文化 创意管理中心（有 限合伙）	22.3152	8.1818%	22.3152	7.5139%
5	上海嘉丹菲企业 管理合伙企业（有 限合伙）	27.2741	10.0000%	27.2741	9.1837%
6	孙悦	14.56314	5.3396%	14.56314	4.9036%
7	熊娴	16.7364	6.1364%	16.7364	5.6355%
8	黄韫平	6.69456	2.4545%	6.69456	2.2542%
9	童剀鹏	3.3473	1.2273%	3.3473	1.1271%
10	邵书珍	3.3473	1.2273%	3.3473	1.1271%
11	宁波天龙电子股 份有限公司	11.4055	4.1818%	22.0121	7.4118%
12	杭州丰沃企业管 理合伙企业（有限 合伙）	4.1403	1.5180%	6.4132	2.1595%
13	上海锵咚企业管 理合伙企业（有限 合伙）	1.3802	0.5060%	2.1378	0.7198%
14	宁波梅山保税港 区睿溯股权投资 合伙企业（有限合 伙）	-	-	6.0609	2.0408%

15	广东宝创共赢科 创股权投资合伙 企业（有限合伙）	-	-	3.0305	1.0204%
16	青岛天创泉鑫创 业投资合伙企业 （有限合伙）	-	-	1.5152	0.5102%
合计		272.7413	100.0000%	296.9850	100.0000%

3、主要业务情况介绍：

武汉菲思特生物科技有限公司是一家专业从事精准医疗诊断试剂及配套仪器的 研发、生产和销售的国家高新技术企业。具体行业定位为体外诊断行业，立足心脑 血管疾病、肿瘤、AD(老年痴呆)，产品涵盖疾病风险预测、疾病早期诊断、病后精 准治疗，实现对慢病全程动态监测，运用精准医疗赋能。

武汉菲思特相继推出了焦磷酸测序仪、自动杂交识读一体机、芯片点样仪、全 自动化学发光仪等为代表的一系列自主知识产权的仪器，试剂主要为在这四个技术 平台上使用的几十款产品。是目前国内分子诊断领域同时拥有测序、芯片、QPCR 全 平台自主知识产权的公司。

主要产品根据领域不同可分为分子诊断领域产品和免疫领域产品。分子诊断领 域重点产品为焦磷酸测序仪及配套试剂、检测耗材。免疫领域重点产品为化学发光 仪及配套检测试剂（重点为11-脱氢血栓烷B2（11-DH-TXB2）测定试剂盒）、检测 耗材。其中焦磷酸测序仪于2020 年11 月底通过国家食品药品监督管理局评审中心 的注册，该仪器打破了国际巨头（德国Qiagen 公司）在焦磷酸测序仪上的垄断地位。

武汉菲思特从技术平台仪器设备，到使用端试剂，完全自主研发，从而确保了 技术本身的优势和延伸研发一系列试剂产品的优势。其总部位于中国湖北武汉，在 广东、上海、湖南、安徽、河南、重庆以及沈阳等国内主要城市设有分支机构和医 学检验所，主要服务于国内重点医院、制药公司、独立实验室等机构客户。目前主 要收入来源为仪器设备及试剂销售、医学检测实验室检测服务、技术研发和科研服 务。

4、主要财务指标（数据未经审计）：

主要会计数据	2020 年（万元）	2021 年1-2 月（万元）
营业收入	6315	838

净利润	2337	371
总资产	8086	8647
净资产	4775	5147

5、定价依据

本次交易定价遵循市场化原则，结合目标公司目前的实际情况及未来经营预测 数据，最终根据双方的商务谈判为确定依据。本次交易标的的定价主要考虑到以下 因素：

• 1、目标公司行业前景广阔，核心团队经验丰富，业务发展成长性高。

• 2、公司结合目标公司未来经营预测数据，作为定价的主要依据。

3、目标公司重要产品焦磷酸测序仪于2020 年11 月底通过国家食品药品监督管 理局评审中心的注册，打破了国际巨头（德国Qiagen 公司）在焦磷酸测序仪上的垄 断地位，对其未来业绩有积极贡献。

4、公司与目标公司控股股东进行了多次商业谈判，拟定了包括回购、对赌等多 项保护公司利益的商业条款。

因此，本次定价基于目标公司未来成长性进行估值，在估值基础上双方经过商 业谈判最终确定，本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股 东利益的情形。

四、对外投资合同的主要内容

• （一） 本次增资协议的主要内容

1 、 本次交易安排

1.1 增资

天龙股份以人民币 3,500 万元现金予以认缴目标公司新增注册资本 10.6066 万 元，以取得本次交易完成后、目标公司 3.5714% 的股权。其中，人民币 10.6066 万元作为目标公司新增注册资本，人民币 3,489.3934 万元作为溢价计入目标公 司的资本公积金。

1.2 投资估值

各方确认，本次交易前目标公司的估值为人民币 9 亿元。

1.3 本轮增资款的用途

各方同意，本轮投资方根据本协议投入目标公司的本轮增资款仅能用于发展目 标公司的主营业务相关支出，不得用于与目标公司主营业务不相关的其他经营 性支出（包括但不限于委托理财、委托贷款、股票交易和期货交易）。

2 、本轮增资款的支付

在本协议的先决条件全部满足、或被本轮投资方书面豁免之日起的十（ 10 ）个 工作日内，本轮投资方应将本轮增资款人民币 8,000 万元支付至目标公司指定的 银行账户（“交割”）。本轮投资方实际足额支付本轮增资款之日为交割日（“交 割日”）。

3 、违约责任

• 3.1 本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定， 除不可抗力因素外，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定（包括违反陈 述与保证），则构成违约，违约方应向守约方根据本协议的约定支付违约金并 赔偿因其违约行为而给守约方造成的全部损失（包括因该等违约行为而发生的 任何费用和开支、利息、罚金和合理的律师费用、可得利益损失等）。

• 3.2 在目标公司或实际控制人发生以下行为时，本轮投资方有权要求目标公司或实际 控制人立即纠正以下行为：

• 1) 目标公司或实际控制人违背本协议约定使用资金的；

• 2) 因目标公司及 / 或实际控制人的原因导致与本次交易相关的出资证明、股东名册 复印件、变更登记手续及资料提供未能在本协议规定的期限内完成；

• 3) 当目标公司和 / 或实际控制人的陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确、不 完整或具有误导性时，未能按本协议的约定及时书面通知本轮投资方，并按照 本轮投资方的合理要求采取一切必要措施消除对目标公司的不利影响、改正相 关行为或事件或解决相关问题。

• 3.3 本轮投资方在支付本轮增资款的先决条件全部成就后未能如约支付本轮增资款， 每逾期一日，应按其应付未付款项的万分之五（ 0.5‰ ）向目标公司支付违约金。

• 4 、协议的生效、变更、终止及解除

• 4.1 本协议自各方签字或盖章之日起生效。

• 4.2 对本协议的任何变更和修改应经各方协商一致并以书面形式做出。本协议未尽事 宜，各方可通过签署补充协议进行变更和修改，补充协议构成本协议不可分割 的一部分。

• 4.3 本协议在交割日前可因如下情形被终止或解除：

• 1) 各方一致书面同意终止本协议；

• 2) 如目标公司或实际控制人在本协议第四条项下的陈述与保证存在重大不真实的 情形或有重大遗漏，本轮投资方有权提前至少十（ 10 ）个工作日以书面形式通 知其他各方解除本协议；

• 3) 如果任何适用于本协议项下交易的法律使本协议项下的交易被视为非法，本协 议任一方有权以书面方式提出解除本协议；

• 4) 如由于目标公司或实际控制人原因致使各方未能签署与本次交易相关的全部交 易文件，则本轮投资方有权以书面形式解除本协议；

• 5) 《股东协议》或其他交易文件根据《股东协议》的约定终止或解除时，本协议 相应终止或解除。

4.4 终止或解除的效力

• 1) 当本协议终止或解除时，全部交易文件同时相应终止或解除。

• 2) 当本协议根据第 4.3 条的规定终止或解除时，本协议应失效且不应再具有约束力 和效力，任何一方无需再承担本协议项下的责任和义务；

• 3 ）但是，尽管本协议终止，任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议而给其他 方造成的任何损失承担责任。各方应采取一切合理措施以减少与本协议项下的 交易相关的损失或责任。

（二） 股东协议的主要内容

1.1 股权锁定

1) 实际控制人同意，未经投资方股东事先书面同意，在目标公司合格IPO或被 整体并购之前，实际控制人不以直接或者间接方式转让、质押或以其他方式处分其 在交割日及其后所实际持有的全部或部分目标公司的股权。本条所指的转让股权亦 包括仅以协议方式而不办理变更登记的转让。

• 2) 如实际控制人通过其设立的有限责任公司、有限合伙企业或其他实体间接持

有目标公司股权的，除为实施经目标公司股东（大）会审议通过的员工股权激励外， 未经投资方股东事先书面同意，实际控制人不得直接或间接地转让、质押、信托或 以其他方式处分其持有的该等实体的股权/合伙份额/其他权益比例，亦不得通过增 加注册资本、减少注册资本或其他方式变更该等实体的股权结构/其他权益结构。

3) 尽管有前述约定，在目标公司合格IPO或被整体并购时，不受本条约定的限 制。

1.2 本轮投资方的股权回购权

1) 本次交易变更登记日后，发生下列情形之一，则本轮投资方有权要求实际控 制人回购本轮投资方届时因本次交易而持有的目标公司全部或部分股权：

(a) 目标公司未在2023年12月31日之前完成合格IPO 或整体并购，或本轮投资 方合理判断目标公司无法按期实现合格IPO申报，或实际控制人或目标公司明确表示 或以其行为表示将不会或不能按期实现合格IPO 或整体并购；

(b) 目标公司未实现第1.3条约定的业绩承诺的80%，即2021年度、2022年度经 审计扣除非经常性损益后归属于母公司的合计净利润低于10,400万元；

(c) 目标公司或实际控制人严重违反交易文件项下约定的陈述与保证、承诺事 项；

(d) 目标公司未能按协议约定保障和执行本轮投资方的相应权利，或实际控制 人严重违反本协议约定的不竞争义务，并在收到本轮投资方要求纠正前述行为的书 面通知后三十（30）日内未纠正；

(e) 目标公司持续十二（12）个月以上未召开股东会会议或董事会会议；

(f) 由于实际控制人的原因导致目标公司被吊销营业执照或被主管部门责令停 业；目标公司遭受刑事处罚、重大行政处罚、或涉及重大知识产权纠纷，且该等事 项未能在本轮投资方书面通知后的三十（30）日内被纠正、弥补或消除的；或实际 控制人遭受刑事处罚或重大行政处罚，或涉及重大知识产权纠纷，并因上述事宜对 目标公司的生产经营或合格IPO造成重大不利影响；

(g) 发生导致或可能导致目标公司控制权变更的任何情形，本轮投资方同意的 除外；

(h) 目标公司无法继续从事主营业务；或任意一个年度经目标公司和本轮投资 方共同认可的审计机构对目标公司无法出具标准无保留意见审计报告。

2) 本协议第1.2条第1）款项下股权回购价格为以下二者孰高者：

(a) 以复利8%的年化利率计算的本轮投资方本次交易的全部投资款项本金及其 全部回购收益：

P＝M ×（1＋8%）T－C

其中：P为股权回购价格，M为本轮增资款，T为自本轮增资款到账之日至本轮投 资方收到全部股权回购价款之日的自然天数除以360，C为目标公司已经向本轮投资 方累积分配的利润。

(b) 目标公司上一年度经审计后净资产×本轮投资方届时持有的目标公司股权 比例。

3) 实际控制人在收到本轮投资方要求其回购股权的书面通知之日起六（6）个 月内，应以现金方式支付全部股权回购价款，否则应承担违约责任。

4) 各方同意，为完成上述股权回购，目标公司和现有股东应同意合理要求的一 切行为和签署一切必要的文件，目标公司将负责办理所有必要的手续，包括但不限 于政府机构审批、股权转让变更登记手续。如需要向任何政府机构缴付税款的，则 该等税款应按照法律规定由相关方依法各自承担。

5) 在目标公司后续融资过程中，如实际控制人协助本轮投资方向非关联第三方 转让股权且完成出售交易（“出售交易”）的，则本轮投资方豁免实际控制人相应 金额的回购义务；即：本轮投资方届时在出售交易项下收到出售交易受让方实际支 付的股权转让款的税后余额，直接冲抵实际控制人应承担回购义务的同等金额；在 本轮投资方通过一次或数次出售交易收到相关受让方实际支付的股权转让款的累计 税后余额达到或超过本轮增资款本金及其按本协议第1.2条第2）款约定方式计算的 全部年化收益后，本轮投资方豁免实际控制人的全部回购义务。

• 1.3 业绩承诺

实际控制人向本轮投资方承诺，未来两年目标公司的经营业绩如下：

2021年度目标公司经本轮投资方认可的会计师事务所审计后扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润不低于人民币5,000万元、2022年度目标公司经本轮投资方 认可的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民 币8,000万元。

1.4 股权补偿

1) 实际控制人、本轮投资方和目标公司确认，本轮投资方基于本协议第2.3条 约定的业绩承诺确定本次交易的投前估值为人民币9亿元。

2) 若目标公司未能完成本协议第1.3条约定的业绩承诺的80%，即2021年度、 2022年度目标公司经本轮投资方认可的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归 属于母公司的合计净利润低于10,400万元，则本轮投资方有权要求实际控制人根据 本协议约定，对本轮投资方进行股权补偿，补偿给本轮投资方的股权=本轮投资方调 整前所持股份数量÷（目标公司2021年度、2022年度经审计扣除非经常性损益后归 属于母公司的合计净利润÷10,400万元）—本轮投资方调整前所持有股份数量。若 实际控制人持有的股份数量不足应当补偿给本轮投资人的股份数量总额的，对不足 部分，实际控制人应当对本轮投资人进行现金补偿，补偿金额计算公式为：目标公 司本轮投资估值/目标公司本轮投资前注册资本*应当向本轮投资人进行现金补偿的 股份数量。

3) 实际控制人、本轮投资方和目标公司确认，不论2021年度、2022年度目标公 司经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润是否低于4000万元、6400万元， 只要目标公司2021年度、2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的合计 净利润不低于10,400万元，则实际控制人无需对本轮投资人进行股权补偿。在此期 间，如发生疫情等不可抗力事项导致目标公司无法正常经营致使不能完成业绩承诺 的，本轮投资方同意就有关事项另行协商。

4) 如发生本协议第1.4条约定的股权补偿情形的，实际控制人和目标公司应于 收到本轮投资方估值调整的书面通知之日起三十（30）日内完成如下事项：(a)实际 控制人与本轮投资方就股权补偿签署股权转让协议，无偿转让本协议约定的补偿股 权；(b)目标公司及实际控制人签署办理变更登记的法律文件并办理完毕补偿股权的 变更登记手续；(c)提供由目标公司法定代表人签署的、加盖目标公司公章并载明本 轮投资方持有目标公司股权的更新后的出资证明书的正本，其格式和内容均符合法 律规定；(d)目标公司更新、加盖目标公司公章并载明本轮投资方为目标公司股东的 股东名册复印件（载明持股比例及认缴及实缴的增资款金额，并提供原件供本轮投 资方核对）；及(e)目标公司向本轮投资方提供经登记机关备案的章程修正案复印件， 并提供原件供本轮投资方核对。

5) 各方同意，本协议第1.4条约定的补偿股权不受各方与实际控制人及/或目标 公司签署的股权转让限制或相同效力的条款影响。各方届时将在相关决议时同意转 让并配合股权转让的相关文件的签署。

五、本次增资的目的及对公司的影响

（一）本次增资系公司持续看好目标公司未来商业价值和发展潜力所做出的投 资行为，是从长远利益出发做出的慎重决策，认为本项投资未来将获得较好投资收 益。

（二）本次增资的资金来源为公司闲置自有资金，不会对公司的日常生产经营 和财务关况产生不利影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

（三）本次对外投资属财务投资，与公司主营业务不存在联动关系，不会导致 公司合并报表范围发生变化，不会导致公司主营业务变化。

六、本次增资的风险分析

本次收购股权事项尚需目标公司办理相关工商备案登记手续，企业经营情况受 市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素影响，仍存在目标公司未 来业绩不达预期、进而影响投资收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查附件

• 1、公司第三届董事会第二十二次会议决议

• 2、武汉菲思特生物科技有限公司之增资协议

• 3、武汉菲思特生物科技有限公司之股东协议

特此公告。

宁波天龙电子股份有限公司董事会

2021 年3 月25 日