Ningbo Solartron Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Sep 3, 2021

证券代码：688299 证券简称：长阳科技 公告编号：2021-052

宁波长阳科技股份有限公司

关于向2020 年限制性股票激励计划激励对象

授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 预留限制性股票授予日：2021 年9 月2 日

 预留限制性股票授予数量：60.00 万股，占目前公司股本总额28,256.86 万股的0.21%

• 预留限制性股票授予价格：13.61 元/股

• 股权激励方式：第二类限制性股票

2021 年9 月2 日，宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第 二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 向2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认 为公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定 的预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2021 年9 月2 日为授予日，向18 名激励对象授予60.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

• （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020 年9 月18 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通 过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请 公司股东大会授权董事会办理2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股 票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核 实并出具了相关核查意见。

2、2020 年9 月19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《宁波长阳科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的报告书》（公 告编号：2020-032），受公司其他独立董事的委托，独立董事潘岩平先生作为征 集人就2020 年第二次临时股东大会审议的公司2020 年限制性股票激励计划相 关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2020 年9 月19 日至2020 年9 月28 日，公司内部对本次拟激励对象的 姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对 象提出的异议。2020年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《监事会关于公司2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况 说明及核查意见》（公告编号：2020-036）。

4、2020 年10 月9 日，公司召开2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东 大会授权董事会办理2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司 就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6 个月内买卖公司股 票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020 年 10 月10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020 年 限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》 （公告编号：2020-037）。

5、2020 年11 月11 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020 年限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事 项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表 了核查意见。

6、2021 年9 月2 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议与第二届监事 会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2020 年限制性股票激励计划授予价 格的议案》、《关于向2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票 的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留价格）由13.71 元 /股调整为13.61 元/股；董事会、监事会认为预留限制性股票的授予条件已经成 就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发 表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表 了核查意见。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票 激励计划差异情况

公司于2021 年4 月29 日召开2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于 公司2020 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本282,568,577 股为基数，每 股派发现金红利0.1 元（含税），共计派发现金红利28,256,857.70 元。2021 年 6 月4 日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2021 年 6 月9 日，除权（息）日为2021 年6 月10 日，现金红利发放日为2021 年6 月 10 日。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定， 若在《激励计划》草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授 限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会将2020 年限制性股票激励计划的授予价 格（含预留授予）由13.71 元/股调整为13.61 元/股。除此之外，本次授予的内 容与公司2020 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足 如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任 一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留限 制性股票的授予条件已经成就。

2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格， 符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象 条件范围，其作为公司2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资 格合法、有效。

公司2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。

（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》 及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2021 年9 月2 日，并 同意以13.61 元/股的授予价格向符合条件的18 名激励对象授予60.00 万股限 制性股票。

3、独立董事对本次预留授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2021 年9 月2 日为公司2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，该授予日 符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司本次预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券 法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定， 均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范 围，其作为公司2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、 有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全 公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。

综上所述，我们一致同意公司本激励计划的预留限制性股票的授予日为2021 年9 月2 日，并同意以13.61 元/股的授予价格向符合条件的18 名激励对象授予 60.00 万股限制性股票。

（四）本次授予的具体情况

• 1、预留授予日：2021 年9 月2 日

• 2、预留授予数量：60.00 万股，占目前公司股本总额28,256.86 万股的0.21%

• 3、预留授予人数：18 人

• 4、预留授予价格：13.61 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48 个月。

（2）本激励计划预留授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将 按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理 人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10 日；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

	归属时间	归属权益数量占授予
归属安排
		权益总量的比例
预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日至 预留授予之日起24个月内的最后一个交易日 止	50%
预留授予的限制性 股票第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至 预留授予之日起36个月内的最后一个交易日 止	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得 转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得 的股份同样不得归属。

7、预留授予激励对象名单及授予情况

序 号	姓名	国籍	职务	获授的限 制性股票 数量(万 股)	占授予限 制性股票 总数的比 例	占本激励计 划公告日公 司股本总额 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/	/	/	/	/	/	/
小计				/	/	/
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（18 人）				60.00	6.98%	0.21%
预留合计				60.00	6.98%	0.21%

注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股 权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

• 1、本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不

• 得成为激励对象的情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

2、公司本次激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或 合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、 子女。

3、本次激励计划预留授予的激励对象名单符合《公司法》、《证券法》等法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》 规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象的 主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会认为本次列入激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、 法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划预留授予的激 励对象合法、有效，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖出 公司股份情况的说明

本激励计划预留授予部分无公司的董事、高级管理人员参与。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取

得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006 年2 月15 日发布了 《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具 确认和计量》，并于2007 年1 月1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计 准则第22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要 选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于2021 年9 月2 日用该模型对预留授予的 第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

（1）标的股价：31.10 元/股（授予日收盘价即2021 年9 月2 日收盘价为 31.10 元/股）

（2）有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期归属日的期限）

• （3）历史波动率：26.46%（采用科创板50 成分指数最近一年的波动率）

• （4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1

• 年期、2 年期存款基准利率）

• （5）股息率：0.38%、0.54%（采用公司近2 年股息率）

• （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确 认本激励计划预留授予限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的 实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损 益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的 影响如下表所示：

预计摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）
1,059.60	264.50	617.70	177.40

注：上述对公司经营成果影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审 计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更

高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格 调整及预留授予事项已经取得必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》及 公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划设定的 激励对象获授预留限制性股票的条件已成就，本次激励计划的预留授予日、授予 对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上 市规则》等相关法律法规及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日， 宁波长阳科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授 权；公司不存在不符合2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本 次限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确 定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）宁波长阳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会 议相关事项的独立意见

（二）宁波长阳科技股份有限公司监事会关于2020 年限制性股票激励计划 预留授予激励对象名单（截止授予日）的核查意见

（三）国浩律师（上海）事务所关于宁波长阳科技股份有限公司2020 年限 制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项的法律意见书

（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

（五）宁波长阳科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划预留授予激 励对象名单（截止授予日）

特此公告。

宁波长阳科技股份有限公司董事会

2021 年9 月4 日