Ningbo Shanshan Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Sep 14, 2020

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2020-078

宁波杉杉股份有限公司

关于召开2020 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2020年9月30日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2020 年第二次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020 年9 月30 日 13 点30 分 召开地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路 777 号杉杉大厦 26 层会议室

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

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网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2020 年9 月30 日

至2020 年9 月30 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

	本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组条件 的议案	√
2.00	关于公司本次重大资产重组方案的议案	√
2.01	交易对方	√
2.02	交易标的	√
2.03	交易方式	√
2.04	定价原则及交易价格	√
2.05	对价支付方式及资金来源	√
2.06	过渡期损益安排	√

2

2.07	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
3	关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案	√
4	关于公司本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市的议案	√
5	关于本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案	√
6	关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法 律文件有效性说明的议案	√
7	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条规定的议案	√
8	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案	√
9	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案	√
10	关于股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事 宜的议案	√
11	关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告、估值报告等报告 的议案	√
12	关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与 估值目的的相关性以及交易定价的公允性的说明的议案	√
13	关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施和相关 主体承诺的议案	√
14	关于暂不变更公司名称的议案	√
15	关于修订《公司章程》的议案	√
累积投票议案
16.00	关于选举董事的议案	应选董事（1）人
16.01	关于选举郑永刚先生为公司第十届董事会董事的议案	√
17.00	关于选举独立董事的议案	应选独立董事（1） 人
17.01	关于选举朱京涛先生为公司第十届董事会独立董事的议案	√

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1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请参见公司于 2020 年 9 月 15 日刊载在《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。 有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露 的股东大会会议资料。

• 2 、 特别决议议案： 1 、 2 、 3 、 4 、 5 、 6 、 7 、 8 、 9 、 10 、 11 、 12 、 13 、 15

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、 13、16、17

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互 联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网 投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一 意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超 过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

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以第一次投票结果为准。

• (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600884	杉杉股份	2020/9/24

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托 书（如适用）及委托代表的身份证于2020 年9 月25 日（星期五）至2020 年9 月29 日（星期二）（节假日除外）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公 司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以 用传真或信函方式登记；

2、出席现场会议的股东请持本人的身份证明和股东账户卡以及证券商出具 的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股

5

证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代 表人的授权委托书及本人的身份证明。

六、 其他事项

1、 联系方式

地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777 号杉杉大厦26 层 联系部门：证券事务部 联系电话：0574-88208337 传 真：0574-88208375 邮政编码：315177 2、 会议费用承担 会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会 2020 年 9 月 15 日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

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附件1：授权委托书

授权委托书

宁波杉杉股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020 年9 月30 日 召开的贵公司2020 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组条 件的议案
2.00	关于公司本次重大资产重组方案的议案
2.01	交易对方
2.02	交易标的
2.03	交易方式
2.04	定价原则及交易价格
2.05	对价支付方式及资金来源
2.06	过渡期损益安排
2.07	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3	关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案
4	关于公司本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
5	关于本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案
6	关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交 法律文件有效性说明的议案
7	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条规定的议案
8	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案

7

	9	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
	10	关于股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关 事宜的议案
	11	关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告、估值报告等报 告的议案
	12	关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法 与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的说明的议案
	13	关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施和相 关主体承诺的议案
	14	关于暂不变更公司名称的议案
	15	关于修订《公司章程》的议案
	序号		累积投票议案名称		投票数
	16.00		关于选举董事的议案
	16.01		关于选举郑永刚先生为公司第十届董事会董事的议案
	17.00		关于选举独立董事的议案
	17.01		关于选举朱京涛先生为公司第十届董事会独立董事的议案
	委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

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附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作 为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该 议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100 股股 票，该次股东大会应选董事10 名，董事候选人有12 名，则该股东对于董事会选 举议案组，拥有1000 股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进 行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同 的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选 董事5 名，董事候选人有6 名；应选独立董事2 名，独立董事候选人有3 名；应 选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案	累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
……	……
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数
6.01	例：李××
6.02	例：陈××
6.03	例：黄××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100 股股票，采用累积投票制，他 （她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500 票的表决权，在议案5.00

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“关于选举独立董事的议案”有200 票的表决权，在议案6.00“关于选举监事 的议案”有200 票的表决权。

该投资者可以以500 票为限，对议案4.00 按自己的意愿表决。他（她）既 可以把500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选 人。

如表所示：

序号	议案名称		投票票数	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式…
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
……	……	…	…	…
4.06	例：宋××	0	100	50

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