Ningbo Shanshan Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Dec 31, 2021

宁波杉杉股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司：宁波杉杉股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：杉杉股份 股票代码：600884

收购人及一致行动人	住所/通讯地址
郑永刚	上海市南汇区康桥镇秀沿路
杉杉控股有限公司	中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351 号2 号 楼673-01室
杉杉集团有限公司	浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层
宁波朋泽贸易有限公司	浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼 2128室
宁波市鄞州捷伦投资有限 公司	浙江省宁波市鄞州区首南街道首南西路68 号A 幢 10层1016室

签署日期： 2021 年 12 月

声 明

一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件 编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行 动人在宁波杉杉股份有限公司拥有权益的情况。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其 一致行动人没有通过任何其他方式在宁波杉杉股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反收购人及其一致行动人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与 之相冲突。

四、本次收购已经上市公司股东大会批准、中国证监会核准。根据《上市公 司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发 出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其 发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投 资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发 出要约。”杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦已承诺认购的本次非公开发行的股票 自上市之日起 36 个月内不得转让；2021 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年第二次 临时股东大会，同意杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦免于以要约方式增持上市公 司股份，且关联股东已回避表决。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第 一款第（三）项规定之情形，杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致 行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书 摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述

1

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2

目 录

声 明................................................................................................................... 1
目 录................................................................................................................... 3
释 义................................................................................................................... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍............................................................... 5
一、收购人基本情况........................................................................................ 5
二、收购人一致行动人基本情况.................................................................. 16
三、收购人及一致行动人关系的说明.......................................................... 23
第二节 收购目的及收购决定......................................................................... 24
一、本次收购目的.......................................................................................... 24
二、收购人及其一致行动人后续持股计划.................................................. 24
三、本次收购已履行的相关程序.................................................................. 24
第三节 收购方式............................................................................................. 26
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况.............. 26
二、本次收购方式.......................................................................................... 26
三、本次收购相关协议的主要内容.............................................................. 27
四、收购人及其一致行动人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
.................................................................................................................................. 32
第四节 收购资金来源..................................................................................... 34
第五节 免于发出要约的情况......................................................................... 35
第六节 其他重大事项..................................................................................... 36

3

释 义

在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告书摘要	指	《宁波杉杉股份有限公司收购报告书摘要》
上市公司、公司、杉杉股 份	指	宁波杉杉股份有限公司
杉杉控股	指	杉杉控股有限公司
杉杉集团	指	杉杉集团有限公司
朋泽贸易	指	宁波朋泽贸易有限公司
鄞州捷伦	指	宁波市鄞州捷伦投资有限公司
收购人	指	杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦
收购人及其一致行动人	指	杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦、郑永刚、杉杉控股
本次非公开发行、本次收 购、本次交易	指	杉杉股份向杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦非公开发行股票 募集资金，杉杉集团认购205,264,756 股、认购金额 128,290.47 万元，朋泽贸易认购205,264,756 股、认购金额 128,290.47 万元，鄞州捷伦认购77,873,254 股、认购金额 48,670.78万元
股份认购协议	指	《关于宁波杉杉股份有限公司之附生效条件的股份认购合 同》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
格式准则第16号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— —上市公司收购报告书》
最近三年	指	2020年、2019年、2018年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

4

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）杉杉集团

1 、杉杉集团基本情况

公司名称	杉杉集团有限公司
住所	浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层
法定代表人	翁惠萍
注册资本	26,815.42万元人民币
统一社会信用代码	91330212144520398N
公司类型	有限责任公司（中外合资）
成立日期	1994年6月28日
经营范围	一般项目：服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽 零售；五金产品批发；五金产品零售；体育用品及器材批发；体育用品 及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；日用品批发；日用品销售； 化妆品批发；化妆品零售；汽车零配件批发；皮革制品销售；服装辅料 销售；缝制机械销售；金银制品销售；金属链条及其他金属制品销售； 金属材料销售；电气机械设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；建 筑装饰材料销售；日用百货销售；木材销售；纸制品销售；日用玻璃制 品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；畜牧渔 业饲料销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润 滑油销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；新能源原 动设备销售；太阳能发电技术服务；新材料技术研发；非居住房地产租 赁；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；认证咨询；财务咨询；社会 经济咨询服务；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；咨询策划 服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企 业形象策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动)。许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营 （销售预包装食品）；进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准)。
营业期限	2009年2月10日至2024年2月9日
股东名称	杉杉控股有限公司、伊藤忠商事株式会社、张家港市悦丰金创投资有限 公司、宁波甬港服装投资有限公司、杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）、 伊藤忠（中国）集团有限公司
通讯地址	浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号28层

5

0574-88133871

联系电话

2 、杉杉集团股权结构及控制关系

（ 1 ）杉杉集团股权及控制关系

截至本报告书签署日，杉杉集团实际控制人为郑永刚先生，控股股东为杉杉 控股，杉杉集团股权及控制关系如下图所示：

==> picture [207 x 229] intentionally omitted <==

（ 2 ）杉杉集团主要下属企业

截至本报告书签署日，除杉杉股份及其下属子公司外，杉杉集团主要控制企 业情况如下表所示：

序号	企业名称	注册资本（万 元）	表决权比例 （%）	主营业务
1	宁波杉奇物业服务有限公司	10,000.00	91.15	物业管理
2	宁波顺诺贸易有限公司	6,000.00	75.00	贸易
3	宁波高宏国际贸易有限公司	3,000.00	100.00	贸易
4	宁波尚佑实业有限公司	10,000.00	100.00	贸易
5	宁波栎港科技服务有限公司	3,600.00	100.00	贸易
6	宁波杉杉资产管理有限公司	5,000.00	60.00	资产管理
7	宁波朋泽贸易有限公司	2,000.00	100.00	贸易
8	宁波美澳国际贸易有限公司	500.00	100.00	贸易

6

序号	企业名称	注册资本（万 元）	表决权比例 （%）	主营业务
9	浙江杉茗植物科技有限公司	8,900.00	55.20	制造
10	中静四海实业有限公司	126,197.57	100.00	实业投资
11	宁波融奥尚华实业有限公司	5,000	100.00	贸易
12	甬港鸿发（香港）实业有限公司	1,000.00（万美 元）	100.00	大宗贸易
13	立远国际控股有限公司	400.00（万美 元）	51.00	贸易
14	宁波恒邦达实业有限公司	19,000.00	100.00	实业投资
15	宁波睿安盛实业有限公司	15,000.00	100.00	实业投资
16	宁波杉源动力电池有限公司	10,000.00	100.00	工业

• 3 、杉杉集团从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（ 1 ）杉杉集团主要业务

杉杉集团业务主要涉及锂电池材料、服装销售、进出口贸易等领域，并对部 分上市、非上市企业进行股权投资。杉杉集团主营业务可分为科技、服装、贸易 和其他业务板块等 4 个板块。

（ 2 ）杉杉集团最近三年简要财务状况

杉杉集团最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示：

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产（万元）	4,299,846.22	4,020,759.11	4,272,683.87
总负债（万元）	2,268,685.91	2,277,152.37	2,381,562.22
所有者权益（万元）	2,031,160.32	1,743,606.74	1,891,121.65
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入（万元）	1,939,652.89	2,089,557.85	2,041,796.32
净利润（万元）	171,979.11	154,007.95	99,536.26

注：2018-2020 年相关财务数据已经审计

4 、杉杉集团最近五年合法、合规经营情况

中静新华资产管理有限公司（以下简称“中静新华”）与杉杉控股于 2019 年 8 月 20 日就中静新华持有的部分徽商银行内资股份、中静四海实业有限公司

7

（以下简称“中静四海”）股权、中静新华境外子公司持有的徽商银行 H 股股 份，签订了相关资产转让的《框架协议》，约定中静新华向杉杉控股出售上述三 项标的资产。其中，就中静四海股权，杉杉控股指定杉杉集团作为中静四海股权 的受让主体，并由杉杉集团与中静新华相应签署《股权转让协议》。此后，杉杉 控股及杉杉集团分别向中静新华支付了定金及部分交易价款；并就中静四海股权 办理完毕了过户手续。因双方对股权交割及款项支付产生争议，杉杉控股与中静 新华于 2020 年 6 月前后分别向法院提起诉讼。杉杉控股以中静新华为被告，要 求法院判令被告返还其已付资金，并赔偿定金 24.3 亿元，承担案件受理费；中 静新华以杉杉控股、杉杉集团、中静四海为被告，要求杉杉集团返还已过户的中 静四海股权，杉杉控股及杉杉集团共同向其赔偿损失人民币 13.00 亿元，并承担 诉讼费用等。截至本报告书签署日，上述案件正在上海金融法院合并审理中。

2020 年 4 月 28 日至 2020 年 4 月 29 日，上海中静远东国际贸易有限公司（以 下简称“中静远东”）向芜湖隆耀实业有限公司（以下简称“芜湖隆耀”）转账 人民币 10 亿元。同期，中静远东、芜湖隆耀以及杉杉集团签署《借款协议》， 该协议约定中静远东向芜湖隆耀出借人民币 10 亿元，杉杉集团承担连带保证责 任。2021 年 2 月至 3 月期间，因协议各方对协议效力产生争议，杉杉集团与芜 湖隆耀及中静新华分别向法院提起诉讼。杉杉集团与芜湖隆耀以中静远东为被 告，以中静新华及杉杉控股为第三人，请求法院确认《借款协议》无效，诉讼费 由被告承担；中静新华以芜湖隆耀、杉杉集团为被告，以中静远东为第三人，请 求判令芜湖隆耀向其偿还借款本金 10 亿元及利息、律师费、财产保全担保费等， 杉杉集团承担连带清偿责任，芜湖隆耀与杉杉集团承担诉讼费用、保全费等。截 至本报告书签署日，上述案件正在浙江省宁波市中级人民法院审理中。

除上述情形外，截至本报告书签署日，杉杉集团最近 5 年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的且标的金额超 过 100,000 万元的重大民事诉讼或者仲裁。

5 、杉杉集团的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，杉杉集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

8

序号	姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
1	翁惠萍	董事长	中国	中国	否
2	水谷秀文	董事	日本	日本	日本国公民
3	陈光华	董事	中国	中国	否
4	沈云康	董事、副总裁	中国	中国	否
5	郑驹	董事	中国	中国	否
6	鲍肖华	董事、总裁	中国	中国	否
7	阮非	董事	中国	中国	否
8	翁静芬	监事	中国	中国	否
9	樱木正人	监事	日本	日本	日本国公民
10	福田昌玄	副总裁	日本	日本	日本国公民

2018 年 4 月 3 日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（〔2018〕18 号）， 认为翁惠萍违反了《证券法》第七十六条之规定，构成《证券法》第二百零二条 所述泄露内幕信息行为，决定对翁惠萍处以 30,000 元罚款。

除上述情况外，截至本报告书签署日，杉杉集团的董事、监事和高级管理人 员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存 在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 、杉杉集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持股达到 或超过 5% 的情况

截至本报告书签署日，除杉杉股份及其对外投资外，杉杉集团不存在在境内、 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情 况。

除杉杉股份及其对外投资外，杉杉集团控股股东杉杉控股在境内、境外其他 上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：

序 号	证券简称	股票代码	上市地	表决权比例 （%）	主营业务
1	吉翔股份	603399.SH	上海	34.05%	钼产品业务和影视业务
2	华创阳安	600155.SH	上海	6.82%	证券服务业和塑料管型材 业务

9

除杉杉股份及其对外投资外，杉杉集团实际控制人郑永刚先生在境内、境外 其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如 下：

序 号	证券简称	股票代码	上市地	表决权比例 （%）	主营业务
1	吉翔股份	603399.SH	上海	34.05%	钼产品业务和影视业务
2	华创阳安	600155.SH	上海	6.82%	证券服务业和塑料管型材 业务

7 、杉杉集团及控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托、证券公

司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，除杉杉股份及其对外投资外，杉杉集团不存在持有银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况；杉杉 集团控股股东杉杉控股不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构 5%以上股份的情况；杉杉集团实际控制人郑永刚先生不存在持有银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

（二）朋泽贸易

1 、朋泽贸易基本情况

公司名称	宁波朋泽贸易有限公司
住所	浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼2128室
法定代表人	沈云康
注册资本	2,000.00万元人民币
统一社会信用代码	91330206MA281M5A75
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2016年3月11日
经营范围	服装、服饰、鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、贵金属、金属材 料、机电产品、普通机械设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工 产品、文具用品、日用品、燃料油、润滑油、光伏产品及配件的批发、 零售;光伏技术、锂电池材料技术的研发;企业管理咨询;商务信息咨询; 企业形象策划;投资咨询;自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但 国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（未经金融等监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）

10

	资等金融业务）
营业期限	2016年3月11日至2036年3月10日
股东名称	杉杉集团有限公司
通讯地址	浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号28层
联系电话	0574-88133937

2 、朋泽贸易股权结构及控制关系

（ 1 ）朋泽贸易股权及控制关系

截至本报告书签署日，朋泽贸易为杉杉集团全资子公司，实际控制人为郑永 刚先生，朋泽贸易股权及控制关系如下图所示：

==> picture [189 x 243] intentionally omitted <==

（ 2 ）朋泽贸易主要下属企业

截至本报告书签署日，朋泽贸易无下属控制企业。

3 、朋泽贸易从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（ 1 ）朋泽贸易主要业务

截至本报告书签署日，朋泽贸易尚未开展实际经营活动。

• （ 2 ）朋泽贸易最近三年简要财务状况

11

朋泽贸易最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示：

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产（万元）	1.04	1.06	0.05
总负债（万元）	-	-	-
所有者权益（万元）	1.04	1.06	0.05
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入（元）	-	-	-
净利润（元）	-168.23	49.41	-18.46

4 、朋泽贸易最近五年合法、合规经营情况

截至本报告书签署日，朋泽贸易最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5 、朋泽贸易的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，朋泽贸易的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
1	沈云康	董事、经理	中国	中国	否
2	朱刚	监事	中国	中国	否

截至本报告书签署日，朋泽贸易的董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 、朋泽贸易及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持股达到 或超过 5% 的情况

截至本报告书签署日，朋泽贸易不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。

朋泽贸易控股股东杉杉集团、实际控制人郑永刚先生在境内、境外其他上市 公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况详见本报告 书“第一节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（一）杉杉集团/6、

12

杉杉集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持股达到或超过 5%的情况”。

7 、朋泽贸易及控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托、证券公 司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，朋泽贸易不存在持有银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

朋泽贸易控股股东杉杉集团、实际控制人郑永刚先生在银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况详见本报告书“第一 节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（一）杉杉集团/7、杉杉集 团及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等 其他金融机构的情况”。

（三）鄞州捷伦

1 、鄞州捷伦基本情况

公司名称	宁波市鄞州捷伦投资有限公司
住所	浙江省宁波市鄞州区首南街道首南西路68号A幢10层1016室
法定代表人	郑驹
注册资本	5,000.00万元人民币
统一社会信用代码	91330212MA2821U96T
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2016年5月19日
经营范围	股权投资；实业投资；创业投资；投资管理；资产管理；投资 咨询； 企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询。（未经金融等监管部门批准 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金 融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2016年5月19日至2036年5月18日
股东名称	杉杉控股有限公司
通讯地址	浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号28层
联系电话	0574-88323375

13

2 、鄞州捷伦股权结构及控制关系

（ 1 ）鄞州捷伦股权及控制关系

截至本报告书签署日，鄞州捷伦为杉杉控股全资子公司，实际控制人为郑永 刚先生，鄞州捷伦股权及控制关系如下图所示：

==> picture [204 x 229] intentionally omitted <==

（ 2 ）鄞州捷伦主要下属企业

截至本报告书签署日，鄞州捷伦无下属控制企业。

3 、鄞州捷伦从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（ 1 ）鄞州捷伦主要业务

截至本报告书签署日，鄞州捷伦尚未开展实际经营活动。

（ 2 ）鄞州捷伦最近三年简要财务状况

鄞州捷伦最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示：

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产（万元）	551.44	501.35	501.35
总负债（万元）	125.37	125.37	250.37
所有者权益（万元）	426.07	375.99	250.98
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度

14

营业收入（万元）	-	-	-
净利润（万元）	50.09	125.01	-374.66

4 、鄞州捷伦最近五年合法、合规经营情况

截至本报告书签署日，鄞州捷伦最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5 、鄞州捷伦的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，鄞州捷伦的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
1	郑驹	执行董事兼总经理	中国	中国	否
2	翟琳兰	监事	中国	中国	否

截至本报告书签署日，鄞州捷伦的董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 、鄞州捷伦及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持股达到 或超过 5% 的情况

截至本报告书签署日，鄞州捷伦不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。

鄞州捷伦控股股东杉杉控股、实际控制人郑永刚先生在境内、境外其他上市 公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况详见本报告 书“第一节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（一）杉杉集团/6、 杉杉集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持股达到或超过 5%的情况”。

7 、鄞州捷伦及控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托、证券公 司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，鄞州捷伦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

15

鄞州捷伦控股股东杉杉控股、实际控制人郑永刚先生在银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况详见本报告书“第一 节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（一）杉杉集团/7、杉杉集 团及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等 其他金融机构的情况”。

二、收购人一致行动人基本情况

（一）郑永刚先生

1 、郑永刚先生基本情况

姓名 性别 国籍 身份证号 住所 通讯地址 是否取得其他国家或者地区的居留权	郑永刚
	男
	中国
	33022719**7032
	上海市南汇区康桥镇秀沿路
	上海市浦东新区耀元路
	无

2 、郑永刚先生最近 5 年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

截至本报告书签署日，郑永刚先生最近 5 年的主要任职情况如下：

序 号	任职单位	注册 地	主营业务	任职起止 时间	职务	是否与任 职单位存 在产权关 系
1	杉杉控股有限公司	上海市	实业投资、投资 管理	2004年8月 至今	董事局 主席	是
2	宁波杉杉股份有限公 司	浙江省	锂电池材料和 偏光片业务	2020年9月 至今	董事、董 事长	是
3	宁波青刚投资有限公 司	浙江省	实业投资、投资 管理	2014年9月 至今	执行董 事、总经 理	是
4	宁波甬港服装投资有 限公司	浙江省	实业投资；服装 设计及研究	2012年9月 至今	董事	是

3 、郑永刚先生主要下属企业

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截至本报告书签署日，除杉杉集团及其下属子公司外，郑永刚先生主要控制 企业情况如下表所示：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	表决权比例 （%）	主营业务
1	宁波青刚投资有限公司	30,000.00	51.00	投资管理
2	杉杉控股有限公司	128,602.79	48.06	投资管理
3	杉杉商业广场管理（浙江）有限公司	30,000.00	100.00	商业地产管 理
4	舟山杉杉生活广场有限公司	20,000.00	100.00	商业地产管 理
5	嘉兴杉恒商业管理有限公司	6,000.00	100.00	商业地产管 理
6	杉杉泽华（浙江自贸区）实业有限公司	10,000.00	80.00	实业投资
7	杉杉物产集团有限公司	20,000.00	100.00	贸易
8	宁波甬港服装投资有限公司	3,567.80	97.34	投资管理
9	宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）	3,000.00	100.00	投资管理
10	宁波市星通投资管理有限公司	53,000.00	97.85	投资管理
11	宁波炬泰投资管理有限公司	5,128.21	81.90	投资管理
12	上海杉融实业有限公司	320,000.00	100.00	实业
13	上海坤为地投资控股有限公司	10,000.00	62.00	投资管理
14	南通建宇科技产业有限公司	1,000.00	100.00	投资管理
15	杉杉物产运营管理（宁波）有限公司	10,000.00	80.00	企业管理
16	宁波杉杉物产有限公司	20,000.00	100.00	贸易
17	宁波杉杉能化有限公司	5,000.00	60.00	贸易
18	宁波杉杉石化有限公司	5,000.00	60.00	贸易
19	上海杉杉贸易有限公司	5,000.00	60.00	贸易
20	浙江杉元能化供应链管理有限公司	10,000.00	100.00	贸易
21	宁波君华股权投资合伙企业（有限合伙）	240,000.00	100.00	投资管理
22	杉杉文化旅游发展（上海）有限公司	40,000.00	99.45	文旅
23	吐鲁番旅游股份有限公司	30,000.00	89.76	文旅
24	宁波星通创富股权投资合伙企业（有限合 伙）	500,000.00	80.00	投资管理
25	鸿基元投资有限公司	150,000.00	100.00	投资管理
26	杉杉医疗投资管理（上海）有限公司	90,000.00	80.00	医疗投资

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	表决权比例 （%）	主营业务
27	君康综合医院（上海）有限公司	6,000.00	100.00	医疗
28	上海君爱康复医院有限公司	8,000.00	100.00	医疗
29	无锡华清医院有限公司	5,000.00	100.00	医疗
30	锦州吉翔钼业股份有限公司	51,052.36	34.05	钼产品业务 和影视业务

4 、郑永刚先生最近五年合法、合规经营情况

2018 年 4 月 16 日，上交所向当事人山东江泉实业股份有限公司、宁波顺辰 投资有限公司以及郑永刚出具《关于对山东江泉实业股份有限公司控股股东及实 际控制人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2018]22 号）， 因宁波顺辰投资有限公司及郑永刚在转让所持山东江泉实业股份有限公司股权 中存在以下违规行为：（1）筹划控制权转让事项及相关信息披露不审慎，可能 对投资者产生误导；（2）公司控制权转让事项存在重大不确定性，相关信息披 露不完整，风险提示不充分，决定对宁波顺辰投资有限公司、郑永刚予以通报批 评。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，通报批评属于“纪 律处分”，且属于上交所作出的纪律处分中情节最轻微的一种。同时，郑永刚先 生也充分吸取了经验教训，后续未再发生任何的违法违规情形。

截至本报告书签署日，郑永刚先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5 、郑永刚先生在境内、境外其他上市公司持股达到或超过 5% 的情况

截至本报告书签署日，郑永刚先生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况详见本报告书“第一节 收购人 及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（一）杉杉集团/6、杉杉集团及控股 股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持股达到或超过 5%的情况”。

6 、郑永刚先生持股 5% 以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金 融机构的情况

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截至本报告书签署日，郑永刚先生在银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致 行动人介绍/一、收购人基本情况/（一）杉杉集团/7、杉杉集团及控股股东、实 际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情 况”。

（二）杉杉控股

1 、杉杉控股基本情况

公司名称	杉杉控股有限公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼673-01室
法定代表人	郑驹
注册资本	128,602.7912万元人民币
统一社会信用代码	913100007664793857
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2004年8月30日
经营范围	实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术 材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化 学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用 品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、 纸浆、纸张、纸制品、金属材料的销售，从事货物与技术的进出口业务， 商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
营业期限	2004年8月30日至2024年8月29日
股东名称	宁波青刚投资有限公司、宁波鑫润佳盈贸易有限公司及其他10名股东
通讯地址	上海市浦东新区耀元路39弄5号（君康金融广场A座）10楼
联系电话	021-20630666

2 、杉杉控股股权结构及控制关系

（ 1 ）杉杉控股股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，杉杉控股实际控制人为郑永刚先生，杉杉控股股权及 控制关系如下图所示：

19

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（ 2 ）杉杉控股主要下属企业

截至本报告书签署日，除杉杉集团及其下属子公司外，杉杉控股主要控制企 业情况如下表所示：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	表决权比例 （%）	主营业务
1	杉杉物产集团有限公司	20,000.00	100.00	贸易
2	宁波甬港服装投资有限公司	3,567.80	97.34	投资管理
3	宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）	3,000.00	100.00	投资管理
4	宁波市星通投资管理有限公司	53,000.00	97.85	投资管理
5	宁波炬泰投资管理有限公司	5,128.21	81.90	投资管理
6	上海杉融实业有限公司	320,000.00	100.00	实业
7	上海坤为地投资控股有限公司	10,000.00	62.00	投资管理
8	南通建宇科技产业有限公司	1,000.00	100.00	投资管理
9	杉杉物产运营管理（宁波）有限公司	10,000.00	80.00	企业管理
10	宁波杉杉物产有限公司	20,000.00	100.00	贸易
11	宁波杉杉能化有限公司	5,000.00	60.00	贸易
12	宁波杉杉石化有限公司	5,000.00	60.00	贸易
13	上海杉杉贸易有限公司	5,000.00	60.00	贸易
14	浙江杉元能化供应链管理有限公司	10,000.00	100.00	贸易
15	宁波君华股权投资合伙企业（有限合伙）	240,000.00	100.00	投资管理
16	杉杉文化旅游发展（上海）有限公司	40,000.00	99.45	文旅

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	表决权比例 （%）	主营业务
17	吐鲁番旅游股份有限公司	30,000.00	89.76	文旅
18	宁波星通创富股权投资合伙企业（有限 合伙）	500,000.00	80.00	投资管理
19	鸿基元投资有限公司	150,000.00	100.00	投资管理
20	杉杉医疗投资管理（上海）有限公司	90,000.00	80.00	医疗投资
21	君康综合医院（上海）有限公司	6,000.00	100.00	医疗
22	上海君爱康复医院有限公司	8,000.00	100.00	医疗
23	无锡华清医院有限公司	5,000.00	100.00	医疗
24	锦州吉翔钼业股份有限公司	51,052.36	34.05	钼产品业务 和影视业务

• 3 、杉杉控股从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（ 1 ）杉杉控股主要业务

杉杉控股的主营业务为实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料的 研发和销售等。

（ 2 ）杉杉控股最近三年简要财务状况

杉杉控股最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示：

2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
5,813,930.09	5,426,323.07	5,405,178.15
3,528,806.89	3,336,967.57	3,426,829.01
2,285,123.20	2,089,355.50	1,978,349.14
2020 年度	2019 年度	2018 年度
5,313,824.39	5,055,359.82	4,640,987.73
186,869.91	183,263.19	129,155.73

注：2018-2020 年相关财务数据已经审计

4 、杉杉控股最近五年合法、合规经营情况

杉杉控股与中静新华的股权转让纠纷案相关情况详见本报告书“第一节 收 购人及其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（一）杉杉集团/4、杉杉集团最 近五年合法、合规经营情况”。

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除上述情形外，截至本报告书签署日，杉杉控股最近 5 年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的且标的金额超 过 100,000 万元的重大民事诉讼或者仲裁。

5 、杉杉控股的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，杉杉控股的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
1	郑驹	董事长、总裁	中国	中国	否
2	陈光华	董事、首席执行官	中国	中国	否
3	庄巍	董事	中国	中国	否
4	李智华	董事	中国	中国	否
5	杨峰	董事	中国	中国	否
6	袁航	监事	中国	中国	否
7	高明	副总裁	中国	中国	否
8	蒋卫中	副总裁	中国	中国	否

截至本报告书签署日，杉杉控股的董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 、杉杉控股在境内、境外其他上市公司持股达到或超过 5% 的情况

截至本报告书签署日，杉杉控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及 其一致行动人介绍/一、收购人基本情况/（一）杉杉集团/6、杉杉集团及控股股 东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持股达到或超过 5%的情况”。

7 、杉杉控股持股 5% 以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融 机构的情况

截至本报告书签署日，杉杉控股在银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构拥有权益超过 5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行 动人介绍/一、收购人基本情况/（一）杉杉集团/7、杉杉集团及控股股东、实际

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控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。

三、收购人及一致行动人关系的说明

杉杉控股为杉杉集团的控股股东，朋泽贸易为杉杉集团的全资子公司，鄞州 捷伦为杉杉控股的全资子公司，杉杉控股、杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦均系 杉杉股份实际控制人郑永刚控制的主体。因此，郑永刚、杉杉控股、杉杉集团、 朋泽贸易、鄞州捷伦系一致行动人。

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第二节 收购目的及收购决定

一、本次收购目的

作为杉杉股份的控股股东，杉杉集团高度关注上市公司发展，积极履行股东 职责，了解和关心杉杉股份业务发展情况。基于对上市公司发展前景的信心，为 支持上市公司持续发展，经研究论证，杉杉集团及朋泽贸易、鄞州捷伦拟认购杉 杉股份本次非公开发行的股票，以提高上市公司整体持续经营能力，促进上市公 司持续健康发展，维护全体股东尤其是广大中小股东切实利益，助力上市公司引 入发展前景广阔、符合国家发展战略的优质资产，提升上市公司核心竞争力。

本次收购完成后，杉杉集团仍为上市公司的直接控股股东，郑永刚先生仍为 上市公司实际控制人。上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

二、收购人及其一致行动人后续持股计划

杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦在与杉杉股份签署的股份认购协议中约定， 本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内继 续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人及其一致行动人 作出增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

三、本次收购已履行的相关程序

2020 年 6 月 9 日，杉杉股份召开第十届董事会第二次会议，审议通过了本 次非公开发行股票相关预案；杉杉集团召开临时董事会，同意杉杉集团及其子公 司朋泽贸易认购杉杉股份非公开发行股票事宜；杉杉集团作出股东决定，同意朋 泽贸易认购杉杉股份非公开发行股票事宜；杉杉控股作出股东决定，同意鄞州捷 伦认购杉杉股份非公开发行股票事宜。同日，杉杉股份和杉杉集团、朋泽贸易、 鄞州捷伦签署了股份认购协议。

2020 年 9 月 14 日，杉杉股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过了重

24

大资产购买相关事项，确定了本次非公开发行股票募集资金用于收购资产，并明 确交易对方、标的资产、作价原则等事项。

2020 年 9 月 30 日，杉杉股份召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过 了重大资产购买相关事项，确定了本次非公开发行股票募集资金用于收购资产， 并明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。

2021 年 4 月 26 日，杉杉股份召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了 非公开发行预案修订稿相关议案。

2021 年 5 月 12 日，杉杉股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 了非公开发行股票预案修订稿相关议案。

2021 年 11 月 11 日，杉杉股份收到中国证监会出具的《关于核准宁波杉杉 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3560 号）。

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第三节 收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股

份情况

（一）本次收购前

本次收购前，朋泽贸易和鄞州捷伦未持有公司股份；杉杉集团持有公司 532,257,280 股股份，占公司总股本的 32.17%，为公司控股股东；杉杉集团之控 股股东杉杉控股持有公司 116,912,189 股股份，占公司总股本的 7.07%；郑永刚 通过直接或间接方式合计控制公司 649,824,736 股股份，占公司总股本的 39.28%， 为公司实际控制人。

（二）本次收购后

本次收购完成前后，收购人及其一致行动人权益变动情况如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易新增 股份数量（股）	本次交易后	本次交易后
	持股数量 （股）	持股比例 （%）		持股数量 （股）	持股比例 （%）
杉杉集团	532,257,280	32.17	205,264,756	737,522,036	34.42
杉杉控股	116,912,189	7.07	-	116,912,189	5.46
郑永刚	655,267	0.04	-	655,267	0.03
朋泽贸易	-	-	205,264,756	205,264,756	9.58
鄞州捷伦	-	-	77,873,254	77,873,254	3.63
收购人及其一致行动 人合计	649,824,736	39.28	488,402,766	1,138,227,502	53.12
其他股东	1,004,692,436	60.72	-	1,004,692,436	46.88
合计	1,654,517,172	100.00	488,402,766	2,142,919,938	100.00

二、本次收购方式

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杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦以现金认购上市公司非公开发行的 A 股股 份。

三、本次收购相关协议的主要内容

（一）杉杉集团股份认购协议

1 、合同主体及签订时间

（1）合同主体：

甲方（认购人）：杉杉集团有限公司

乙方（发行人）：宁波杉杉股份有限公司 （2）签订时间：2020 年 6 月

2 、认购股份的主要内容

（1）认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方本次发行的股份。

（2）认购价格：本次发行股票的发行价格为 9.31 元/股，不低于乙方第十届 董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易总额÷定 价基准日前 20 个交易日乙方股票交易总量）。若乙方股票在定价基准日至发行 期首日期间发生除权、除息事项的，本次认购价格应按照《上海证券交易所交易 规则》的有关规定作相应调整。

甲方拟以 131,794.13 万元的现金认购本次发行的股份，本次拟认购股份数量 为不超过 141,561,901 股。

（3）支付时间和支付方式：甲方同意在本次发行取得中国证监会核准（或 根据有关法律法规和规范性文件规定取得其他有权部门同意/备案），且收到乙 方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起 3 日内，以现 金方式将股份认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。 经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入乙方开立的募集资金专 项存储账户。

27

（4）限售安排：甲方认购乙方本次发行的股份为有限售条件的人民币普通 股，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（5）其他约定：本次发行完成后，乙方应根据发行结果及时向中国证券登 记结算有限责任公司及工商行政管理部门申请办理新增股份登记手续和工商变 更登记手续。

3 、合同的生效条件

本合同经甲乙双方签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足后生效： （1）本次发行经乙方董事会、股东大会决议合法通过；

（2）本次发行取得中国证监会的核准（或根据有关法律法规和规范性文件 规定取得有权部门同意/备案）。

4 、违约责任条款

（1）除不可抗力原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项 下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下所作承诺或保证的，或所作承诺 或保证存在虚假记载、重大遗漏的，视为违约。违约方的违约责任按如下方式承 担：

①本合同已具体约定违约责任承担情形的适用相关约定；

②本合同未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为 而遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的中 介费用及差旅费等）。

（2）甲方未能按照合同约定履行交付认购款项义务，乙方有权单方终止本 合同，并有权要求甲方赔偿乙方因此遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发 生的任何合理费用（包括合理的中介费用及差旅费等）。

（3）如因本合同第四条第一款第 1 项、第 2 项、第 3 项、第 4 项或第 6 项 的约定终止，且甲方和乙方按本合同约定已履行相关义务的，则甲方和乙方互不 承担违约责任。

28

（二）朋泽贸易股份认购协议

1 、合同主体及签订时间

（1）合同主体：

甲方（认购人）：宁波朋泽贸易有限公司

乙方（发行人）：宁波杉杉股份有限公司

（2）签订时间：2020 年 6 月

2 、认购股份的主要内容

（1）认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方本次发行的股份。

（2）认购价格：本次发行股票的发行价格为 9.31 元/股，不低于乙方第十届 董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易总额÷定 价基准日前 20 个交易日乙方股票交易总量）。若乙方股票在定价基准日至发行 期首日期间发生除权、除息事项的，本次认购价格应按照《上海证券交易所交易 规则》的有关规定作相应调整。

甲方拟以 131,794.13 万元的现金认购本次发行的股份，本次拟认购股份数量 为不超过 141,561,901 股。

（3）支付时间和支付方式：甲方同意在本次发行取得中国证监会核准（或 根据有关法律法规和规范性文件规定取得其他有权部门同意/备案），且收到乙 方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起 3 日内，以现 金方式将股份认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。 经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入乙方开立的募集资金专 项存储账户。

（4）限售安排：甲方认购乙方本次发行的股份为有限售条件的人民币普通 股，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

29

（5）其他约定：本次发行完成后，乙方应根据发行结果及时向中国证券登 记结算有限责任公司及工商行政管理部门申请办理新增股份登记手续和工商变 更登记手续。

3 、合同的生效条件

本合同经甲乙双方签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足后生效： （1）本次发行经乙方董事会、股东大会决议合法通过；

（2）本次发行取得中国证监会的核准（或根据有关法律法规和规范性文件 规定取得有权部门同意/备案）。

4 、违约责任条款

（1）除不可抗力原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项 下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下所作承诺或保证的，或所作承诺 或保证存在虚假记载、重大遗漏的，视为违约。违约方的违约责任按如下方式承 担：

①本合同已具体约定违约责任承担情形的适用相关约定；

②本合同未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为 而遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的中 介费用及差旅费等）。

（2）甲方未能按照合同约定履行交付认购款项义务，乙方有权单方终止本 合同，并有权要求甲方赔偿乙方因此遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发 生的任何合理费用（包括合理的中介费用及差旅费等）。

（3）如因本合同第四条第一款第 1 项、第 2 项、第 3 项、第 4 项或第 6 项 的约定终止，且甲方和乙方按本合同约定已履行相关义务的，则甲方和乙方互不 承担违约责任。

（三）鄞州捷伦股份认购协议

1 、合同主体及签订时间

30

（1）合同主体：

甲方（认购人）：宁波市鄞州捷伦投资有限公司

乙方（发行人）：宁波杉杉股份有限公司

（2）签订时间：2020 年 6 月

2 、认购股份的主要内容

（1）认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方本次发行的股份。

（2）认购价格：本次发行股票的发行价格为 9.31 元/股，不低于乙方第十届 董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易总额÷定 价基准日前 20 个交易日乙方股票交易总量）。若乙方股票在定价基准日至发行 期首日期间发生除权、除息事项的，本次认购价格应按照《上海证券交易所交易 规则》的有关规定作相应调整。

甲方拟以 50,000.00 万元的现金认购本次发行的股份，本次拟认购股份数量 为不超过 53,705,692 股。

（3）支付时间和支付方式：甲方同意在本次发行取得中国证监会核准（或 根据有关法律法规和规范性文件规定取得其他有权部门同意/备案），且收到乙 方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起 3 日内，以现 金方式将股份认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。 经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入乙方开立的募集资金专 项存储账户。

（4）限售安排：甲方认购乙方本次发行的股份为有限售条件的人民币普通 股，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（5）其他约定：本次发行完成后，乙方应根据发行结果及时向中国证券登 记结算有限责任公司及工商行政管理部门申请办理新增股份登记手续和工商变 更登记手续。

3 、合同的生效条件

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本合同经甲乙双方签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足后生效：

（1）本次发行经乙方董事会、股东大会决议合法通过；

（2）本次发行取得中国证监会的核准（或根据有关法律法规和规范性文件 规定取得有权部门同意/备案）。

4 、违约责任条款

（1）除不可抗力原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项 下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下所作承诺或保证的，或所作承诺 或保证存在虚假记载、重大遗漏的，视为违约。违约方的违约责任按如下方式承 担：

①本合同已具体约定违约责任承担情形的适用相关约定；

②本合同未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为 而遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的中 介费用及差旅费等）。

（2）甲方未能按照合同约定履行交付认购款项义务，乙方有权单方终止本 合同，并有权要求甲方赔偿乙方因此遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发 生的任何合理费用（包括合理的中介费用及差旅费等）。

（3）如因本合同第四条第一款第 1 项、第 2 项、第 3 项、第 4 项或第 6 项 的约定终止，且甲方和乙方按本合同约定已履行相关义务的，则甲方和乙方互不 承担违约责任。

四、收购人及其一致行动人所持上市公司股份是否存在 权利限制的情况

本次收购前，朋泽贸易和鄞州捷伦均未持有公司股份；杉杉集团直接持有公 司 532,257,280 股股份，占公司总股本的 32.17%；杉杉控股直接持有公司 116,912,189 股股份，占公司总股本的 7.07%；郑永刚直接持有公司 655,267 股股 份，占公司总股本的 0.04%。

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本次收购前，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份存在的权利限制情 况如下：

股东名称	持有公司股 份（股）	持股 比例 （%）	质押股份 （股）	质押股 数占持 股数比 例（%）	质押股 数占公 司总股 本比例 （%）	冻结股份 （股）	冻结股 数占持 股数比 例（%）	冻结股 数占公 司总股 本比例 （%）
杉杉集团	532,257,280	32.17	81,743,870	15.36	4.94	40,441,711	7.60	2.44
杉杉控股	116,912,189	7.07	-	-	-	63,391,443	54.22	3.83
郑永刚	655,267	0.04	-	-	-	-	-	-
合计	649,824,736	39.28	81,743,870	12.58	4.94	103,833,154	15.98	6.28

2020 年 6 月，中静新华因其与杉杉控股等被告之间的股权转让纠纷，向安 徽省黄山市中级人民法院（以下简称“黄山中院”）提起诉讼并申请财产保全； 黄山中院受理了该案件并作出“（2020）皖 10 民初 70 号”民事裁定书，裁定冻 结杉杉控股名下的财产，其中包括冻结杉杉控股持有的公司 63,391,443 股股份， 冻结期限为 2020 年 7 月 7 日至 2023 年 7 月 6 日。

2021 年 4 月，中静新华因其与借款人芜湖隆耀及担保人杉杉集团之间的借 款合同纠纷，向黄山中院提起诉讼并申请财产保全；黄山中院受理了该案件并作 出“（2021）皖 10 民初 26 号”民事裁定书，裁定冻结杉杉集团名下的财产，其 中包括冻结杉杉集团持有的公司 40,441,711 股股份，冻结期限为 2021 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日。

2021 年 6 月，杉杉集团将所持有的公司 81,743,870 股股份办理了股票质押， 质权人为绵阳绵高股权投资基金（有限合伙），质押起始日为 2021 年 6 月 23 日， 本次质押为非融资类质押，用于为合作提供履约保证。

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第四节 收购资金来源

杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦用于认购杉杉股份本次非公开发行 A 股股 票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排， 或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦均已出具《关于认购杉杉股份非公开发行 A 股股票资金来源的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司用于认购本次非公开发行 A 股股票的资金全部来源于自有资金 或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；

2、本公司不存在直接或间接使用杉杉股份或其关联方资金用于本次认购的 情形。”

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第五节 免于发出要约的情况

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东 大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥 有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其 发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦已承诺认购的本次非公开发行的股票自上市 之日起 36 个月内不得转让；2021 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股 东大会，同意杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦免于以要约方式增持上市公司股份， 且关联股东已回避表决。

综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定之 情形，杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦可以免于发出要约。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六 条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购 的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的 其他信息，以及证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

收购人及其一致行动人、法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

36

收购人及一致行动人声明

本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：

杉杉集团有限公司

法定代表人：

翁惠萍

2021 年 12 月 31 日

37

收购人及一致行动人声明

本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：

宁波朋泽贸易有限公司

法定代表人：

沈云康

2021 年 12 月 31 日

38

收购人及一致行动人声明

本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）： 宁波市鄞州捷伦投资有限公司

法定代表人：

郑 驹

2021 年 12 月 31 日

39

收购人及一致行动人声明

本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（盖章）：

杉杉控股有限公司

法定代表人：

郑 驹

2021 年 12 月 31 日

40

收购人及一致行动人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签字）：

郑永刚

2021 年 12 月 31 日

41

（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人（盖章）： 杉杉集团有限公司

法定代表人：

翁惠萍

2021 年 12 月 31 日

42

（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人（盖章）：

宁波朋泽贸易有限公司

法定代表人：

沈云康

2021 年 12 月 31 日

43

（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人（盖章）： 宁波市鄞州捷伦投资有限公司

法定代表人：

郑 驹

2021 年 12 月 31 日

44

（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

一致行动人（盖章）： 杉杉控股有限公司

法定代表人：

郑 驹

2021 年 12 月 31 日

45

（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

一致行动人（签字）：

郑永刚

2021 年 12 月 31 日

46