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Dec 31, 2021

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

宁波杉杉股份有限公司

收购报告书

之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二一年十二月

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

释 义

除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书相关词语具有以下 特定含义：

特定含义：
本次发行/本次向特定对 象发行/本次非公开发行	指	杉杉股份本次向杉杉集团、朋泽贸易和鄞州 捷伦3 名特定投资者非公开发行不超过 488,402,766 股A 股股票之行为
本次收购	指	杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦认购杉杉股 份非公开发行A 股股票的行为
发行人/公司/杉杉股份	指	宁波杉杉股份有限公司
杉杉集团	指	杉杉集团有限公司
朋泽贸易	指	宁波朋泽贸易有限公司
鄞州捷伦	指	宁波市鄞州捷伦投资有限公司
收购人	指	杉杉集团、朋泽贸易及鄞州捷伦
收购人及其一致行动人	指	郑永刚、杉杉控股、杉杉集团、朋泽贸易、 鄞州捷伦
杉杉控股	指	杉杉控股有限公司
青刚投资	指	宁波青刚投资有限公司
甬港服装	指	宁波甬港服装投资有限公司
苏州杉金	指	杉金光电（苏州）有限公司
中静新华	指	中静新华资产管理有限公司
中静四海	指	中静四海实业有限公司
芜湖隆耀	指	芜湖隆耀实业有限公司
黄山中院	指	黄山市中级人民法院
公司章程	指	《宁波杉杉股份有限公司章程》
《收购报告书》	指	《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》
《股份认购合同》	指	杉杉股份于2020年6月分别与杉杉集团、朋 泽贸易和鄞州捷伦签署的《关于宁波杉杉股 份有限公司之附生效条件的股份认购合同》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
上交所	指	上海证券交易所
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
报告期	指	2018 年、2019 年、2020 年及2021 年1至6 月
中国	指	中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的 目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区
元、万元、亿元	指	中华人民共和国的法定货币单位，人民币 元、万元、亿元

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于宁波杉杉股份有限公司收购报告书之

法律意见书

致：杉杉集团有限公司

宁波朋泽贸易有限公司

宁波市鄞州捷伦投资有限公司

第一节 引言

国浩律师（上海）事务所接受杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司 和宁波市鄞州捷伦投资有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和 中国证监会的有关规定，就杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和宁波 市鄞州捷伦投资有限公司认购宁波杉杉股份有限公司向特定对象非公开发行股 票事宜而编制的《收购报告书》出具本法律意见书。

就本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师已对本次收购的有关事项进行了审查， 并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就与本次收购相关的法律 问题发表意见，不对本次收购所涉及的财务、业务等专业事项发表任何意见。

3、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同其他 材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

4、收购人已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所 必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行 访谈的访谈笔录出具本法律意见书。

6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

7、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。

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第二节 法律意见书正文

一、 收购人及其一致行动人介绍

（一）收购人及其一致行动人的基本情况

本次收购的收购人为杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦。其中，朋泽贸易为 杉杉集团的全资子公司，鄞州捷伦为杉杉集团之直接控股股东杉杉控股的全资 子公司。考虑到杉杉控股、杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦均系郑永刚控制的 企业，根据《收购管理办法》第八十三条的有关规定，杉杉集团、朋泽贸易、 鄞州捷伦及杉杉控股、郑永刚互为一致行动人。

1、杉杉集团

根据杉杉集团提供的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国家企业 信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日， 杉杉集团的基本情况如下：

公司名称	杉杉集团有限公司
法定代表人	翁惠萍
注册地址	浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777 号26 层
统一社会信用代码	91330212144520398N
企业类型	有限责任公司（中外合资）
注册资本	26,815.42 万元人民币
成立日期	1994 年6 月28 日
经营范围	一般项目：服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发； 鞋帽零售；五金产品批发；五金产品零售；体育用品及器材批发； 体育用品及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；日用品批 发；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；汽车零配件批发；皮 革制品销售；服装辅料销售；缝制机械销售；金银制品销售；金属 链条及其他金属制品销售；金属材料销售；电气机械设备销售；机 械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售； 木材销售；纸制品销售；日用玻璃制品销售；橡胶制品销售；塑料 制品销售；包装材料及制品销售；畜牧渔业饲料销售；煤炭及制品 销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；太阳能热 利用装备销售；太阳能热发电装备销售；新能源原动设备销售；太 阳能发电技术服务；新材料技术研发；非居住房地产租赁；住房租 赁；物业管理；企业管理咨询；认证咨询；财务咨询；社会经济咨 询服务；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；咨询策划服 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划； 企业形象策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动)。许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食 品）；食品经营（销售预包装食品）；进出口代理；货物进出口； 技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为准）
营业期限	2009年2月10日至2024年2月9日

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2、朋泽贸易

根据朋泽贸易提供的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国家企业 信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日， 朋泽贸易的基本情况如下：

公司名称	宁波朋泽贸易有限公司
法定代表人	沈云康
注册地址	北仑区梅山大道商务中心十号办公楼2128室
统一社会信用代码	91330206MA281M5A75
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	2,000.00 万元人民币
成立日期	2016 年3 月11 日
经营范围	服装、服饰、鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、贵金属、金 属材料、机电产品、普通机械设备、建筑材料、装潢材料、五金交 电、化工产品、文具用品、日用品、燃料油、润滑油、光伏产品及 配件的批发、零售；光伏技术、锂电池材料技术的研发；企业管理 咨询；商务信息咨询；企业形象策划；投资咨询；自营或代理各类 货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货 物和技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
营业期限	2016年3月11日至2036年3月10日

3、鄞州捷伦

根据鄞州捷伦提供的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国家企业 信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日， 鄞州捷伦的基本情况如下：

公司名称	宁波市鄞州捷伦投资有限公司
法定代表人	郑驹
注册地址	浙江省宁波市鄞州区首南街道首南西路68 号A 幢10 层1016 室
统一社会信用代码	91330212MA2821U96T
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	5,000.00 万元人民币
成立日期	2016 年5 月19 日
经营范围	股权投资；实业投资；创业投资；投资管理；资产管理；投资咨 询；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询。（未经金融等监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）
营业期限	2016年5月19日至2036年5月18日

4、郑永刚

根据郑永刚提供的居民身份证信息，郑永刚的基本情况如下：

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姓名	郑永刚
性别	男
国籍	中国
身份证号码	33022719**7032
住所	上海市南汇区康桥镇秀沿路
通讯地址	上海市浦东新区耀元路
其他国家或地区居留权	无

根据《收购报告书》并经本所律师适当查验，郑永刚最近五年的主要任职 情况如下：

序 号	任职单位	职务	任职起止时间	主营业务	注册地	是否与任 职单位有 产权关系
1	杉杉控股	董事局主席	2004年8月至今	实业投资、投 资管理	上海市	是
2	杉杉股份	董事、董事 长	2020年9月至今	锂电池材料和 偏光片业务	浙江省	是
3	青刚投资	执行董事、 总经理	2014年9月至今	实业投资、投 资管理	浙江省	是
4	甬港服装	董事	2012年9月至今	实业投资；服 装设计及研究	浙江省	是

5、杉杉控股

根据杉杉控股提供的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国家企业 信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日， 杉杉控股的基本情况如下：

公司名称	杉杉控股有限公司
法定代表人	郑驹
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351 号2 号楼673-01室
统一社会信用代码	913100007664793857
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	128,602.7912 万元人民币
成立日期	2004 年8 月30 日
经营范围	实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新 技术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学 品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设 备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料 及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品、金属材料的销售，从事 货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2004年8月30日至2024年8月29日

6、收购人及其一致行动人的主体资格

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经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行 动人为依法设立并有效存续的有限责任公司，根据我国法律法规、规章、规范 性文件及公司章程的规定，不存在需要终止的情形。

根据收购人及其一致行动人的确认，并经本所律师核查国家企业信用信息 公示系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （http://www.csrc.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中 国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至本法律意见书出具之日， 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公 司的情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

本所律师注意到，上交所于2018年4月16日向郑永刚出具“上海证券交易所 纪律处分决定书〔2018〕22号”《关于对山东江泉实业股份有限公司控股股东及 实际控制人予以通报批评的决定》，认为郑永刚作为实际控制人，在宁波顺辰 投资有限公司转让所持山东江泉实业股份有限公司股份中存在以下违规行为∶ （1）筹划控制权转让事项及相关信息披露不审慎，可能对投资者产生误导∶（2） 公司控制权转让事项存在重大不确定性，相关信息披露不完整，风险提示不充 分，违反了《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所控股股东、 实际控制人行为指引》的有关规定，决定对其作出通报批评的纪律处分。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的规定，“通报批 评”是指在一定范围内、在中国证监会指定媒体上或者通过其他公开方式对监管 对象进行批评，在上交所的纪律处分中属于情节最轻微的一种。

此外，根据郑永刚的确认，并经本所律师适当核查，郑永刚最近五年诚信 状况良好，除上述通报批评外，未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚，未被采取行政监管措施或受到上交所其他纪律处分，也未涉及与经济纠纷

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本法律出具之日，郑永刚亦未被列入失信 被执行人名单。

因此，本所律师认为，郑永刚被上交所通报批评的情形不属于《收购管理 办法》第六条规定的“重大违法行为”或“严重的证券市场失信行为”，且上述通 报批评事项距今已超过三年，对本次收购不构成实质性法律障碍。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设 立并有效存续的有限责任公司，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》 第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（二）收购人及其一致行动人股权结构及控制关系

本次收购的收购人为杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦，其股权结构及控制 关系如下：

1、杉杉集团

根据《收购报告书》、杉杉集团的《营业执照》、公司章程，并经本所律 师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意 见书出具之日，杉杉集团的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额 （万元）	持股比例 （%）
1	杉杉控股有限公司	14502.20	54.0816
2	伊藤忠商事株式会社	3650.40	13.6131
3	宁波甬港服装投资有限公司	2799.40	10.4395
4	杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）	1852.77	6.9093
5	张家港市悦丰金创投资有限公司	3362.65	12.5400
6	伊藤忠（中国）集团有限公司	648.00	2.4165

截至本法律意见书出具之日，杉杉集团的控股股东为杉杉控股，实际控制 人为郑永刚。杉杉集团的股权及控制关系如下图所示：

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2、朋泽贸易

根据《收购报告书》、朋泽贸易《营业执照》、公司章程，并经本所律师 在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见 书出具之日，朋泽贸易是杉杉集团的全资子公司，实际控制人为郑永刚。 朋泽贸易的股权及控制关系如下图所示：

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3、鄞州捷伦

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根据《收购报告书》、鄞州捷伦的《营业执照》、公司章程，并经本所律 师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意 见书出具之日，鄞州捷伦是杉杉控股的全资子公司，实际控制人为郑永刚。 鄞州捷伦的股权及控制关系如下图所示：

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4、杉杉控股

根据《收购报告书》、杉杉控股的《营业执照》、公司章程，并经本所律 师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意 见书出具之日，杉杉控股的股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资金额 （万元）	持股比例 （%）
1	宁波青刚投资有限公司	61,810.50	48.0631
2	宁波鑫润佳盈贸易有限公司	13,042.00	10.1413
3	绵阳绵高股权投资基金（有限合伙）	12,682.1047	9.8615
4	广州市科杉投资合伙企业（有限合 伙）	11,156.8065	8.6754
5	宁波华创元基实业有限公司	7,000.00	5.4431
6	宁波友福投资有限公司	5,500.00	4.2767
7	宁波盛铭贸易有限公司	5,500.00	4.2767
8	上海海毅供应链管理有限公司	4,763.88	3.7043
9	宁波筑海投资有限公司	3,239.00	2.5186
10	宁波梅山保税港区泷和投资合伙企业 （有限合伙）	2,199.00	1.7099

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序 号	股东名称	认缴出资金额 （万元）	持股比例 （%）
11	宁波天乔实业投资有限公司	977.00	0.7597
12	宁波梅山保税港区平人投资合伙企业 （有限合伙）	732.50	0.5696

截至本法律意见书出具之日，青刚投资持有杉杉控股48.06%股权，系杉杉 控股控股股东。郑永刚通过青刚投资间接控制杉杉控股，系杉杉控股实际控制 人。杉杉控股的股权及控制关系如下图所示：

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（三）收购人及其一致行动人控制的主要企业情况 1、杉杉集团控制的主要企业情况

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除杉杉股份外及其下 属子公司外，杉杉集团控制的主要企业情况如下：

序 号	企业名称	注册资本（万元）	表决权比 例（%）	主营业务
1	宁波杉奇物业服务有限公司	10,000.00	91.15	物业管理
2	宁波顺诺贸易有限公司	6,000.00	75.00	贸易
3	宁波高宏国际贸易有限公司	3,000.00	100.00	贸易
4	宁波尚佑实业有限公司	10,000.00	100.00	贸易
5	宁波栎港科技服务有限公司	3,600.00	100.00	贸易
6	宁波杉杉资产管理有限公司	5,000.00	60.00	资产管理
7	宁波朋泽贸易有限公司	2,000.00	100.00	贸易
8	宁波美澳国际贸易有限公司	500.00	100.00	贸易
9	浙江杉茗植物科技有限公司	8,900.00	55.20	制造

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序 号	企业名称	注册资本（万元）	表决权比 例（%）	主营业务
10	中静四海实业有限公司	126,197.57	100.00	实业投资
11	宁波融奥尚华实业有限公司	5,000.00	100.00	贸易
12	甬港鸿发（香港）实业有限公司	1,000.00（万美元）	100.00	大宗贸易
13	立远国际控股有限公司	400.00（万美元）	51.00	贸易
14	宁波恒邦达实业有限公司	19,000.00	100.00	实业投资
15	宁波睿安盛实业有限公司	15,000.00	100.00	实业投资
16	宁波杉源动力电池有限公司	10,000.00	100.00	工业

2、朋泽贸易控制的主要企业情况

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，朋泽贸易不存在控制 的企业。

3、鄞州捷伦控制的主要企业情况

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，鄞州捷伦不存在控制 的企业。

4、郑永刚控制的主要企业情况

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除杉杉集团及其下属 子公司外，郑永刚控制的主要企业情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	表决权比例 （%）	主营业务
1	宁波青刚投资有限公司	30,000.00	51.00	投资管理
2	杉杉控股有限公司	128,602.791 2	48.06	投资管理
3	杉杉商业广场管理（浙江）有限公司	30,000.00	100.00	商业地产管理
4	舟山杉杉生活广场有限公司	20,000.00	100.00	商业地产管理
5	嘉兴杉恒商业管理有限公司	6,000.00	100.00	商业地产管理
6	杉杉泽华（浙江自贸区）实业有限公司	10,000.00	80.00	实业投资
7	杉杉物产集团有限公司	20,000.00	100.00	贸易
8	宁波甬港服装投资有限公司	3,567.80	97.34	投资管理
9	宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合 伙）	3,000.00	100.00	投资管理
10	宁波市星通投资管理有限公司	53,000.00	97.85	投资管理
11	宁波炬泰投资管理有限公司	5,128.21	81.90	投资管理
12	上海杉融实业有限公司	320,000.00	100.00	实业

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	表决权比例 （%）	主营业务
13	上海坤为地投资控股有限公司	10,000.00	62.00	投资管理
14	南通建宇科技产业有限公司	1,000.00	100.00	投资管理
15	杉杉物产运营管理（宁波）有限公司	10,000.00	80.00	企业管理
16	宁波杉杉物产有限公司	20,000.00	100.00	贸易
17	宁波杉杉能化有限公司	5,000.00	60.00	贸易
18	宁波杉杉石化有限公司	5,000.00	60.00	贸易
19	上海杉杉贸易有限公司	5,000.00	60.00	贸易
20	浙江杉元能化供应链管理有限公司	10,000.00	100.00	贸易
21	宁波君华股权投资合伙企业（有限合 伙）	240,000.00	100.00	投资管理
22	杉杉文化旅游发展（上海）有限公司	40,000.00	99.45	文旅
23	吐鲁番旅游股份有限公司	30,000.00	83.94	文旅
24	宁波星通创富股权投资合伙企业（有限 合伙）	500,000.00	80.00	投资管理
25	鸿基元投资有限公司	150,000.00	100.00	投资管理
26	杉杉医疗投资管理（上海）有限公司	90,000.00	80.00	医疗投资
27	君康综合医院（上海）有限公司	6,000.00	100.00	医疗
28	上海君爱康复医院有限公司	8,000.00	100.00	医疗
29	无锡华清医院有限公司	5,000.00	100.00	医疗
30	锦州吉翔钼业股份有限公司	51,052.36	34.05	钼产品业务和 影视业务

5、杉杉控股控制的主要企业情况

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除杉杉集团及其下属 子公司外，杉杉控股控制的主要企业情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	表决权比例 （%）	主营业务
1	杉杉物产集团有限公司	20,000.00	100.00	贸易
2	宁波甬港服装投资有限公司	3,567.80	97.34	投资管理
3	宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合 伙）	3,000.00	100.00	投资管理
4	宁波市星通投资管理有限公司	53,000.00	97.85	投资管理
5	宁波炬泰投资管理有限公司	5,128.21	81.90	投资管理
6	上海杉融实业有限公司	320,000.00	100.00	实业

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	表决权比例 （%）	主营业务
7	上海坤为地投资控股有限公司	10,000.00	62.00	投资管理
8	南通建宇科技产业有限公司	1,000.00	100.00	投资管理
9	杉杉物产运营管理（宁波）有限公司	10,000.00	80.00	企业管理
10	宁波杉杉物产有限公司	20,000.00	100.00	贸易
11	宁波杉杉能化有限公司	5,000.00	60.00	贸易
12	宁波杉杉石化有限公司	5,000.00	60.00	贸易
13	上海杉杉贸易有限公司	5,000.00	60.00	贸易
14	浙江杉元能化供应链管理有限公司	10,000.00	100.00	贸易
15	宁波君华股权投资合伙企业（有限合 伙）	240,000.00	100.00	投资管理
16	杉杉文化旅游发展（上海）有限公司	40,000.00	99.45	文旅
17	吐鲁番旅游股份有限公司	30,000.00	89.76	文旅
18	宁波星通创富股权投资合伙企业（有限 合伙）	500,000.00	80.00	投资管理
19	鸿基元投资有限公司	150,000.00	100.00	投资管理
20	杉杉医疗投资管理（上海）有限公司	90,000.00	80.00	医疗投资
21	君康综合医院（上海）有限公司	6,000.00	100.00	医疗
22	上海君爱康复医院有限公司	8,000.00	100.00	医疗
23	无锡华清医院有限公司	5,000.00	100.00	医疗
24	锦州吉翔钼业股份有限公司	51,052.36	34.05	钼产品业务 和影视业务

（四）收购人的控股股东、实际控制人控制的主要企业

杉杉集团、朋泽贸易及鄞州捷伦的控股股东均为杉杉控股，实际控制人均 为郑永刚。杉杉控股控制的主要企业见本法律意见书“第二节 法律意见书正文/ 一、收购人及其一致行动人介绍/（三）收购人及其一致行动人控制的主要企业 情况/5、杉杉控股控制的主要企业情况”；郑永刚控制的主要企业见本法律意见 书“第二节 法律意见书正文/一、收购人及其一致行动人介绍/（三）收购人及其 ” 一致行动人控制的主要企业情况/4、郑永刚控制的主要企业情况 。

（五）收购人及其一致行动人主营业务情况

1、杉杉集团的主营业务情况

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根据《收购报告书》，杉杉集团成立于1994年6月，截至本法律意见书出具 之日，业务主要涉及锂电池材料、服装销售、进出口贸易等领域，并对部分上 市、非上市企业进行股权投资。杉杉集团主营业务可分为科技、服装、贸易和 其他业务板块等4个板块。

2、朋泽贸易的主营业务情况

根据《收购报告书》，朋泽贸易成立于2016年3月，截至本法律意见书出具 之日，朋泽贸易尚未开展实际经营活动。

3、鄞州捷伦的主营业务情况

根据《收购报告书》，鄞州捷伦成立于2016年5月，截至本法律意见书出具 之日，鄞州捷伦尚未开展实际经营活动。

4、杉杉控股的主营业务情况

根据《收购报告书》，杉杉控股成立于2004年8月，截至本法律意见书出具 之日，主要业务为实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料的研发和 销售等。

（六）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况 1、杉杉集团董事、监事、高级管理人员基本情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杉杉集团董事、监事、高 级管理人员基本情况如下：

姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否获得其他国家 或地区的居留权
翁惠萍	董事长	中国	中国	否
鲍肖华	董事兼总裁	中国	中国	否
沈云康	董事兼副总裁	中国	中国	否
阮非	董事	中国	中国	否
郑驹	董事	中国	中国	否
陈光华	董事	中国	中国	否
水谷秀文	董事	日本	日本	日本国公民
翁静芬	监事	中国	中国	否
樱木正人	监事	日本	日本	日本国公民
福田昌玄	副总裁	日本	日本	日本国公民

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• 2、朋泽贸易董事、监事、高级管理人员基本情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，朋泽贸易董事、监事、高 级管理人员基本情况如下：

姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否获得其他国家 或地区的居留权
沈云康	董事兼经理	中国	中国	否
朱刚	监事	中国	中国	否

3、鄞州捷伦董事、监事、高级管理人员基本情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鄞州捷伦董事、监事、高 级管理人员基本情况如下：

姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否获得其他国家 或地区的居留权
郑驹	执行董事兼总经理	中国	中国	否
翟琳兰	监事	中国	中国	否

4、杉杉控股董事、监事、高级管理人员基本情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杉杉控股董事、监事、高 级管理人员基本情况如下：

姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否获得其他国家 或地区的居留权
郑驹	董事长兼总裁	中国	中国	否
陈光华	董事兼首席执行官	中国	中国	否
杨峰	董事	中国	中国	否
李智华	董事	中国	中国	否
庄巍	董事	中国	中国	否
袁航	监事	中国	中国	否
高明	副总裁	中国	中国	否
蒋卫中	副总裁	中国	中国	否

根据《收购报告书》，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录 查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、深交所网站 （http://www.szse.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

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（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/及http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）的查询，因杉 杉集团现任董事长翁惠萍违反《证券法》第七十六条之规定，构成《证券法》 第二百零二条所述泄露内幕信息行为，中国证监会于2018年4月3日出具“〔2018〕 18号”《中国证监会行政处罚决定书》，决定对其处以30,000元罚款。

除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年没有受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

根据《收购报告书》，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录 查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、深交所网站 （http://www.szse.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/及http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）的查询，截至 本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人最近五年涉及的与经济纠纷有 关的且标的金额超过100,000万元的重大民事诉讼或者仲裁具体情况如下：

1、杉杉控股与中静新华股权转让纠纷

根据《收购报告书》及杉杉控股提供的文件材料，中静新华与杉杉控股于 2019年8月20日就中静新华持有的部分徽商银行内资股份、中静四海、中静新华 境外子公司持有的徽商银行H股股份，签订了相关资产转让的《框架协议》， 约定中静新华向杉杉控股出售上述三项标的资产。其中，就中静四海股权，杉 杉控股指定杉杉集团作为中静四海股权的受让主体，并由杉杉集团与中静新华 相应签署《股权转让协议》。此后，杉杉控股及杉杉集团分别向中静新华支付 了定金及部分交易价款；并就中静四海股权办理完毕了过户手续。

因双方对股权交割及款项支付产生争议，杉杉控股与中静新华于2020年6月 前后分别向法院提起诉讼。杉杉控股以中静新华为被告，要求法院判令被告返 还其已付资金、赔偿定金24.3亿元，并承担案件受理费；中静新华以杉杉控股、 杉杉集团、中静四海为被告，要求杉杉集团返还已过户的中静四海股权，杉杉 控股及杉杉集团共同向其赔偿损失人民币13.00亿元，并承担诉讼费用等。

截至本法律意见书出具之日，上述案件正在上海金融法院审理中。

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2、杉杉集团与中静新华借款合同纠纷

根据《收购报告书》及杉杉集团提供的文件材料，2020 年 4 月 28 日至 2020 年 4 月 29 日，上海中静远东国际贸易有限公司（以下简称“中静远东”）向芜湖 隆耀转账人民币 10 亿元。同期，中静远东、芜湖隆耀以及杉杉集团签署《借款 协议》，该协议约定中静远东向芜湖隆耀出借人民币 10 亿元，杉杉集团承担连 带保证责任。

2021 年 2 月至 3 月期间，因协议各方对协议效力产生争议，杉杉集团与芜 湖隆耀及中静新华分别向法院提起诉讼。杉杉集团与芜湖隆耀以中静远东为被 告，以中静新华及杉杉控股为第三人，请求法院确认《借款协议》无效，诉讼 费由被告承担；中静新华以芜湖隆耀、杉杉集团为被告，以中静远东为第三人， 请求判令芜湖隆耀向其偿还借款本金 10 亿元及利息、律师费、财产保全担保费 等，杉杉集团承担连带清偿责任，芜湖隆耀与杉杉集团承担诉讼费用、保全费 等。

截至本法律意见书出具之日，上述案件正在浙江省宁波市中级人民法院审 理中。

除上述情况外，根据收购人及其一致行动人的确认，截至本法律意见书出 具之日，收购人及其一致行动人最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的且标的金额超过100,000 万元的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除 发行人及其对外投资企业外，杉杉集团、朋泽贸易及鄞州捷伦未持有或控制其 他上市公司5%以上已发行股份的情况；杉杉控股及郑永刚持有或控制其他上市 公司5%以上已发行股份的情况如下：

序 号	企业名称	股票代码	上市 地点	注册地	注册资本 /股本	表决权比例 （%）	业务性质
1	锦州吉翔钼 业股份有限 公司	603399.SH	上海	辽宁锦州	51052.3649万 元人民币	34.05%	钼产品业 务、影视业 务

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序 号	企业名称	股票代码	上市 地点	注册地	注册资本 /股本	表决权比例 （%）	业务性质
2	华创阳安股 份有限公司	600155.SH	上海	北京	173955.6648 万元人民币	6.82%	证券服务 业、塑料管 型材业务

（九）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除 发行人及其对外投资企业外，收购人及其控股股东、实际控制人未持有或控制 银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益。

二、 收购决定及收购目的

（一）收购目的

根据《收购报告书》，本次收购目的为提高上市公司整体持续经营能力， 促进上市公司持续健康发展，维护全体股东尤其是广大中小股东切实利益，助 力上市公司引入发展前景广阔、符合国家发展战略的优质资产，提升上市公司 核心竞争力。

（二）本次收购履行的法定程序

1、发行人关于本次收购的批准和授权

2020年6月9日，杉杉股份召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股 股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、 《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发 行相关的议案。杉杉股份的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2020年9月14日，杉杉股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司本次重大资产重组方案的议案》，确定了本次非公开发行股票募集资金 用于收购资产，并明确交易对方、交易标的、交易方式、定价原则及交易价格 等事项。杉杉股份的独立董事发表了独立意见。

2020年9月30日，杉杉股份召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》的议案，确定了本次非公开发行股

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票募集资金用于收购资产，并明确交易对方、交易标的、交易方式、定价原则 及交易价格等事项。

2021年4月26日，杉杉股份召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于<2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于批准 本次交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等相关议案。杉杉股份 的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2021年5月12日，杉杉股份召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发 行A股股票方案的议案》、《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案（修 订稿）>的议案》等相关议案。

2、收购人关于本次收购的批准和授权

2020年6月9日，杉杉集团召开董事会会议，同意认购发行人本次非公开发 行的股票。

同日，朋泽贸易、鄞州捷伦的股东分别作出股东决定，同意认购发行人本 次非公开发行的股票。

3、中国证监会的核准

2021年11月9日，中国证监会出具《关于核准杉杉股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可 [2021]3560 号），同意发行人非公开发行不超过 488,402,766股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。

本所律师认为，本次收购已经履行了必要的批准和授权。

（三）收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已 拥有权益的股份

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行 人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。 如收购人及其一致行动人作出增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法 律、法规的要求进行披露。

经本所律师核查，收购人承诺所认购的杉杉股份本次非公开发行的A股股 份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

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三、 收购方式

（一）本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，杉杉集团持有上市公司 532,257,280 股股份，占上市公司总股 本的比例为 32.17%。朋泽贸易及鄞州捷伦均未持有上市公司股份。杉杉集团之 控股股东杉杉控股持有公司 116,912,189 股股份，占公司总股本的 7.07%；郑永 刚直接持有公司 655,267 股股份，占公司总股本的 0.04%。

本次非公开发行的股票数量为 488,402,766 股，非公开发行股票数量上限未 超过本次发行前公司总股本的 30%，杉杉集团、朋泽贸易及鄞州捷伦出资现金 分别为 128,290.47 万元、128,290.47 万元及 48,670.78 万元认购本次非公开发行 的全部股份。本次非公开发行完成后，杉杉集团合计持有杉杉股份的股份数量 及持股比例将增加，杉杉控股仍为杉杉股份控股股东，郑永刚仍为杉杉股份实 际控制人。控股股东杉杉集团认购本次发行的股份构成关联交易。

本次非公开发行A股股票完成后，收购人杉杉集团持有上市公司股份的比 例超过30%，导致杉杉集团认购上市公司本次发行的股票触发《收购管理办法》 规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关 联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益 的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的 新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照 前款规定免于发出要约。

（二）本次收购基本情况

1、非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人 民币1.00元/股。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

2、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过488,402,766股（含）。本次非公开发行股 票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或 因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，

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则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国 证监会核准的数量为准。

本次发行的发行对象具体认购情况如下：

序号	认购人	认购数量（股）	认购金额（万元）
1	杉杉集团有限公司	205,264,756	128,290.47
2	宁波朋泽贸易有限公司	205,264,756	128,290.47
3	宁波市鄞州捷伦投资有限公司	77,873,254	48,670.78
合 计		488,402,766	305,251.72

3、发行方式

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核 准后选择适当时机向特定对象发行。

4、认购方式

本次非公开发行股票的对象为杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司 和宁波市鄞州捷伦投资有限公司，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股 票。

5、发行价格和定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二次会议决 议公告日（2020年6月10日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。

假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积 金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分 红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派 息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。

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根据发行人2021年4月26日2020年年度股东大会审议通过的《关于2020年度 利润分配方案的议案》，以及2021年6月11日实施的权益分派，本次非公开发行 股票经利润分派调整以后的价格为6.25元/股。

6、限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内 不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非 公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

（三）《股份认购合同》的主要内容

杉杉股份于2020年6月分别与杉杉集团、朋泽贸易及鄞州捷伦签订了《关于 宁波杉杉股份有限公司之附生效条件的股份认购合同》，上述合同主要内容如 下：

1、杉杉集团股份认购合同

（1）合同主体 甲方（认购人）：杉杉集团有限公司

乙方（发行人）：宁波杉杉股份有限公司

（2）认购股份数量及金额

① 本次发行股票拟募集资金不超过313,588.26万元，甲方拟以131,794.13万 元的现金认购本次发行的股份，具体认购股份数量为上述认购金额除以发行价 格的数字取整（计算结果舍去小数取整数）。

② 如本次发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准或批准文件的要求 予以调减的，甲方同意进行相应调减。

（3）认购方式、认购价格、支付时间、支付方式及限售安排

① 认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方本次发行的股份。

② 认购价格：本次发行股票的发行价格为9.31元/股，不低于乙方第十届董 事会第二次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方股票交易总额÷定价基

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准日前20个交易日乙方股票交易总量）。若乙方股票在定价基准日至发行期首 日期间发生除权、除息事项的，本次认购价格应按照《上海证券交易所交易规 则》的有关规定作相应调整。

甲方拟以 131,794.13 万元的现金认购本次发行的股份，本次拟认购股份数 量为不超过 141,561,901 股。

③ 支付时间和支付方式：甲方同意在本次发行取得中国证监会核准（或根 据有关法律法规和规范性文件规定取得其他有权部门同意/备案），且收到乙方 或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起 3 日内，以现 金方式将股份认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账 户。

• ④ 限售安排：甲方认购乙方本次发行的股份为有限售条件的人民币普通股，

• 自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

⑤ 其他约定：本次发行完成后，乙方应根据发行结果及时向中国证券登记 结算有限责任公司及工商行政管理部门申请办理新增股份登记手续和工商变更 登记手续。

（4）合同生效条件

本合同经甲乙双方签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足后生效： ① 本次发行经乙方董事会、股东大会决议合法通过；

② 本次发行取得中国证监会的核准（或根据有关法律法规和规范性文件规 定取得有权部门同意/备案）。

（5）违约责任

① 除不可抗力原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下 其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下所作承诺或保证的，或所作承诺 或保证存在虚假记载、重大遗漏的，视为违约。违约方的违约责任按如下方式 承担：

a. 本合同已具体约定违约责任承担情形的适用相关约定；

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• b. 本合同未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约 行为而遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用 （包括合理的中介费用及差旅费等）。

② 甲方未能按照合同约定履行交付认购款项义务，乙方有权单方终止本合 同，并有权要求甲方赔偿乙方因此遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发生 的任何合理费用（包括合理的中介费用及差旅费等）。

③ 如因本合同第四条第一款第1项、第2项、第3项、第4项或第6项的约定 终止，且甲方和乙方按本合同约定已履行相关义务的，则甲方和乙方互不承担 违约责任。

2、朋泽贸易股份认购合同

（1）合同主体

甲方（认购人）：宁波朋泽贸易有限公司 乙方（发行人）：宁波杉杉股份有限公司

（2）认购股份数量及金额

① 本次发行股票拟募集资金不超过313,588.26万元，甲方拟以131,794.13万 元的现金认购本次发行的股份，具体认购股份数量为上述认购金额除以发行价 格的数字取整（计算结果舍去小数取整数）。

② 如本次发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准或批准文件的要求 予以调减的，甲方同意进行相应调减。

（3）认购方式、认购价格、支付时间、支付方式及限售安排

① 认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方本次发行的股份。

② 认购价格：本次发行股票的发行价格为 9.31 元/股，不低于乙方第十届 董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易总额÷定 价基准日前 20 个交易日乙方股票交易总量）。若乙方股票在定价基准日至发行 期首日期间发生除权、除息事项的，本次认购价格应按照《上海证券交易所交 易规则》的有关规定作相应调整。

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甲方拟以 131,794.13 万元的现金认购本次发行的股份，本次拟认购股份数 量为不超过 141,561,901 股。

③ 支付时间和支付方式：甲方同意在本次发行取得中国证监会核准（或根 据有关法律法规和规范性文件规定取得其他有权部门同意/备案），且收到乙方 或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起 3 日内，以现 金方式将股份认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账 户。

④ 限售安排：甲方认购乙方本次发行的股份为有限售条件的人民币普通股， 自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

⑤ 其他约定：本次发行完成后，乙方应根据发行结果及时向中国证券登记 结算有限责任公司及工商行政管理部门申请办理新增股份登记手续和工商变更 登记手续。

（4）合同生效条件

本合同经甲乙双方签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足后生效：

① 本次发行经乙方董事会、股东大会决议合法通过；

② 本次发行取得中国证监会的核准（或根据有关法律法规和规范性文件规 定取得有权部门同意/备案）。

（5）违约责任

① 除不可抗力原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下 其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下所作承诺或保证的，或所作承诺 或保证存在虚假记载、重大遗漏的，视为违约。违约方的违约责任按如下方式 承担：

a. 本合同已具体约定违约责任承担情形的适用相关约定；

• b. 本合同未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约 行为而遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用 （包括合理的中介费用及差旅费等）。

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② 甲方未能按照合同约定履行交付认购款项义务，乙方有权单方终止本合 同，并有权要求甲方赔偿乙方因此遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发生 的任何合理费用（包括合理的中介费用及差旅费等）。

③ 如因本合同第四条第一款第1项、第2项、第3项、第4项或第6项的约定 终止，且甲方和乙方按本合同约定已履行相关义务的，则甲方和乙方互不承担 违约责任。

3、鄞州捷伦股份认购合同

（1）合同主体 甲方（认购人）：宁波市鄞州捷伦投资有限公司 乙方（发行人）：宁波杉杉股份有限公司 （2）认购股份数量及金额

① 本次发行股票拟募集资金不超过313,588.26万元，甲方拟以50,000.00万 元的现金认购本次发行的股份，具体认购股份数量为上述认购金额除以发行价 格的数字取整（计算结果舍去小数取整数）。

② 如本次发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准或批准文件的要求 予以调减的，甲方同意进行相应调减。

（3）认购方式、认购价格、支付时间、支付方式及限售安排

① 认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方本次发行的股份。

② 认购价格：本次发行股票的发行价格为 9.31 元/股，不低于乙方第十届 董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易总额÷定 价基准日前 20 个交易日乙方股票交易总量）。若乙方股票在定价基准日至发行 期首日期间发生除权、除息事项的，本次认购价格应按照《上海证券交易所交 易规则》的有关规定作相应调整。

甲方拟以 50,000.00 万元的现金认购本次发行的股份，本次拟认购股份数量 为不超过 53,705,692 股。

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③ 支付时间和支付方式：甲方同意在本次发行取得中国证监会核准（或根 据有关法律法规和规范性文件规定取得其他有权部门同意/备案），且收到乙方 或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起 3 日内，以现 金方式将股份认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账 户。

• ④ 限售安排：甲方认购乙方本次发行的股份为有限售条件的人民币普通股，

• 自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

⑤ 其他约定：本次发行完成后，乙方应根据发行结果及时向中国证券登记 结算有限责任公司及工商行政管理部门申请办理新增股份登记手续和工商变更 登记手续。

（4）合同生效条件

本合同经甲乙双方签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足后生效： ① 本次发行经乙方董事会、股东大会决议合法通过；

② 本次发行取得中国证监会的核准（或根据有关法律法规和规范性文件规 定取得有权部门同意/备案）。 （5）违约责任

① 除不可抗力原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下 其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下所作承诺或保证的，或所作承诺 或保证存在虚假记载、重大遗漏的，视为违约。违约方的违约责任按如下方式 承担：

• a. 本合同已具体约定违约责任承担情形的适用相关约定；

• b. 本合同未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约 行为而遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用 （包括合理的中介费用及差旅费等）。

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② 甲方未能按照合同约定履行交付认购款项义务，乙方有权单方终止本合 同，并有权要求甲方赔偿乙方因此遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发生 的任何合理费用（包括合理的中介费用及差旅费等）。

③ 如因本合同第四条第一款第1项、第2项、第3项、第4项或第6项的约定 终止，且甲方和乙方按本合同约定已履行相关义务的，则甲方和乙方互不承担 违约责任。

（四）本次收购所涉上市公司股份的权利限制情况

2020年6月，中静新华因其与杉杉控股等被告之间的股权转让纠纷，向黄山 中院提起诉讼并申请财产保全；黄山中院受理了该案件并作出“（2020）皖10民 初70号”民事裁定书，裁定冻结杉杉控股名下的财产，其中包括冻结杉杉控股持 有的公司63,391,443股股份，冻结期限为2020年7月7日至2023年7月6日。

2021年4月，中静新华因其与借款人芜湖隆耀及担保人杉杉集团之间的借款 合同纠纷，向黄山中院提起诉讼并申请财产保全；黄山中院受理了该案件并作 出“（2021）皖10民初26号”民事裁定书，裁定冻结杉杉集团名下的财产，其中 包括冻结杉杉集团持有的公司40,441,711股股份，冻结期限为2021年4月1日至 2024年3月31日。

2021年6月，杉杉集团将所持有的公司81,743,870股股份办理了股票质押， 质权人为绵阳绵高股权投资基金（有限合伙），质押起始日为2021年6月23日， 本次质押用于为合作提供履约保证。

综上，根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，收购人及其一致行动人持有上市公司股份存在权利限制的情况如下：

股东 名称	持有公司股 份（股）	持股 数占 公司 总股 本比 例 （% ）	质押股份 （股）	质押 股数 占持 股数 比例 （% ）	质押 股数 占公 司总 股本 比例 （% ）	冻结股份 （股）	冻结 股数 占持 股数 比例 （% ）	冻结 股数 占公 司总 股本 比例 （% ）
杉杉 集团	532,257,280	32.17	81,743,870	15.36	4.94	40,441,711	7.60	2.44
朋泽 贸易	-	-	-	-	-	-	-	-

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股东 名称	持有公司股 份（股）	持股 数占 公司 总股 本比 例 （% ）	质押股份 （股）	质押 股数 占持 股数 比例 （% ）	质押 股数 占公 司总 股本 比例 （% ）	冻结股份 （股）	冻结 股数 占持 股数 比例 （% ）	冻结 股数 占公 司总 股本 比例 （% ）
鄞州 捷伦	-	-	-	-	-	-	-	-
郑永 刚	655,267	0.04	-	-	-	-	-	-
杉杉 控股	116,912,189	7.07	-	-	-	63,391,443	54.22	3.83
合计	649,824,736	39.28	81,743,870	12.58	4.94	103,833,154	15.98	6.28

除上述情况外，收购人及其一致行动人所持上市公司股份不存在权利限制 的情形。

（五）收购人资金来源

收购人本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金来源于自有 资金或自筹资金。

（六）免于要约收购

本次非公开发行股票数量为488,402,766股，非公开发行股票数量上限未超 过本次发行前公司总股本的30%。杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦通过现金方 式认购本次非公开发行的全部股票。杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦出资现金 分别为128,290.47万元、128,290.47万元及48,670.78万元认购本次非公开发行的 全部股份。本次非公开发行A股股票完成后，控股股东杉杉集团持有上市公司 股份的比例超过30%，导致杉杉集团认购上市公司本次发行的股票触发《收购 管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》规定，经上市公司股 东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公 司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次 向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以 免于按照前款规定免于发出要约。收购人及其一致行动人在本次收购之前已拥 有杉杉股份控制权，且收购人及其一致行动人已承诺自本次非公开发行结束之 日起36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2021年

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第二次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务， 收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。

综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定 之情形，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

四、 资金来源

（一）收购资金总额和资金来源及声明

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为305,251.73万元，在扣除发行费 用后的净额将全部用于对苏州杉金的增资以取得苏州杉金70%股权，并通过苏 州杉金间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及 相关资产70%的权益（以下简称“发行人2020年重大资产重组”）。

根据杉杉集团、朋泽贸易及鄞州捷伦出具的《关于认购杉杉股份非公开发 行A股股票资金来源的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司用于认购本次非公开发行A股股票的资金全部来源于自有资金 或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；

2、本公司不存在直接或间接使用杉杉股份或其关联方资金用于本次认购的 情形。”

（二）资金支付方式

本次收购的支付方式详见本法律意见书“三、收购方式”之“（二）本次收购 基本情况”一节。

五、 后续计划

根据《收购报告书》，收购人在未来12个月内，对上市公司的后续计划如 下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

截至《收购报告书》签署之日，除上市公司已公开披露的信息外，收购人 及其一致行动人不存在其他在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公 司主营业务作出重大调整的计划。若在未来12个月内收购人及其一致行动人根

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据实际情况需要对上市公司主营业务作出改变或重大调整，收购人及其一致行 动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划

截至《收购报告书》签署之日，除上市公司已公开披露的信息外，收购人 及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组 计划。若在未来12个月内收购人及其一致行动人根据实际情况需要对上市公司 进行上述交易，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的 要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现任 董事会或管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应 调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履 行相应的法定程序和义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至《收购报告书》签署之日，上市公司章程不存在阻碍收购上市公司控 制权的条款，收购人及其一致行动人亦不存在对可能阻碍收购上市公司控制权 的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现 有员工聘用作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调 整，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行 相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

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截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现 有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据实际情况需要对上市公司分红政 策进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件 的要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公 司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行动人根据实际 情况需要对上市公司的业务和组织结构实施具有重大影响的计划，收购人及其 一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序 和义务。

六、 对上市公司的影响分析

（一）上市公司独立性

本次收购完成后，杉杉集团仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人 仍为郑永刚，均未发生变化。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能 力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，继续保持人员、资产、 财务、业务和机构等方面的独立或完整。

为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法 权益，收购人及其一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，作 出如下承诺：

“1、保持上市公司人员独立

本公司（或本人）承诺与上市公司保持人员独立。上市公司的总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司（或本人）及本公 司（或本人）控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“关 联企业”）中担任除董事、监事以外的职务，不在本公司（或本人）及本公司 （或本人）关联企业领薪。上市公司的财务人员不在本公司（或本人）及本公 司（或本人）关联企业兼职。

2、保持上市公司资产独立完整

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本公司（或本人）承诺保持上市公司具有独立完整的资产。保证本公司 （或本人）及本公司（或本人）关联企业不占用上市公司的资金、资产。 3、保持上市公司财务独立

本公司（或本人）承诺保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、 财务核算体系和财务管理制度。保证上市公司能继续保持其独立的银行账户， 本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业不与上市公司共用银行账户。 保证上市公司的财务人员不在本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业 兼职。保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

4、保持上市公司业务独立

本公司（或本人）承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本公司（或本人） 及本公司（或本人）关联企业不从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证 本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业规范并减少与上市公司的关联 交易，在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并 按相关法律法规以及规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 5、保持上市公司机构独立

本公司（或本人）承诺保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织 机构健全，独立行使经营管理职权。保证本公司（或本人）及本公司（或本人） 关联企业与上市公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所 等方面保持独立。保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事 会干预上市公司的经营管理。”

经本所律师核查，收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管 理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人及实际 控制人非经营性资金占用的情况。

（二）同业竞争情况

经本所律师核查，收购人及其一致行动人及其下属全资、控股子公司与发 行人间不存在同业竞争。

为进一步保护上市公司及其他股东利益，收购人及其一致行动人出具了 《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

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“1、本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业目前未从事与上市公 司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。

2、本次交易完成后，本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业所从 事的业务不存在与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间 接竞争关系。

3、如因任何原因导致本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业取得 与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司（或本人） 将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先 选择权，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其附属企业的 条件。

4、如上市公司及其附属企业放弃上述业务机会，本公司（或本人）及本公 司（或本人）关联企业可以自行经营有关业务，但未来随着经营发展之需要， 上市公司及其附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将 享有下述权利：（1）上市公司及其附属企业拥有一次性或多次向本公司（或本 人）及本公司（或本人）关联企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权 利；（2）除收购外，上市公司及附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允 许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体 经营本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业与上述业务相关的资产及/ 或业务。

5、如违反上述承诺，本公司（或本人）承诺所得收入归上市公司所有，给 上市公司及其附属企业造成损失的，本公司（或本人）将进行赔偿。”

（三）关联交易情况

除收购人认购杉杉股份非公开发行股票构成关联交易外，本次交易不会新 增关联交易。

为进一步规范与减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小 股东的合法权益，收购人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的 承诺函》，承诺如下：

“1、本公司（或本人）及本公司（或本人）关联企业将尽量减少与上市公 司及其附属企业之间发生关联交易；对于确有必要的关联交易，本公司（或本

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人）及本公司（或本人）关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的 关联交易协议，且关联交易的价格应当具有公允性。

2、本公司（或本人）应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司 章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露， 保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺给上市公司及其附属企业造成损失的，本公司（或本人） 将进行赔偿。”

七、 收购人与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》，收购人与上市公司及其子公司在报告期内的重大交 易如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

除上市公司已公开披露的信息及本次交易外，《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公 司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资 产值 5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

除上市公司已公开披露的信息外，《收购报告书》签署之日前 24 个月内， 收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公示的董事、 监事、高级管理人董事员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易（收购人及其 一致行动人的董事、监事、高级管理人员在上市公司任职领取薪酬的情况除 外）。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》 签署之日前 24 个月内，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员 进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

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收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》 签署之日前 24 个月内，除《收购报告书》已披露的相关交易等公开披露信息外， 不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

八、 前 6 个月买卖上市公司股票的情况

根据《收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）等有关规定，收购人及其一致行动人及 其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属应对杉杉股份首次审议非公开发行 事项董事会决议公告之日（2020 年 6 月 10 日）前 6 个月内（以下简称“自查期 间”）买卖上市公司股票的情况进行自查。

（一）收购人及其一致行动人前6个月通过证券交易所买卖上市公司股票 的情况

根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人提供的《自查报告》，自查 期间，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖杉杉 股份股票的情形。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 前6个月通过证券交易所买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人 员提供的《自查报告》，除杉杉股份《董事会关于本次交易相关内幕知情人买 卖股票情况的自查报告》（公告编号：临 2020-081）已披露信息外，自查期间， 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在证券 交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

九、 参与本次收购的专业机构

1、收购人为本次收购聘请的财务顾问为华泰联合证券，法律顾问为国浩律 师（上海）事务所。

2、根据华泰联合证券的说明，其与收购人及上市公司不存在关联关系；其 具备从事本次收购业务的执业资格。

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3、本所与收购人及上市公司不存在关联关系；本所具备从事本次收购业务 的执业资格。

十、 结论意见

综上所述，本所律师认为，杉杉集团、朋泽贸易及鄞州捷伦具备作为收购 人的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》等法律法规、规章及规范性文 件的要求。

（以下无正文）

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第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波杉杉股份有限公司收购 报告书之法律意见书》之签章页）

本法律意见书于 2021 年 12 月 31 日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：李 强 经办律师： 刘 维

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