Ningbo Shanshan Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 5, 2021

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2021-024

宁波杉杉股份有限公司

关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）拟通过全资子公 司宁波杉杉新能源技术发展有限公司（下称“宁波新能源”）与关联方上海杉灏 商务咨询合伙企业（有限合伙）（下称“上海杉灏”）共同对上海杉杉锂电材料科 技有限公司（下称“上海杉杉锂电”）进行增资。具体如下：

宁波新能源增资22 亿元，其中5.5 亿元计入注册资本，其余计入资本公积； 上海杉灏增资1.12 亿元，其中0.28 亿元计入注册资本，其余计入资本公积。

本次增资完成后，上海杉杉锂电的注册资本将由原来的2.99 亿元变更为 8.77 亿元，公司对上海杉杉锂电的股权比例将由原来的80.02%（按认缴注册资 本计算，下同）变更为89.99%，上海杉杉锂电仍为公司控股子公司。

 过去12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类 别相关的交易的累计次数及其金额：1 次（不含本次），交易金额1,908 万元。  本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为优化公司下属负极材料业务产业公司的资产负债结构，增强其资本实力和 融资能力，同时进一步激励负极材料业务经营管理团队，提升团队凝聚力，保持 企业活力，公司拟通过全资子公司宁波新能源与公司负极材料业务经营管理团队 的持股平台上海杉灏共同对上海杉杉锂电进行增资，增资价格以上海杉杉锂电 2020 年12 月31 日经评估的股东全部权益价值为依据，确定每一元注册资本为4 元的价格。

其中：宁波新能源增资22 亿元，其中5.5 亿元计入注册资本，其余计入资 本公积；上海杉灏增资1.12 亿元，其中0.28 亿元计入注册资本，其余计入资本 公积。增资款将主要用于上海杉杉锂电对其下属全资子公司的增资以及归还股东

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借款等。

本次增资完成后，上海杉杉锂电的注册资本将由原来的2.99 亿元变更为 8.77 亿元，公司对上海杉杉锂电的股权比例将由原来的80.02%变更为89.99%， 上海杉杉锂电仍为公司控股子公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》等有关规定，上海杉灏为公司关联方，本次共同增资事宜构成上市公 司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联 人之间交易类别相关的关联交易达到3000 万元以上，且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上。

公司第十届董事会第十二次会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回 避的表决结果审议通过了《关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案》。本 次交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次增资前，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海杉翮商务咨询 合伙企业（有限合伙）（上述合伙企业均为公司负极材料业务经营管理团队持股 平台，执行事务合伙人均为公司董事李凤凤女士，以下分别简称“上海杉翀”、 “上海杉翮”）合计持有上海杉杉锂电19.98%的股权，本次拟共同参与增资的上 海杉灏亦为公司负极材料业务经营管理团队持股平台，并由公司董事李凤凤女士 担任其执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，上海杉灏为公司关联方，本次共同 增资事宜构成上市公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

上海杉灏商务咨询合伙企业（有限合伙）为公司负极材料业务经营管理团 队为本次共同增资而设立的持股平台，执行事务合伙人为公司董事李凤凤女士， 主要经营场所为上海市崇明区北沿公路2111 号3 幢（上海崇明森林旅游园区）。 无实际业务经营。

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三、关联交易标的基本情况

上海杉杉锂电材料科技有限公司：类型为有限责任公司(自然人投资或控 股)；法定代表人李凤凤；成立日期2014 年12 月04 日；注册资本29,900 万人 民币；住所为浦东新区老芦公路536 号；经营范围：从事锂电材料技术领域的技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理服务，市场 营销策划，从事货物及技术的进出口业务。

股东及优先认购权：按认缴注册资本计算，宁波新能源持有其80.02%股权， 上海杉翀、上海杉翮合计持有其19.98%股权。上海杉翀与上海杉翮同意并确认 放弃本次新增注册资本的认购权。

主要财务指标（合并口径）：2020 年末上海杉杉锂电总资产52.82 亿元、净 资产7.68 亿元，归属于母公司的净资产7.65 亿元；2020 年实现营业收入25.40 亿元，净利润2.12 亿元。上述财务数据业经具有从事证券、期货业务资格的立 信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、关联交易的定价依据

增资价格以上海杉杉锂电2020 年12 月31 日经评估的股东全部权益价值为 依据，确定每一元注册资本为4 元的价格。

根据银信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《宁 波杉杉新能源技术发展有限公司拟对上海杉杉锂电材料科技有限公司增资所涉 及的上海杉杉锂电材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评 报字（2021）沪第0472 号），在评估基准日2020 年12 月31 日，上海杉杉锂电 采用收益法评估后的股东全部权益价值为 118,400.00 万元，较合并报表口径归 属于母公司所有者权益增值 41,932.70 万元，增值率54.84%；上海杉杉锂电采 用市场法评估后的股东全部权益价值为157,600.00 万元，较合并报表口径归属 于母公司所有者权益增值81,132.70 万元，增值率106.10%。

本评估报告的评估结论采用收益法评估结果，即上海杉杉锂电的股东全部 权益价值评估结果为 118,400.00 万元。

五、关联交易的主要内容

• 1、增资主体：宁波新能源、上海杉灏

• 2、增资价格及增资款：根据评估基准日为2020 年12 月31 日、编号为银信

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评报字（2021）沪第0472 号的评估报告，宁波新能源和上海杉灏均以每一元注 册资本人民币4 元的价格向上海杉杉锂电增资。

• (1)宁波新能源增资人民币22 亿元，其中5.5 亿元计入上海杉杉锂电注册资

• 本，16.5 亿元计入上海杉杉锂电资本公积。

• (2) 上海杉灏增资人民币1.12 亿元，其中0.28 亿元计入上海杉杉锂电注册

• 资本，0.84 亿元计入上海杉杉锂电资本公积。

• 3、增资款的支付：

• (1)宁波新能源，应于2021 年4 月30 日前，支付其增资款人民币22 亿元。 (2)上海杉灏，应于2021 年4 月30 日前，支付其增资款1.12 亿元的10%，

• 于2023 年12 月31 日前支付其剩余增资款。

4、增资前后权利义务分割：在本次增资后，全体股东按认缴出资比例享有 及承担在上海杉杉锂电的相应权益和义务。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次与关联方共同增资系基于公司负极材料业务未来规划，旨在优化公司负 极材料业务产业公司的资产负债结构，增强其资本实力；同时进一步激励负极材 料业务经营管理团队，提升团队凝聚力，保持企业活力。

公司负极材料业务近年来取得稳健发展，且随着锂电新能源产业的发展，预 计未来亦将保持良好发展态势，本次与关联方共同增资不会对公司财务、经营状 况产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。

本次增资完成后，公司对上海杉杉锂电的股权比例将由原来的80.02%变更 为89.99%，上海杉杉锂电仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。

七、关联交易应当履行的审议程序

公司第十届董事会第十二次会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回 避的表决结果审议通过了《关于对公司控股子公司进行增资涉及关联交易的议 案》，关联董事李凤凤女士回避表决，其他10 位非关联董事一致同意本次关联交 易，本次交易需提交公司股东大会审议。

公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生对本次关联 交易进行了认真审核，并发表了如下独立意见：

• 1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部

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门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。

2、本次与关联方共同增资，系基于公司负极材料业务未来发展规划，旨在 优化公司负极材料业务产业公司的资产负债结构，增强其资本实力；同时进一步 激励负极材料业务经营管理团队，提升团队凝聚力，保持企业活力。

3、本次与关联方共同增资的增资价格以资产评估报告评估结果为基础确定， 定价公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。 我们同意本次关联交易。

公司董事会审计委员会2021 年度第二次会议对上述关联交易出具了书面审 核意见，董事会审计委员会认为：

1、本次与关联方共同增资，系基于公司负极材料业务未来发展规划，旨在 优化公司负极材料业务产业公司的资产负债结构，增强其资本实力；同时进一步 激励负极材料业务经营管理团队，提升团队凝聚力，保持企业活力。

2、增资价格以资产评估报告评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害 公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

3、董事会审计委员会同意将其提交公司董事会审议；董事会在审议本次关 联交易时，关联董事李凤凤女士应回避表决。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

为激励经营管理团队，2020 年6 月，公司负极材料业务经营管理团队持股 平台上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）以增资形式取得上海杉杉锂电 3.01%的股权（按增资后认缴注册资本计算），金额1,908 万元。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2021 年4 月2 日

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