Ningbo Shanshan Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 27, 2020

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-087

宁波杉杉股份有限公司

关于公司2019 年股票期权激励计划

首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股票期权符合行权条件的数量：28,254,468 份

• 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股

宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）于 2020 年10 月27 日，召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励 计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司董事会认为 公司2019 年股票期权激励计划（下称“本激励计划”）首次授予的股票期权第一 个行权期行权条件已成就，同意公司在本激励计划规定的可行权日统一为符合行 权条件的激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。现将相关 事项公告如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案及履行的程序

1、2019 年 7 月 24 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监 事会第二十二次会议，审议通过了关于《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期 权激励计划（草案）及摘要》、《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计 划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市 天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

2019 年 7 月 25 日至 8 月 3 日，公司在公司内部办公系统对 2019 年股票期 权激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会对激励对象名单进 行了核查并充分听取了公示意见，并于 2019 年 8 月 5 日出具了《宁波杉杉股份 有限公司监事会关于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况 说明》。

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2、2019 年 8 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了 《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《宁波杉 杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，北 京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。

3、2019 年 9 月 2 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事 会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励对 象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元 律师事务所就该事项出具了法律意见。

4、2019 年 9 月 17 日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权 激励计划首次授予结果公告》，于 2019 年 9 月 12 日完成公司 2019 年股票期权激 励计划首次授予登记工作，授予日为 2019 年 9 月 2 日，授予数量 5,940 万份， 授予人数 128 人，行权价格为每股 11.29 元。

5、2020 年 8 月 14 日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司关于 2019 年股票 期权激励计划预留权益失效的公告》，公司 2019 年股票期权激励计划中预留的 660 万份股票期权自本激励计划经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过后 12 个月内未明确激励对象，预留权益失效。

6、2020 年 8 月 24 日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会 第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格和 数量的议案》，鉴于公司 2019 年度权益分派已实施完毕，同意将本激励计划已授 予但尚未行权的股票期权的行权价格由 11.29 元/股调整为 7.70 元/股，行权数量 由 5,940 万份调整为 8,613 万份。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天 元律师事务所就该事项出具了法律意见。

2020 年 8 月 31 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成上述股票期权行权价格和数量变更登记事宜。

7、2020 年 10 月 27 日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会 第五次会议，审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期 权的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行 权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元律 师事务所就该事项出具了法律意见。

（二）公司历次股票期权授予情况

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批次	授予日期	行权价格 （元/股）	授予数量 （万份）	人数 （人）	授予后股票期 权剩余数量
2019 年股票期权激 励计划首次授予	2019-9-2	11.29	5,940	128	预留权益660 万份，已失效

（三）公司历次股票期权行权情况及调整情况

本次为公司2019 年股票期权激励计划首次行权。

2020 年 8 月 24 日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三 次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格和数量 的议案》，鉴于公司 2019 年度权益分派已实施完毕，同意将本激励计划已授予但 尚未行权的股票期权的行权价格由 11.29 元/股调整为 7.70 元/股，行权数量由 5,940 万份调整为 8,613 万份。

2020 年 10 月 27 日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第 五次会议，审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权 的议案》，同意对 4 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的所持 493,000 份股票期权、以及对 1 名激励对象因 2019 年个人绩效考核为 B 而不具可行权条 件部分的 5,742 份股票期权进行注销。

二、股权激励计划激励对象行权条件说明

根据《宁波杉杉股份有限公司2019 年股票期权激励计划》、《宁波杉杉股 份有限公司2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定：本激励 计划首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予日起12 个月后的首个交易 日起至首次授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股 票期权数量比例为33%。公司2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第 一个行权期行权条件已经满足，具体如下：

	一个行权期行权条件已经满足，具体如下：
序号	行权条件	是否满足行权条件的说明
（一）	公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件

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（二）		激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。		激励对象未发生前述情形，满足行权条件	激励对象未发生前述情形，满足行权条件	激励对象未发生前述情形，满足行权条件
（三）		公司业绩达到考核指标： 行权期 公司业绩考核目标 首次授予的股 票期权第一 个行权期 1、以2016-2018 年公司平均营业收入 为基数，2019 年公司营业收入复合增 长率不低于10%； 2、以2016-2018 年锂电业务合并平均 营业收入为基数，2019 年锂电业务合 并营业收入复合增长率不低于20%。					根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 各年度审计报告数据： 1、2019 年公司营业收入为867,991.10 万元, 较 2016-2018 年公司平均营业收入复合增长 15.23%； 2、2019 年锂电业务合并营业收入为692,426.86 万元，较2016-2018 年锂电业务合并平均营业收 入复合增长20.49%。
		行权期	公司业绩考核目标
		首次授予的股 票期权第一 个行权期	1、以2016-2018 年公司平均营业收入 为基数，2019 年公司营业收入复合增 长率不低于10%； 2、以2016-2018 年锂电业务合并平均 营业收入为基数，2019 年锂电业务合 并营业收入复合增长率不低于20%。
（四）		激励对象个人绩效考核指标： 个人当年实际行权额度＝行权比例系数×个人当年 计划行权额度。 考核分数（S） 考核等级 行权比例系数 S≥80 A 100% 70≤S<80 B 80% S<70 C 不予行权					原128 名激励对象中，4 名激励对象因离职而不 再具备激励对象资格，其余激励对象考核结果汇 总如下： 考核等级 人数 行权比例系数 A 123 100% B 1 80% C 0 0
		考核分数（S）		考核等级	行权比例系数		考核等级	人数	行权比例系数
		S≥80		A	100%		A	123	100%
		70≤S<80		B	80%		B	1	80%
		S<70		C	不予行权		C	0	0

本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自首次授 予日起12 个月、24 个月、36 个月。本激励计划首次授予的股票期权的授予日为 2019 年9 月2 日，因此，首次授予的股票期权第一个行权期为自2020 年9 月2 日起至2021 年9 月1 日止。

综上所述，公司董事会认为，本激励计划首次授予的第一个行权期行权条件 已成就。根据公司2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《宁 波杉杉股份有限公司2019 年股票期权激励计划》的相关规定，为符合行权条件 的激励对象办理首次授予的股票期权第一个行权期的相关行权事宜（下称“本次 行权”），对不符合行权条件的激励对象所持有的股票期权办理相关注销事宜。

三、本次行权的具体情况

• （一）授予日：2019 年9 月2 日

• （二）可行权数量：28,254,468 份

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（三）可行权人数：124 名

（四）行权价格：7.70 元/股

（五）行权方式：批量行权

（六）股票来源：向授予对象定向发行公司A 股普通股

（七）行权安排：2020 年9 月2 日起至2021 年9 月1 日是本激励计划首次 授予的股票期权第一个行权期，董事会授权经营层在本激励计划规定的可行权日 统一为符合行权条件的激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记 手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手 续当日确定为行权日，于行权完毕后办理工商变更登记及其他相关手续。

本期行权期结束后，激励对象未行权的本期股票期权应当终止行权，公司将 予以注销。

（八）激励对象名单及行权情况：

姓名	职务	授予的股票 期权数量 （份）	本次可行权 数量（份）	本次可行权数量 占股权激励计划 授予总量的比例	本次可行权数 量占公司总股 本的比例
李智华	董事长、总经理	7,250,000	2,392,500	2.79%	0.15%
庄巍	董事	7,250,000	2,392,500	2.79%	0.15%
杨峰	董事、副总经理、财务总 监	4,350,000	1,435,500	1.68%	0.09%
李凤凤	董事	4,350,000	1,435,500	1.68%	0.09%
彭文杰	董事	4,640,000	1,531,200	1.79%	0.09%
中层管理人员、子公司主要管理人员 及核心技术（业务）人员（119人）		57,797,000	19,067,268	22.27%	1.17%
总计		85,637,000	28,254,468	32.99%	1.74%

注：上述股权激励计划授予总量已剔除4 名激励对象因离职而不再具备激

励对象资格的所持493,000 份股票期权。

四、独立董事意见

公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生出具了独立 意见，认为：

1、公司董事会在审议本次行权相关议案时，关联董事已回避表决，审议决 策程序符合相关法律法规的规定，合法有效；

2、公司2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期各项行 权条件已经成就，拟行权对象名单及可行权数量符合《宁波杉杉股份有限公司

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2019 年股票期权激励计划》、《宁波杉杉股份有限公司2019 年股票期权激励计 划实施考核管理办法》的相关规定；

3、我们同意公司在本激励计划规定的可行权日统一为符合条件的124 名激 励对象办理本次行权事宜。

五、监事会意见

监事会对公司2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期 行权条件达成情况及激励对象名单进行了认真审核，认为：

公司2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期各项行权 条件已经成就，拟行权对象名单及可行权数量符合《宁波杉杉股份有限公司2019 年股票期权激励计划》、《宁波杉杉股份有限公司2019 年股票期权激励计划实 施考核管理办法》的相关规定；本次行权事项的决策审批程序合法合规，不存在 损害公司及股东利益的情形。我们同意公司在本激励计划规定的可行权日统一为 符合条件的124 名激励对象办理行权事宜。

六、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将在本激励计划规定的可行权日统一为符合行权条件的激励对象申请 办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续当日确定为行权日。

截至本公告披露日，激励对象中的董事、高级管理人员在此前 6 个月内不 存在买卖公司股票的情况。

七、股权激励股票期权费用的核算及说明

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体会计处理方法如下：

1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在 授予日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票 期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的 — 服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积 其他资本公积”。

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• 3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进

• 行调整。

• 4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期 — —

• 内确认的“资本公积 其他资本公积”转入“资本公积 股本溢价”。

八、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所就本次股权激励计划行权出具了法律意见书，其结论 性意见如下：

• 1、截至本法律意见出具之日，公司本次行权已获得必要的批准和授权，符

• 合《上市公司股权激励管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司2019 年股票期权 激励计划》的规定；

• 2、公司本次行权的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和《宁波

• 杉杉股份有限公司2019 年股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效；

• 3、本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会 二〇二〇年十月二十七日

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