Ningbo Shanshan Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Mar 23, 2010

股票简称：杉杉股份 股票代码：600884 公告编号：临 2010-006

2010 年宁波杉杉股份有限公司 公司债券发行公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披 露文件，并进行独立投资判断。中国证监会和上海证券交易所对发行人公司债 券发行上市的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不 表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。

重要提示

1 、宁波杉杉股份有限公司（以下简称“发行人”或“杉杉股份”）发行公 司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1051 号文核准。

2 、杉杉股份本次债券发行规模不超过 6 亿元，面值为人民币 100 元。

3 、债券期限： 7 年

4 、担保人及担保方式：本期债券由杉杉投资控股有限公司提供无条件的不 可撤销的连带责任保证担保，同时发行人以其合法拥有的评估值为6.25亿元的土 地使用权及房屋建筑物为本期债券提供抵押担保。

－ 5 、本期公司债券的票面利率询价区间为 5.4% 6.2% ，本期公司债券的最终 票面利率由发行人和保荐人（主承销商）根据市场询价协商确定。

发行人和保荐人（主承销商）将于 2010 年 3 月 25 日（ T-1 日）向机构投资者

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询价，并根据询价结果协商确定最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商） 将于 2010 年 3 月 26 日（ T 日）在《中国证券报》和《上海证券报》上公告本期公司 债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

6 、本期公司债券发行采取网下协议发行方式。

7 、本期公司债券主体评级为 AA- ，债项评级为 AA ；债券上市前，公司截至 2009 年 12 月 31 日的合并报表中归属母公司所有者权益为 34.88 亿元；债券上市前，公 司 2007 年度、 2008 年度及 2009 年度归属母公司所有者的净利润为 1.13 亿元、 0.96 和 0.95 亿元，近三年平均净利润为 1.01 亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。公司近期财务指标符合相关标准。

8 、本期公司债券仅在上海证券交易所上市交易，不在上海证券交易所以外 的市场上市交易。

9 、本期公司债券仅面向境内合格的机构投资者发行（法律、法规禁止购买 者除外）。

10 、参与网下认购的机构投资者可以打印本发行公告附件二《宁波杉杉股份 有限公司 2010 年公司债券网下认购承诺函》，按要求正确填写，并在发行期间传 真至保荐人（主承销商）处。主承销商根据投资者的认购情况，确定投资者的配 售金额。网下最低认购数量为 1000 手（ 100 万元），超过 1000 手的必须是 1000 手 的整数倍（即 100 万元的整数倍）。

11 、务请投资者注意本公告中本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数 量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

12 、发行人将在本期公司债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期公司 债券具体上市时间另行公告。

13 、本公告仅对本期公司债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期公 司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期公司债券发行情况，请仔细阅读 《宁波杉杉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该说明书摘要已刊登 在 2010 年 3 月 24 日的《中国证券报》和《上海证券报》。有关本次发行的相关资 料， 投资者亦可到上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 查询。

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14 、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他 人违规融资认购。投资者认购并持有本期公司债券应按相关法律法规和中国证监 会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

15 、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中 国证券报》和《上海证券报》上及时公告，敬请投资者关注。

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释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人、杉杉股份、本 指 宁波杉杉股份有限公司 公司

10 杉杉债 指 2010年宁波杉杉股份有限公司公司债券

本次发行 指 发行人本次发行6亿元 10 杉杉债之行为

保荐人、主承销商、光 指 光大证券股份有限公司

大证券

承销团 指 主承销商光大证券为本次发行组建的承销团 上证所 指 上海证券交易所

登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 发行首日（T 日） 指 2010 年3月26日，本期公司债券发行起始日 元 指 人民币元

一、本期债券发行基本情况

• （一）债券名称：2010年宁波杉杉股份有限公司公司债券

• （二）发行总额：不超过人民币60,000万元

• （三）票面金额：100元/张

• （四）本次发行数量：60万手（600万张）

• （五）发行价格：按面值平价发行

• （六）债券期限：7年

• （七）回售选择权：本期债券持有人有权在第5个付息日将其持有的全部或

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部分本期债券按票面金额回售给发行人

（八）计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息

（九）计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2010 年3月26日至2017年3月25日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的 计息期限自2010年3月26日至2015年3月25日，未回售部分债券的计息期限自2010 年3月26日至2017年3月25日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2010 年3月26日至2015年3月25日

（十）还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者 放弃回售选择权，则至2017年3月26日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使 回售选择权，则回售部分债券的本金在2015年3月26 日兑付，未回售部分债券的 本金至2017年3月26日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交 易日

（十一）回售登记期： 发行人将在本期债券第5个付息日之前的第10个工作 日发布关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告，投资者拟部分或全部行使 回售选择权，须在发行人发布提示性公告之日起5个工作日内进行登记，回售登 记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回 售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有全部本期债券至第7个 付息日

（十二）保证人： 杉杉投资控股有限公司

（十三）担保方式：杉杉投资控股有限公司为本期债券提供无条件的不可撤 销的连带责任保证担保；同时发行人以其合法拥有的评估值为6.25亿元的土地使 用权及房屋建筑物为本期债券提供抵押担保

（十四）担保范围： 本期债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿 金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用

（十五）资信评级机构： 联合信用评级有限公司

（十六）信用级别：发行人的主体信用级别为AA-，本期债券的信用级别为

AA

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（十七）债券受托管理人： 光大证券

（十八）承销方式： 由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销

（十九）募集资金用途： 本期债券募集资金拟用3亿元偿还商业银行贷款， 拟用剩余资金补充公司营运资金

（二十）本次发行对象：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、 法规禁止购买者除外）

（二十一）发行方式：本期公司债券发行仅面向机构投资者协议发行

（二十二）拟上市地：上海证券交易所。

（二十三）上市时间：发行人将在本期发行结束后尽快向上证所申请上市， 具体上市时间将另行公告。

（二十四）与本期债券发行有关的时间安排：

交易日	工作事项
T-2日 （2010年3月24日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告
T-1日 （2010年3月25日）	网下询价，确定票面利率
T日 （2010年3月26日）	公告最终票面利率，协议认购起始日
T+1日 （2010年3月29日）	协议认购日
T+2日 （2010年3月30日）	协议认购截止日，获得配售的投资者在当日17： 00前将认购款划至主承销商专用收款账户
T+3日 （2010年3月31日）	刊登发行结果公告
T+4日 （2010年4月1日）	主承销商向发行人划款

注：上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将 及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）询价对象

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法 律、法规禁止购买者除外）。

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（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

— 本期公司债券的票面利率预设区间为5.4% 6.2%，最终票面利率将由发 行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内 协商确定。

（三）询价时间

本期公司债券网下利率询价的时间为 2010年3月25日（T-1日），参与询价 的投资者必须在2010年3月25日（T-1日）下午14：00前将《2010年宁波杉杉股份 有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表》（“网下利率询价及认购申请表”）

• （见附件一）传真至保荐人（主承销商）处。

• （四）询价办法

• 1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利 率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写询价及认购申请表应注意：

• （1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

• （2）每一份利率询价及认购申请表最多可填写5个询价利率；

• （3）填写认购利率时精确到0.01%；

• （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

• （ 5 ）每个询价利率上的认购总金额不得少于 100 万元（含 100 万元），并为

• 100 万元（ 1,000 手）的整数倍；

• （6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该

• 询价利率时，投资者的最大投资需求；

• （7）每家机构投资者只能报价一次，重复报价的视为无效报价。

• 2、提交

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参与询价与认购的投资者应在2010年3月25日（T-1日）下午14：00 前将加 盖单位公章后的《2010年宁波杉杉股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申 请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐 人（主承销商）处。

投资者填写的网下利率询价及认购申请表一旦传真至保荐人（主承销商）处， 即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。 3、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据询价的结果在预设的利率区间内确定最 终的票面利率，并将于2010年3月26日（T日）在《中国证券报》和《上海证券报》 上公告本期公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者 公开发行本期公司债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规 禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。

（二）发行数量

本期公司债券发行总额不超过6亿元。

（三）发行价格

本期公司债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期公司债券网下发行的期限为3个工作日，网下发行认购起始日为发行首 日2010年3月26日（T日）的9：00-17：00。

（五）认购办法

1、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账 户卡。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日2010年3月26日（T日）前开立证

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券账户。

2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主 承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向进行簿记建档，与 机构投资者协商确定认购数量，并与机构投资者签订《网下认购协议》。网下配 售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将 优先得到满足。

各机构投资者应于2010年3月30日（T+2日）15：00 前将以下文件传真至保 荐人（主承销商）：

• a.由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；

• b.加盖单位公章的法人营业执照复印件；

c.上证所证券账户卡复印件；

• d.法定代表人授权委托书（如适用）。

各机构投资者应于2010年4月2日（T+5日）17：00 前将《网下认购协议》 正本邮寄或送达至保荐人（主承销商）。

协议送达地址	上海市静安区新闸路1508号
邮编	200040
认购协议传真	021-22169834
联系人	周华
联系电话	021-22169868

（六）资金划付

签订《网下认购协议》的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳 的认购款须在2010年3月30日（T+2日）17：00前足额划至保荐人（主承销商） 指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“杉杉股份公司债券认购资金” 字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。

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收款单位：光大证券股份有限公司

户 名：光大证券股份有限公司

开 户 行：中国银行上海市分行

账 号： 044036-8001-00675628026001

支付行号： 104290003033

联系人：刘凌云 周华

－ － 联系电话： 021 22169836 021 22169868

（七）网下发行注册

保荐人（主承销商）根据与各机构投资者分别签署的认购协议，将网下发行 的注册数据于2010年3月31日（T+3日）的12：00前以书面形式报送上证所，同 时按要求生成电子数据，报送登记公司。

四、风险揭示

保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项， 详细风险揭示条款参见《宁波杉杉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

七、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

八、发行人和保荐人（主承销商）

发行人： 宁波杉杉股份有限公司

住所： 宁波望春工业园区云林中路 238 号

办公地址： 宁波望春工业园区云林中路 238 号

法定代表人： 庄巍

董事会秘书： 钱程 联系人： 钱程 宫毅 沈侣研

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电话： 0574-88208337 传真： 0574-88208375 邮政编码： 315177 保荐人： 光大证券股份有限公司 住所： 上海市静安区新闸路 1508 号 法定代表人： 徐浩明 联系人： 罗向阳、刘桂恒、周华、李思瑾、赵晨、郑毅、刘濛 电话： 021-22169999 传真： 021-22169834 邮政编码： 200040

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（本页无正文，为《2010年宁波杉杉股份有限公司公司债券发行公告》之盖章页）

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宁波杉杉股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《2010年宁波杉杉股份有限公司公司债券发行公告》之盖章页）

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光大证券股份有限公司

年 月 日

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附件一： 2010 年宁波杉杉股份有限公司公司债券

网下利率询价及认购申请表

重要声明

本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人签字及加盖单位公章后送达至 主承销商处，即构成认购申请人发出的、对认购申请人具有法律约束力的要约

基本信息 机构名称 法定代表人姓名 企业营业执照注册号 经办人姓名 传真号码 联系电话 移动电话 证券账户名称(上海) 证券账户号码(上海) 利率询价及认购申请信息（询价利率区间 5.4% - 6.2% ） 认购申请金额 票面利率（%） （万元） 票面利率由低到高填 写，每一票面利率对 应的认购金额，是指 当最终确定的票面利 率不低于该利率时认 购申请人的最大认购 需求

注：1、票面利率应在询价利率区间内连续填写，最小变动单位为0.01%；2、最 多可填写5档票面利率及对应的认购申请金额；3、每个询价利率上的认购申请金 额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手）的整数倍。

法定代表人(授权代表)签字：

（单位盖章）

年 月 日

填表说明：（以下填表说明部分可不回传 , 但应被视为本发行公告不可分割的部 分 , 填表前请仔细阅读）

1、参加利率询价的机构投资者请将此表填妥后于2010年3月25日（T-1日） 14：00前将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供） 一并传真至保荐人（主承销商）处。

2、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐人（主承销商）处，即构成参 与申购的机构投资者对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因 机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后 果，由机构投资者自行负责。

3、认购申请人承诺认购申请表中填写内容真实、有效、完整，确保本次认 购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定。

4、参与利率询价与认购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法 律责任。证券投资基金及基金管理公司申请认购“10杉杉债”应按相关法律法规 及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

• 5、投资者将此表及附件传真后，请于10分钟内打电话进行确认。

－ 传真号码：021 22169834

－ － 确认电话：021 22169868 021 22169838

附件二：宁波杉杉股份有限公司 2010 年公司债券网下认购承诺函

重要声明 本表一经认购人填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖公章后传 真至主承销商，即构成认购人发出的、对认购人具有法律约束力的要约。

基本信息

机构名称 营业执照注册号 （机构填写） 证券帐户名称（上海） 证券帐户号码（上海） 经办人姓名（机构填写） 联系电话 传真号码 移动电话 承诺认购金额 认购人承诺认购 10 杉杉债（大写） 亿 仟 佰万元整 （小写）￥ 万元

（小写）￥ 万元 请将此表填妥签字及盖章后，于 2010 年 3 月 30 日 17 ： 00 之前传真至主承销商， 并请于传真后 10 分钟内致电主承销商予以确认。 认购传真： 021-22169834

咨询电话： 021-22169868 021-22169838

认购人在此承诺：

1 、认购人以上填写的内容真实、完整、准确、有效；

• 2 、本次认购款来源符合有关法律、法规以及中国证监会的相关规定； 3 、认购人同意主承销商根据簿计建档等情况确定其具体配售金额，并接受所确 定的最终配售结果；本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐人（主承销商）处， 即构成对本申购要约的承诺；

• 4 、认购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照保荐人（主承销商）规 定的时间、金额和方式，与保荐人（主承销商）签订《网下认购协议》，并将认 购款足额划至主承销商通知的划款帐户。

法定代表人（或授权代表）签字：

单位盖章： 年 月 日