Ningbo Shanshan Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Jan 19, 2012

证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2012-001

宁波杉杉股份有限公司

七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波杉杉股份有限公司七届董事会第十一次会议于2012年1月11日以书面形 式发出会议通知，于2012年1月18日以通讯表决形式召开，会议应参加表决董事8 名，实际参加表决董事8名。本次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份 有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。会议审议并表决通过如下决议：

关于宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）向宁波甬江置业有限公司 （以下简称“甬江置业“）购买杉杉国际商务大厦（以下简称“杉杉大厦”）地 面五至八层楼层；公司控股子公司宁波新明达针织有限公司（以下简称“新明达”） 向甬江置业购买杉杉大厦地面十八至二十三层楼层的议案。

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甬江置业系项目性公司，由公司与公司控股股东杉杉集团有限公司（以下简 称“杉杉集团”）及其控股子公司共同出资设立。其设立目的为建设完成杉杉国 际商务大厦项目。项目建成后，甬江置业各股东以其出资比例为依据，分享使用 杉杉大厦对应建筑楼层，其中公司以出资比例17.49%，分享使用杉杉大厦地面 五至八层，公司控股子公司新明达以出资比例26.43%，分享使用杉杉大厦地面 十八至二十三层。

目前杉杉大厦已完成竣工结算，各股东已实际入驻，为明晰产权，规范管理， 公司及公司控股子公司新明达分别与甬江置业签署了《房地产转让合同》，向甬 江置业购买其各自以出资比例实际使用的杉杉大厦标准层地面五至八层，地面十 八至二十三层。

公司购买的杉杉大厦地面五至八层交易金额共计2824.94 万元，其中楼层造

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价合计2663.75 万元，营业税等相关税费合计161.19 万元；新明达购买的杉杉 大厦地面十八至二十三层交易金额共计5214.78 万元，其中楼层造价合计 4917.23 万元，营业税等相关税费合计297.55 万元。本次交易金额共计8039.72 万元。

该事宜已经公司七届董事会第十一次会议审议通过。由于甬江置业系本公司 关联方，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

参加本次董事会审议的关联董事陈光华先生回避表决，非关联董事一致同意 本次关联交易。公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生、戴继雄先生同意该关联 交易，并就该关联交易出具事前认可意见和独立意见：

1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司 章程》的规定，合法有效。

• 2、本次关联交易有利于公司规范运作，符合公司管理的实际需要。

• 3、本次关联交易遵循了公允性原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。

本次交易金额以具有相关从业资质的工程造价咨询机构出具的杉杉国际商 务大厦工程竣工财务决算报告（中冠所决编字【2011】002 号）显示的工程造价 为依据，定价公允，不存在关联方资金占用或向关联方输送利益的情况。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会 二〇 一二年一月十八日

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