Ningbo Shanshan Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 24, 2011

宁波杉杉股份有限公司

2010 年度内部控制评价报告

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

宁波杉杉股份有限公司全体股东：

宁波杉杉股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的 财务报告相关内部控制制度负责。

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重 大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行 了评价，并认为其在2010 年12 月31 日有效。

内部控制评价报告细节参见《宁波杉杉股份有限公司2010 年度内部控制评 价报告》。

董事长（签名）： 庄巍

宁波杉杉股份有限公司

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宁波杉杉股份有限公司 2010 年度内部控制评价报告

宁波杉杉股份有限公司（以下简称“我们”或“杉杉股份”）于2009 年开始 全面推进内控工作，经过2009 年的内控工作推行，杉杉股份内部形成了良好的 内控氛围，为2010 年的内控工作奠定了良好基础。2010 年，杉杉股份以“制度 年、人才年”为工作导向，以内控部与审计部为牵头部门，通过与外部服务机构 （上海立信锐思信息管理有限公司，以下简称“立信锐思”）的合作，按照五部 委及上交所的相关要求，全面围绕杉杉股份的内控健全与完善开展工作，杉杉股 份及时将阶段性工作成果及企业内控中存在的问题进行内部沟通，并向公司董事 会汇报。

1、总体评价

2010 年度1 月1 日起至本报告期末止，杉杉股份建立了较为完善的内部控 制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合规性、 合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司治理、生产经营、信 息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并对各环节可 能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。但由 于内部控制的固有局限性，内外部环境的持续变化，可能导致原有控制活动不适 用或者出现偏差，为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告 的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。

2、2010 年工作回顾

2.1 内控环境

2.1.1 公司治理

一方面杉杉股份进一步梳理治理结构，明确了不同层级的职责权限，做到了 非上市母公司与上市公司之间的人、财、物的独立，实现了公司治理的优化。

另一方面公司根据业务需要进行了管理结构的梳理，对公司主要的三大业务 板块进行了整合，并设定了不同板块的管理范围和管理权责。

而在子公司的治理方面，杉杉股份根据各子公司的发展状况，逐步推进各子 公司的董事会建设，通过梳理母子公司的关系，以期通过循序渐进的方式优化各 子公司的董事会建设，特别是充分发挥子公司董事会在战略、投资方面的管理作

2.1.2 企业文化

股份公司内控领导小组通过各种方式，宣传内控文化，塑造内部控制氛围， 帮助员工建立内部控制意识，从而影响企业内部各成员自觉地实施内部控制。本 年度，内控领导小组于年初制定内控工作的指导方针和工作重心，要求2010 年 股份公司的内控活动围绕全面贯彻“强管理、重人才、抓机遇、促发展”的战略 方针，并以“制度年 人才年”作为各项内控工作的导向，依据年度工作计划， 全面开展各项工作，完成年度工作计划。

2.1.3 内控规划

杉杉股份根据公司具体情况，制订了内控工作五年规划，并将规划分成三个 阶段，根据不同的阶段设置了控制总目标和子目标。杉杉股份这种稳步推进、逐 步渗透的内控推行方式，将有助于杉杉股份内控目标的实现，并发挥内控的积极 作用。

2.1.4 内控体系建设与完善

杉杉股份内控部辅导各产业公司进行11 大业务循环的制度的编制（制度明 细参见附件1），同步对制度的设计和内控理念的理解方面进行指导，提高产业 公司各业务循环管理制度的可操作性。另外，还针对不同业务板块特点，提出了 特别的管理框架：例如，针对杉杉服装企业，增补和实施了：《成衣开发和采购 管理程序指引（试行）》、《直营店关闭程序指引（试行）》和《直营店日常管理程 序指引（试行）》等专业性的指引文件，大幅提高了各产业公司在制度编制及推 动执行方面的质量和效率。部分产业公司根据自身情况提出了诸如品牌管理等事 项，并建立相应制度，使得企业的制度体系更加符合公司的实际情况。 2.1.5 人力资源建设

为落实人力资源管理各项具体业务活动目标的实现，公司人力资源部门加强 人才招聘、培训、日常管理等工作环节，并通过完善人力资源绩效管理，激发公 司人才才能的充分发挥。如公司为加强内控人才建设，使内控工作推行与企业实 际相结合，本年度内控部累计招聘内控专业人员13 名，对他们进行相应培训和 在岗锻炼后，其中11 名已派遣至产业公司牵头组织产业公司的内控工作。相关 产业公司的内控建设和执行情况将纳入内控人员的绩效考核中。

2.1.6 内控知识宣传

内控培训: 杉杉股份在公司内部实施全方位的内控培训，以达成内部理念的 统一和内控人员专业素养的培养。这些培训分别为以各子公司总经理为主要对象 的经济工作会议、以股份公司内控部专业人员为主导的专业培训、以各子公司内 控部专业人员为主导的业务培训、以各职能部门员工为主导的操作培训等。其中， 2010 年度组织了2 次大范围的专业培训、公司的业务培训超过6 次，这些培训 都取得了良好效果。

内控宣传手册编制：杉杉股份通过编制内控宣传手册，向公司员工普及内部 控制相关知识，内控宣传手册主要内容包括内部控制发展历程、内控相关法规及 主要内容、内部控制的目的及意义、内部控制五要素、内部控制实施过程中的常 见误区、内部控制常见控制手段等内容。

在业学习：内控作为一个新兴的职业，有大量的专业知识和辅修课程需要学 习。为此在公司网络学习课程中，专门设立审计内控班，审计、内控人员除必修 的《经理人的职业化培训》、《风险控制和管理》、《有效沟通》、《计划控制》和《有 效授权》外，还提供如：预算管理、应收账款管理、销售管理、绩效考核等的选 修课程，以丰富内控工作人员的业务知识结构，人均学时达到66 学时。

2.2 风险评估

2.2.1 全面风险检查与评估

杉杉股份于2008 年，在全面启动内控制度建设之前首先开展了全面的内部 控制诊断和评价，对股份公司和子公司业务经营管理中存在的不足进行了全面梳 理，为内控制度建设打下了基础。

2.2.2 子公司核心业务的风险评估

子公司管理层、内控部人员及核心业务人员组成风险评估小组，根据股份公 司要求，对核心业务的主要风险进行评估。评估小组成员根据风险发生的可能性 及风险可能造成的后果严重程度，将所有风险划分成不同等级，对于高风险的， 子公司将予以及时整改，对于公司可承受的低风险，公司将在未来安排予以整改。

通过对上海杉杉科技研发和档案管理的风险评估，湖南杉杉新材料有限公司 采购管理的风险评估，公司积累了进行风险评估的经验的做法，为下一步全面推 进个子公司的风险评估工作打下了基础。

2.3 内控活动

2.3.1 财务内控管理

2009 年度公司制定了财务循环的内部控制管理制度，明确财务循环中各流 程的关键点及操作要求；本年度，公司财务部按照财务循环内部控制制度进行实 施，并及时反馈财务循环内部控制管理制度中存在欠缺及不足的地方。公司内控 部根据财务部及监管部门的反馈意见，综合考虑内部控制要求，对财务循环的内 部控制管理制度进行修订和完善。在对财务循环内部控制管理制度进行修订和完 善的过程中，公司内控部特别关注投资、筹资、银行账户、往来款等流程的控制 要求，明确针对不同业务的审批权限及归口管理权责等，并增加新的关键控制点 和控制措施，和对公司的会计科目进行全面的梳理，为进一步规范公司财务循环 管理奠定了基础。

2.3.2 采购内控管理

2009 年度，股份公司制定了采购循环的内部控制管理制度，确定框架制度 的原则性要求，各产业公司根据框架制度制定了适应本公司运营的管理制度，并 于本年度，将制度要求落实到具体业务操作中。各产业公司在实施操作中对管理 制度进行评估，发现不足之处时及时反馈给公司内控部及杉杉股份内控部。杉杉 股份内控部提出框架修订原则，产业公司内控部根据公司采购部反馈的制度缺陷 和股份公司内控部的修订原则进行修订，更新采购循环管理制度。本年度，各产 业公司采购部对采购循环内部控制管理制度的实施主要集中在采购计划安排、供 应商选择、采购验收方面，采购部统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、 验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，并定期检查和评价采购过程 中的薄弱环节，采取有效的控制措施，确保采购的物资满足企业生产经营需要。

2.3.3 销售内控管理

2010 年度公司销售的内控活动的实施主要建立在2009 年制定的销售循环内 部控制管理制度的基础上。本年度，各产业公司销售部在具体实施内部控制管理 制度的同时，也对各销售循环制度的实施进行评估，发现不足之处时及时反馈给 各产业公司内控部及杉杉股份内控部。杉杉股份内控部提出框架修订原则，产业 公司内控部根据公司销售部反馈的制度缺陷和股份公司内控部的修订原则进行 修订，更新销售循环管理制度，以确保产业公司销售部门下一年销售活动的稳定

运行，从而扩大市场份额。本年度，各产业公司销售部对内控制度的实施主要集 中在销售渠道、产品定价、客户信用管理、账款回收方面，同时，通过建立客户 信用档案，灵活运用销售折扣、转让、信用销售等多种营销措施，降低销售款项 不能收回，销售不畅，存货积压等风险。

2.3.4 信用内控管理

2009 年度，各产业公司根据杉杉股份制定的信用管理循环内部控制框架管 理制度，制定本公司的信用管理制度，明确客户信用调查、信用评定、信用额度 批准、信用额度管理、客户黑名单管理、坏账评估与追讨、信用管理中的违纪处 罚的信用管理程序；本年度，各产业公司财务部信用管理人员对信用内控管理制 度及管理程序进行具体实施，发现制度中存在的欠缺，并及时向产业公司内控部 与杉杉股份内控部汇报，杉杉股份内控部提出框架修订原则，产业公司内控部根 据杉杉股份的修订原则对本公司的信用管理制度进行修订。从而为保证公司销售 业务良好进展的同时，管理好应收账款，减少坏账损失风险。

2.3.5 内控管理

2009 年度公司内控部制定11 大循环之一-内控管理的管理制度，明确公司 内部控制环境、内控意识、风险管理方面的管理措施；2010 年内控管理工作主 要是围绕内控管理制度实施展开，在实施过程中，公司内控部主要关注于管理风 险评估、内控调查、审计及审计意见跟踪方面的内控管理。同时，内控部在实施 内控活动的过程中，通过各子公司内控工作周报的形式，对发现的制度问题和执 行问题及时改进并完善，公司审计部对内控制度的实施进行监督，并将监督结果 以书面的形式反馈给经理层，降低潜在的经营管理风险。

2.3.6 综合管理

2009 年度公司内控部制定综合管理循环的内控管理制度，规范了合同、授 权管理、岗位职责描述和人员配置等方面的管理制度。本年度，各部门根据相应 的制度实行内控管理，在实施过程中，公司关注于合同管理、人员配置、岗位设 置三方面的管理制度，同时，杉杉股份内控部与审计部对各产业公司相关综合管 理程序的执行进行检查监督，并提出改进建议，限期整改。

2.3.7 投资管理

2009 年度公司制定了投资循环的内控管理制度，规范杉杉股份及各子公司

在股权投资、工程技改、固定资产和无形资产购置中的各项具体工作；本年度， 公司根据具体的内控管理制度制定投资管理的实施方案，并在具体实施的过程中 安排公司资金投放结构以及投资项目的风险管理。公司内控部重点关注股权投 资、固定资产和无形资产购置中的投资内控活动，投资部门在前期研究、投资决 策、后期管理等方面进行强化管理；公司审计部对投资内控管理程序的执行进行 定期或不定期的检查监督，并将检查结果以书面形式反馈给总经理。

2.3.8 人力资源管理

2009 年公司制定人力资源循环的内部控制管理制度，明确员工招聘、培训、 绩效考核、薪酬福利以及离职等方面的管理制度。本年度，公司人力资源部门对 09 年制定的内部控制管理制度进行实施，并在实施过程中总结缺陷，将缺陷反 馈给公司内控部，由专业内控管理人员与人力资源部门管理层进行协商，改进内 控管理制度。针对在人力资源的引进与开发、使用与退出过程中存在的风险，人 力资源部在实施内控管理制度时，特别关注员工招聘、绩效考核、薪酬激励机制 以及人才储备环节的风险管理，促进公司人力资源的可持续发展。

2.3.9 信息系统管理

2009 年度，公司制定11 大循环系统之一——信息系统的内控管理制度，明 确信息系统建设制度的整体管理规划以及管理程序；本年度，公司信息部门对信 息系统的内控管理制度进行实际操作，在操作过程中重点对信息安全进行管理， 主要围绕信息系统开发、变更与维护管理，信息系统安全访问以及信息备份三个 方面进行风险控制管理。同时，公司内控部规定产业子公司对信息系统建设实施 归口管理，明确相关单位的职责权限，减少人为因素风险，为公司更好的对内、 外部信息管理做好铺垫。

2.3.10 安全保卫管理

2009 年度，各产业公司根据杉杉股份制定的安全保卫管理框架制度，制定 了适合本公司实际情况的安全管理程序；本年度，各产业公司安全协调部门按照 制度要求予以实施，发现制度中不完善的地方时及时向公司内控部及杉杉股份内 控部汇报，杉杉股份内控部出具框架修订原则，产业公司内控部根据杉杉股份的 修订原则对本公司的安全保卫管理制度进行修订。本年度，各产业公司对安全保 卫内控制度的实施主要集中于消防管理、公司内部现场安全管理以及厂房安全隐

患管理方面，同时，由杉杉股份内控部、审计部对各产业公司安全保卫工作执行 情况做出评价，对内控薄弱环节提出整改意见，降低安全风险。

2.3.11 公共事务管理

杉杉股份内控部于2009 年度制定公共事务管理循环的内控管理制度框架， 各产业公司根据框架制度，制定适合企业实际情况的公共事务管理制度。本年度， 各产业公司根据制度规定予以实施。在实施过程中，发现制度设计问题及时反馈， 产业公司内控部根据杉杉股份的整体要求及时对制度进行修订。本年度，公共事 务管理主要关注规范公司形象、广告、公共关系以及信息发布方面。

2.4 信息沟通

2.4.1 与内部层级信息沟通

股份公司内控部配合审计部完成对下属19 家产业公司的一年两次的全面内 控评价工作，出具信息反馈表和评价报告，全面真实地反映了产业公司在内控实 施方面的现状，并针对所存在问题的整改，进行及时跟踪、指导和培训。

2.4.2 产业公司的信息沟通

为定期听取各相关产业公司在工作中的困难和问题，股份公司建立了内控部 的现场工作机制，对所存在的问题，现场予以解答和指导，形成有效的互动机制， 并对反映的问题，以确定形式在内控部和审计部中进行传递，保证各类工作信息 得到共享。

2.4.3 资料归档与保管

2010 年9 月初，股份公司为帮助产业公司明确资料的归档范围（包括纸质 资料和电子资料）和保管期限，修订了《资料与记录的保存》，内容主要涉及资 料归档范围、档案的分类与编码、公司预立卷制度、设备档案管理、档案的借阅、 档案的保密、档案的销毁等方面，并对现有档案资料进行整理，编制卷内目录并 建立电子版索引。

2.4.4 业务活动记录与反馈

为改进内控推行初期的工作联系方式和记录方式，内控部设计和使用督查通 知书、内控调查问卷和内控工作记录单等表单，明确将要进行的内控检查和内控 沟通工作的主要内容和需要提供和取得的相关资料，使内控部更加全面了解职能 部门现有的一些流程、制度和执行情况；内控工作记录单的使用使每次内控工作

的沟通、交流和开展的具体事项都有备忘，使管理层里了解内控工作的进展，连 贯内控工作的前后推行。

2.5 监督

2.5.1 风险评价体系建设

杉杉股份内控部、审计部共同组织内部专业人员及外部专家从五要素的层面 编制了11 大循环的内控评价检查底稿和内控评价检查程序，并对各风险点进行 了量化，实现了内控评价检查的标准化。

公司所编制的内控评价检查底稿，共列示了515 个风险控制点，其中包括： 162 个设计有效性的风险点和353 个执行有效性的风险点。同时按风险等级进行 了分类，其中：低度风险点227 个；中度风险点217 个，高度风险点34 个，以 及一票否决风险点37 个。（详见附件2）

内控评价检查底稿从内控设计和内控执行两大方面着手设计，内控设计关注 内控制度建设中，是否对关键流程及关键控制要求予以了明确；内控执行关注在 具体执行过程中，各项操作流程痕迹或书面文件是否符合内控要求及制度要求。

评价底稿按照风险不同严重程度划分为重大风险、中等风险和一般风险，并 根据杉杉股份的实际情况设置要素一票否决项和循环一票否决项。

为量化评价结果，评价底稿设计时，将每个循环设置总分为100 分，并将重 大风险、中等风险及一般风险分别赋予5 分、3 分和1 分，出现循环一票否决项 时，即本循环为0 分，出现要素一票否决项时，即要素为0 分。

实际使用中，评价底稿根据每个公司的实际情况的发展完善予以调整，以使 得评价底稿能够客观、准确衡量每个公司的内控状况。

公司同时推出了公司内控评价操作流程，操作流程对各相关部门及下属单位 的工作职责、工作计划制定与下发、评价执行、评分准则、结果认定与利用等都 予以了明确。

2.5.2 子公司的内控自查

各子公司在对公司11 大循环内控制度的实施过程中，依据各自的情况进行 制度的适用性调整；进一步明确各部门的岗位职责权限，同时安排相关内控人员 对各制度执行情况进行定期的督导检查，将检查结果上报给公司管理层。针对检 查中发现的问题，子公司内控部提出整改意见，协助各部门整改，并将整改后的

效果反馈给管理层。

2.5.3 股份公司内控部的年度内控调查和巡回整改落实

股份公司公司内控部每年定期对各子公司的内控工作进行调查，调查内容涉 及管理层、关键员工以及部分股东所关心的内控环节。内控部将调查结果进行汇 总分析，挖掘子公司内控实施中的优点和不足之处，帮助公司后续内控工作进行 改善。同时，公司内控部针对审计部出具的整改意见，跟踪各子公司对整改意见 的落实情况。

2.5.4 总部审计部的年度内控评价

公司审计部每年对各子公司的内控与执行情况予以评价，并发现各子公司存 在的内控问题出具《内控评价信息反馈表》，由各子公司据此确定整改措施，公 司内控部对整改进展和质量进行跟踪检查；另外，公司审计部根据评价结果，对 每个公司的整体内控情况予以评分，得分高的被树立为榜样，得分低的，除责令 限时整改外，还进行其他方面的惩罚。从而激励各子公司努力进行内控建设、完 善和提高。

3、未来展望与工作计划

2011 年公司内控部的工作主要围绕流程建设、风险评估和内控调查三个核 心展开工作。通过总结过去两年公司内控工作的经验，进一步完善公司的内控体 系，使内控工作进一步常态化，成熟化，使企业内控工作注入公司的各个部分， 各个成员的工作过程中。同时，内控工作重点围绕抓好制度建设、内控人才建设； 完善风险评估工作机制、内控体系管理；强化内控人员的内部培训和其他产业公 司的外部交流、合作；推进内控调查、内控评价和内控监督活动。

附件1：

内部控制规范制度明细

循环名称	制度编号	制度名称	条款数(项)
一、综合管理	010101	程序文件的颁发	31
	010102	资料与记录的保存	32
	010103	组织结构、岗位设置	52
	010104	岗位职责描述与人员配置	28
	010105	授权管理	46
	010106	合同管理	45
	010107	例外事件管理制度	22
二、内控管理	010201	内部控制管理	25
	010202	审计及审计意见跟踪	36
	010203	内控调查/检查	25
	010204	管理风险评估	19
	010205	内控培训	15
	010206	利益冲突调查	27
三、财务管理	020101	财务会计基本制度	41
	020102	会计政策和会计估计	154
	020103	财务信息管理	51
	020104	资金及银行账户管理	74
	020105	财务报告制度	34
	020106	预算管理	56
	020107	成本管理	33
	020108	发票管理	38
	020109	应收账款管理	54
	020110	应付账款管理	29
	020111	账务调节	18
	020112	固定资产管理	68
	020113	存货管理	57
	020114	公务出差及费用报销	27
四、采购管理	030101	采购政策	57
	030102	采购申请程序	27
	030103	供应商评审、选择和开发	40
	030104	供应商管理	30
	030105	询价及确定货源	29
	030106	签订、下达采购合同、订单	30
	030107	货物验收	23
	030108	采购付款	27

循环名称	制度编号	制度名称	条款数(项)
五、信用管理	030301	信用管理	37
六、投资管理	030501	股权投资管理	31
	030502	项目投资管理	28
七、销售管理	030201	销售（营销）政策	51
	030202	市场信息管理	33
	030203	客户管理	48
	030204	产品形象管理	22
	030205	产品销售计划管理	19
	030206	产品定价管理	31
	030207	销售订单及合同管理	30
	030208	发货装运管理	23
	030209	促销管理制度	20
	030210	发货装运管理	42
八、人事管理	010301	员工手册	68
	010302	员工招聘管理	56
	010303	劳动合同管理	50
	010304	员工培训	66
	010305	薪酬福利管理	55
	010306	绩效考核	19
	010307	人才发展计划	27
	010308	员工离职管理	44
九、信息安全	010401	信息系统开发、变更与维护	42
	010402	信息系统访问管理	23
	010403	信息备份与安全恢复	24
十、公共事务	010501	公共关系及信息发布管理	53
	010502	广告宣传管理	25
	010503	形象危机管理	46
十一、安全保卫	010601	安全保卫管理	47
	010602	消防管理	39
	合计		2499

附件2：

内控规范各业务循环风险控制点

业务循环名称	设计有效性 （风险数）	执行有效性 （风险数）	其中 重大事项	风险等级分类	风险等级分类	风险等级分类	风险等级分类
				一般风险数	中度风险数	高度风险数	一票否决项
一、综合循环	16	34	4	22	21	3	4
二、内控循环	14	26	0	15	20	5	0
三、财务循环	16	37	4	21	24	4	4
四、采购循环	18	42	8	27	20	5	8
五、信用循环	12	32	4	13	24	3	4
六、投资循环	12	36	7	12	21	8	7
七、销售循环	18	38	4	27	22	3	4
八、人事循环	18	36	2	29	22	1	2
九、公共事务/安全循环	20	36	2	32	21	1	2
十、信息	18	36	2	29	22	1	2
合 计	515			515