Ningbo Shanshan Co.,Ltd. — AGM Information 2021

May 25, 2021

杉杉股份 2021 年第三次临时股东大会会议资料

宁波杉杉股份有限公司 2021年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [413 x 211] intentionally omitted <==

二○二一年六月七日

杉杉股份 2021 年第三次临时股东大会会议资料

宁波杉杉股份有限公司

2021年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2021年6月7日13:30。

网络投票起止时间：2021年6月7日，采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：

浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层会议室。 三、 会议的表决方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登 陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互 联网投票平台网站说明。

（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投 票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出 同一意见的表决票。

（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议议程：

（一） 主持人向大会宣布本次股东大会开始

• （二） 会议审议议案

1、关于转让公司控股子公司部分股权并签署相关协议的议案；

1

杉杉股份 2021 年第三次临时股东大会会议资料

• 2、关于公司对湖南杉杉能源科技股份有限公司及其全资子公司提供担保的

• 额度分配调整暨关联担保的议案；

• 3、关于同意公司下属子公司与关联方发生日常关联交易的议案。

• （三） 股东发言及回答股东提问

• （四） 大会议案表决

• （五） 监事会召集人宣布表决结果

• （六） 大会主持人宣布会议决议

• （七） 大会律师见证宣读法律意见书

• （八） 主持人宣布会议结束

2

杉杉股份 2021 年第三次临时股东大会会议资料

议案一

关于转让公司控股子公司部分股权并签署相关协议的议案

为抓住全球新能源汽车高速发展机遇和应对日益激烈的市场竞争，推进公司 正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（下称“杉杉能源”）的海 外市场开拓及客户结构优化，公司拟引入具备全球化产业布局、国际品牌影响力 的BASF SE（下称“BASF”）作为合资合作方，通过资本合作，实现互利共赢。 具体如下：

公司全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司（下称“宁波新能源”） 及其全资子公司宁波甬湘投资有限公司（下称“甬湘投资”）拟与BASF 签署《股 权收购协议》，就BASF 购买杉杉能源部分股权事项达成一致意见，其中：宁波新 能源和甬湘投资分别向BASF 转让杉杉能源5.6192%和14.0246%的股权，合计 19.6438%的股权，对应交易价格分别为487,084,252.18 元和1,215,682,268.49 元，合计1,702,766,520.67 元。

本次交易综合考虑杉杉能源当前业务发展状况及未来经营规划、同行业公司 市盈率水平等多重因素，在此基础上，公司与交易对方本着公平、合理、合作的 原则，协商一致确定本次出让杉杉能源19.6438%部分股权的交易对价为 1,702,766,520.67 元人民币。以杉杉能源2020 年净利润为参考，本次交易对应 的估值PE 为42.8 倍。交易对价较杉杉能源最近一期（即2021 年3 月31 日）经 审计的对应标的股权净资产价值80,933.19 万元增值约110%，定价公平合理。

除上述股权转让外，BASF 将同时向除宁波新能源和甬湘投资之外的杉杉能 源的其他小股东购买其所持杉杉能源合计31.3562%的股权。

上述交易完成前，杉杉能源股东为：公司全资子公司宁波新能源及其全资子 公司甬湘投资分别持有其5.6192%和63.0246%的股权，广州舟融言股权投资管理 合伙企业（有限合伙）和吉利迈捷投资有限公司分别持有其7.1417%的股权，长 沙市华杉投资管理有限责任公司持有其13.3689%的股权，剩余3.7039%股权由 12 位自然人股东持有。

上述交易完成后，杉杉能源股东变更为：BASF 持有其51%的股权，甬湘投资

3

杉杉股份 2021 年第三次临时股东大会会议资料

持有其49%的股权。

上述交易完成后，杉杉能源将变更为中外合资公司，甬湘投资与BASF 就变 更后的杉杉能源合资合作事项达成一致意见，并拟于签署《股权收购协议》的同 时签署《合资协议》。同时，公司拟为宁波新能源和甬湘投资在《股权收购协议》、 《合资协议》等项下的全部义务向BASF 提供连带责任担保并签署《担保协议》。

上述交易完成后，公司对杉杉能源的持股比例将由原来的68.6438%降至 49%，公司将不再对杉杉能源实施控制，杉杉能源将不再纳入公司合并报表范围。

截至公司第十届董事会第十五次会议召开日，公司向杉杉能源及其子公司提 供的短期借款余额为8.24 亿元。为满足过渡期内杉杉能源及其子公司日常经营 的流动性需要，公司同意在本次交易交割日前，继续为其提供前述短期借款。杉 杉能源及其子公司出具书面承诺，承诺在交易交割日前向公司归还结清前述短期 借款。

本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

本次交易尚需获得相关政府部门的经营者集中申报审批。

详见公司于2021 年5 月21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《宁波杉杉股份有限公司关于转让控股子公司部分股权并签署相关协议的公 告》。

请各位股东审议后表决。

4

杉杉股份 2021 年第三次临时股东大会会议资料

议案二

关于公司对湖南杉杉能源科技股份有限公司及其全资子公司 提供担保的额度分配调整暨关联担保的议案

公司于2021 年4 月26 日召开的2020 年年度股东大会，审议通过了关于公 司为下属子公司杉杉能源及其全资子公司湖南杉杉新能源有限公司分别提供不 超过142,050 万元（币种为人民币或等值外币，下同）和30,000 万元的担保额 度的事项，上述担保总额度合计172,050 万元，在额度范围内授权法定代表人签 署具体的担保文件。期限为2020 年年度股东大会审议通过之日起至2021 年年度 股东大会召开日。

根据杉杉能源及其下属子公司实际经营情况、筹融资需要，拟在担保总额度 不变的前提下，对上述被担保对象的担保额度调整如下：

公司拟为湖南杉杉能源科技股份有限公司及其下属子公司提供不超过 172,050 万元的担保额度。在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。 期限为2021 年第三次股东大会审议通过之日起至2021 年年度股东大会召开日。

鉴于公司拟出售杉杉能源部分股权，交割后公司对杉杉能源及其下属子公司 将不再实施控制，目前公司董事兼高管李智华先生和杨峰先生任杉杉能源董事， 公司董事彭文杰先生任杉杉能源董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》 第10.1.3 条、第10.1.6 条相关规定，杉杉能源及其下属子公司视同上市公司关 联法人，公司为其提供上述担保额度将构成上市公司关联交易。

详见公司于2021 年5 月21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《宁波杉杉股份有限公司关于为子公司提供担保的额度分配调整暨关联担保 的公告》。

请各位股东审议后表决。

5

杉杉股份 2021 年第三次临时股东大会会议资料

议案三

关于同意公司下属子公司与关联方发生日常关联交易的议案

公司于2021 年5 月19 日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了关于 拟出售公司控股子公司杉杉能源部分股权的事项，交易完成后，公司对杉杉能源 及其下属子公司将不再实施控制，同时考虑到目前公司董事兼高管李智华先生和 杨峰先生任杉杉能源董事，公司董事彭文杰先生任杉杉能源董事长，根据《上海 证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条、第10.1.6 条相关规定，杉杉能源及其 下属子公司视同上市公司关联法人。

因日常业务经营需要，公司下属子公司宁波永杉锂业有限公司及其下属子公 司在2021 年6 月至2022 年5 月期间，拟向关联方杉杉能源及其下属子公司销售 碳酸锂、氢氧化锂等锂电相关原材料，销售金额预计不超过8 亿元，销售价格比 照非关联方同类交易的条件确定。

详见公司于2021 年5 月21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《宁波杉杉股份有限公司关于下属子公司日常关联交易预计的公告》。

请各位股东审议后表决。

6