Ningbo Shanshan Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Apr 15, 2021

杉杉股份 2020 年年度股东大会会议资料

宁波杉杉股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

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二○二一年四月二十六日

杉杉股份 2020 年年度股东大会会议资料

宁波杉杉股份有限公司

2020 年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间： 2021 年 4 月 26 日 13:30 。

网络投票起止时间： 2021 年 4 月 26 日，采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的 9:15-15:00 。

二、现场会议地点：

浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦 26 层会议室。 三、会议的表决方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com ）进行投票。首次登 陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互 联网投票平台网站说明。

（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投 票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出 同一意见的表决票。

（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议议程：

（一）主持人向大会宣布本次股东大会开始

• （二） 会议审议议案

1、关于《2020年度董事会工作报告》的议案；

• 2、关于《2020年度监事会工作报告》的议案；

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• 3、关于《2020年度财务决算报告》的议案；

• 4、关于2020年度利润分配方案的议案；

• 5、关于2020年年度报告全文及摘要的议案；

• 6、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计审计

• 机构的议案；

• 7、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内控审计

• 机构的议案；

• 8、关于公司2021年度提供担保全年额度的议案；

• 9、关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案；

• 10、 关于公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司2021年度向关联

• 方采购商品额度预计的议案；

• 11、 《宁波杉杉股份有限公司2020年度内部控制评价报告》；

• 12、 《宁波杉杉股份有限公司2020年度履行社会责任报告》；

• 13、 关于拟对公司所持上市公司股份进行处置的议案；

• 14、 关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案。

• （三）听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告》

• （四） 股东发言及回答股东提问

• （五） 大会议案表决

• （六） 监事会召集人宣布表决结果

• （七） 大会主持人宣布会议决议

• （八） 大会律师见证宣读法律意见书

• （九） 主持人宣布会议结束

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议案一

关于《 2020 年度董事会工作报告》的议案

详见公司于 2021 年 4 月 6 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披 —— 露的 2020 年年度报告 经营情况讨论与分析部分。

请各位股东审议后表决。

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议案二

关于《 2020 年度监事会工作报告》的议案

2020 年，宁波杉杉股份有限公司（下称 “ 公司 ” ）监事会严格按照《公司 法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规、规章制度的要求，依法独立行使 职权，认真履行监督职责，对公司的经营情况、财务状况以及董事、高级管理人 员的履职情况等进行有效监督，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合法 权益。现将监事会 2020 年度工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

召开会议的次数	10
监事会会议情况	监事会会议议题
2020年2月17日召开公 司第九届监事会第二十 七次会议	关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
2020年3月25日召开公 司第九届监事会第二十 八次会议	关于同意公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公 司与关联方发生日常关联交易的议案
2020年4月23日召开公 司第九届监事会第二十 九次会议	（一）关于2019年年度报告全文及摘要的议案 （二）关于《2019年度监事会工作报告》的议案 （三）关于《2019年度财务决算报告》的议案 （四）关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案 的议案 （五）关于公司控股子公司拟为其参股公司提供担保涉 及关联交易的议案 （六）关于公司2020年度日常关联交易额度预计的议案 （七）关于同意公司及下属控股子公司使用闲置资金进 行现金管理的议案 （八）《宁波杉杉股份有限公司2019年度内部控制评价 报告》 （九）《宁波杉杉股份有限公司2019年度履行社会责任 报告》 （十）《宁波杉杉股份有限公司2019年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》 （十一）关于公司会计政策变更的议案 （十二）关于提名公司第十届监事会监事候选人的议案
2020年4月29日召开公 司第九届监事会第三十	关于宁波杉杉股份有限公司2020年第一季度报告全文及 正文的议案

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次会议
2020年5月18日召开公 司第十届监事会第一次 会议	关于选举林飞波女士为公司第十届监事会召集人的议案
2020年6月9日召开公司 第十届监事会第二次会 议	（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 （二）关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案 （三）关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案 （四）关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性 分析报告的议案 （五）关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 （六）关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 的议案 （七）关于提请股东大会批准杉杉集团有限公司、宁波 朋泽贸易有限公司和宁波市鄞州捷伦投资有限公司免于 以要约方式增持股份的议案 （八）关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措 施和相关主体承诺的议案 （九）关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 （十）关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案 （十一）关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红 回报规划的议案 （十二）关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大 资产重组条件的议案 （十三）关于公司本次重大资产重组方案的议案 （十四）关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的 议案 （十五）关于公司本次重大资产重组不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议 案 （十六）关于本次重大资产重组预案及其摘要的议案 （十七）关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件有效性说明的议案 （十八）关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条规定的议案 （十九）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 （二十）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 的议案 （二十一）关于同意公司签署本次重大资产重组相关协 议的议案
2020年8月24日召开公 司第十届监事会第三次 会议	（一）关于宁波杉杉股份有限公司2020年半年度报告全 文及摘要的议案 （二）《宁波杉杉股份有限公司2020年半年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》

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	（三）关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格 和数量的议案 （四）关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资 金永久补充流动资金的议案 （五）关于调整部分募集资金投资项目投资结构的议案
2020年9月14日召开公 司第十届监事会第四次 会议	（一）关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资 产重组条件的议案 （二）关于公司本次重大资产重组方案的议案 （三）关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议 案 （四）关于公司本次重大资产重组不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 （五）关于本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要 的议案 （六）关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合 规性及提交法律文件有效性说明的议案 （七）关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条规定的议案 （八）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 （九）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的 议案 （十）关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告、估 值报告等报告的议案 （十一）关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理 性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允 性的说明的议案 （十二）关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填 补措施和相关主体承诺的议案
2020年10月27日召开公 司第十届监事会第五次 会议	（一）关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票 期权的议案 （二）关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股 票期权第一个行权期符合行权条件的议案 （三）关于宁波杉杉股份有限公司2020年第三季度报告 全文及正文的议案
2020年11月23日召开公 司第十届监事会第六次 会议	关于募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永 久补充流动资金的议案

二、监事会对公司相关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规、

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规章制度赋予的职权，通过调查、查阅相关文件资料，列席董事会会议、参加股 东大会会议等形式，对公司股东大会、董事会的会议召开程序、决议事项，董事 会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了 监督。

监事会认为：公司的决策程序严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和 中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》对法人治理的相关规定，经营决 策科学合理，内部控制制度完善并有效执行，董事会和管理层认真执行股东大会 的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；未发现公司董事、高级管理人员在 执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司财务状况进行监督检查，对公司董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见，认为：公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度， 公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了 公司的财务状况和生产经营成果。报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司年度财务情况进行审计，并出具无保留意见的审计报告，该报 告客观、真实、完整地反映了公司的经营业绩和财务情况。

（三）公司重大资产购买情况

报告期内，公司股东大会审议通过了购买 LG 化学旗下在中国大陆、中国台 湾和韩国的 LCD 偏光片业务及相关资产 70% 的权益的事项（下称“本次重大资产 购买”或“本次交易”），并于 2021 年 2 月 1 日完成本次重大资产购买的中国大 陆交割。本次交易为市场化购买，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等 多种因素的情况下，公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次 交易的基准购买价及其调整方式。

我们认为：公司本次重大资产购买是在公开、公平、公正原则下进行的，不 存在损害公司及公司股东利益的情形，亦不存在造成公司资产流失的情形。

（四）公司出售资产情况

报告期内，公司出售资产是在公开、公平、公正原则下进行的，没有发生内 幕交易及损害公司股东权益或造成公司资产流失的情形。

（五）公司股权激励情况

报告期内，根据《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》、《宁

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波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定， 我们对公司 2019 年股票期权激励计划（下称“本激励计划”）首次授予的股票期 权第一个行权期行权条件成就情况及部分股票期权注销事宜进行了认真审查，认 为：

公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期各项行权 条件已经成就，拟行权对象名单及可行权数量、部分股票期权注销事项符合《宁 波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》、《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定；本次行权事项及注销事项 的决策审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司在 本激励计划规定的可行权日统一为符合行权条件的激励对象办理行权事宜，对不 符合行权条件的股权期权进行注销。

（六）公司关联交易情况

报告期内，公司涉及的关联交易事项公平合理，决策审批程序符合《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关 规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

（七）审阅内部控制评价报告情况

期后，公司监事会审阅了《宁波杉杉股份有限公司 2020 年度内部控制评价 报告》（以下简称“内部控制评价报告”）。监事会认为公司内部控制评价报告全 面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制评价报告 无异议。

（八）公司募集资金使用管理情况

监事会认为：公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法 规、规章制度的相关规定；公司编制的《宁波杉杉股份有限公司 2020 年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。截至本报告期末，公司 2015 年度非公开发行股票 的募集资金已全部使用完毕。

三、 2021 年监事会工作计划

2021 年，公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会

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的职责，恪尽职守，诚信勤勉履职，通过加强与董事会、管理层的工作沟通，列 席公司董事会、股东大会会议等方式，及时掌握公司重大决策事项，督促公司规 范运作，完善公司法人治理结构，切实维护公司及全体股东的合法权益；同时， 全体监事将积极参加监管机构组织的相关培训，持续学习相关政策法规及专业知 识，不断提升自身履职的专业水平。

宁波杉杉股份有限公司监事会

2021 年 4 月 2 日

请各位股东审议后表决。

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议案三

关于《 2020 年度财务决算报告》的议案

宁波杉杉股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“杉杉股份”） 2020 年度 财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。

现将 2020 年度财务决算报告如下：

一、主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

（一）主要会计数据
			单位：亿元
主要会计数据	2020 年	2019 年	本期比上年同期增减（%）
营业收入	82.16	86.80	-5.35
归属于上市公司股东的净利润	1.38	2.70	-48.85
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-1.64	1.61	-201.72
经营活动产生的现金流量净额	3.29	8.86	-62.85
	2020 年末	2019 年末	本期比上年同期增减（%）
归属于上市公司股东的净资产	124.08	118.23	4.95
总资产	245.41	250.16	-1.90
期末总股本	16.28	11.23	45.00

（二）主要财务指标

（二）主要财务指标
主要财务指标	2020 年	2019 年	本期比上年同期增减（%）
基本每股收益（元/股）	0.097	0.240	-59.58
稀释每股收益（元/股）	0.097	0.240	-59.58
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.116	0.143	-181.12
加权平均净资产收益率(%)	1.21	2.40	减少1.19 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)	-1.44	1.43	减少2.87 个百分点

二、主要经营情况

（一）实现营业收入 821,589.67 万元，比上年同期减少 46,401.43 万元， 降幅为 5.35% 。

（二）列支营业成本 670,263.50 万元，比上年同期减少 13,677.77 万元， 降幅为 2% 。

（三）列支期间费用 147,921.32 万元，比上年同期减少 18,695.42 万元，

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减幅为 11.22% 。其中：销售费用 30,206.25 万元，比上年同期减少 38.73% ，主 要报告期内，公司完成杉杉品牌公司部分股权转让，杉杉品牌公司自 2020 年 7 月起不再并表，导致销售费用较去年同期减少；管理费用 50,543.61 万元，比上 年同期增加 3.30% ；研发费用 39,296.01 万元，比上年同期减少 4.59% ；财务费 用 27,875.45 万元，比上年同期增加 2.49% 。

（四）列支资产减值损失 7,592.19 万元，比上年同期减少 1,114.16 万元， 降幅为 12.80% ，报告期内公司存货跌价准备 2,150.95 万元、长期股权投资减值 损失 1,500.00 万元、固定资产减值损失 3,805.52 万元，商誉减值损失 135.72 万元。

（五）列支信用减值损失 12,917.77 万元，比上年同期增加 4,723.28 万元， 主要系报告期末公司结合历史信用损失率及逾期账龄等因素对期末应收款项进 行预期信用损失估算，追加信用减值损失增加对风险资产计提拨备。报告期内应 收账款坏账损失 6,673.15 万元、长期应收款坏账损失 2,670.40 万元、一年内到 期的长期应收款坏账损失 1,936.67 万元、其他应收款坏账损失 1,389.48 万元、 应收票据坏账损失 243.20 万元，应收款项融资减值损失 4.88 万元。

（六）实现投资收益 38,853.44 万元，比上年同期增加 17,175.57 万元，增 幅为 79.23% ，主要系报告期内控股子公司创投抛售宁波银行股票抛售获得投资 收益 2.2 亿所致。

（七）实现资产处置收益 -390.21 万元，主要系报告期内控股子公司处置固 定资产损失 680 万。

（八）实现其他收益 14,088.32 万元，较上年同期减少 5,447.60 万元，降 幅为 27.89% 。

（九）实现营业外收入 457.12 万元，较上年同期减少 363.38 万元，降幅为 44.29% ，主要系去年同期控股子公司收到拆除补偿款 127 万及确认无需再支付的 其他应付款 185 万元。

（十）列支营业外支出 5,047.56 万元，较上年同期增加 2,284.50 万元，增 幅为 82.68% ，主要系报告期内控股子公司支付采购原材料违约金 1,723 万元以 及公司向宁波市慈善总会捐赠 500 万元，全力支持抗击疫情防控工作。

（十一）列支所得税费用 5,771.92 万元，主要系报告期内控股子公司创投 抛售宁波银行股票抛售计提所得税费用。

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（十二）实现归属于上市公司股东的净利润 13,800.41 万元，较上年同期减 少 13,180.47 万元，降幅为 48.85% ，报告期内主要系非核心业务充电桩、储能 和服装业务等亏损同比大幅增加；公司持有长期股权投资投资收益同比下降；以 及期内公司陆续处置所持金融资产，导致期内相关权益带来的现金分红同比下降 所致。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -16,378.36 万 元，比上年同期减少 32,479.78 万元。

（十三）实现归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为 1.21% ，较 上年的 2.40% 减少 1.19 个百分点；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 为 -1.44% ，较上年的 1.43% 减少 2.87 个百分点。

三、主要财务状况

（一）资产情况

2020 年末公司资产总额为 2,454,065.88 万元，较年初减少 47,516.84 万元， 减幅 1.90% 。流动资产 1,070,901.35 万元，占总资产的 43.64% ，较年初增加 86,398.43 万元，增幅为 8.78% ；非流动资产 1,383,164.53 万元，占总资产的 56.36% ，较年初减少 133,915.27 万元，减幅为 8.83% 。具体如下：

1. 货币资金期末金额 308,333.12 万元 , 较年初 230,659.95 万元增加 77,673.17 万元，增幅为 33.67% 。主要系报告期内公司减持金融资产获得的资金， 其中部分用于偿还银行借款及增加对产业公司固定资产及在建项目投资。

2. 交易性金融资产期末金额 111.36 万元，年初 7.71 万元，较年初增加 103.65 万元，增幅为 1344.27% 。主要系报告期内控股子公司香港杉杉及创投公司所持 有的交易性金融资产受市价波动影响。

3. 应收款项融资期末金额 47,828.03 万元，年初 34,682.64 万元，较年初增 加 13,145.38 万元，增幅为 37.90% 。主要系报告期内负极公司加强客户管理， 年末回款情况较好，同时放缓供应商付款节奏，期末收到票据较期初增加 1.23 亿元。

4. 应收票据期末金额 7,793.95 万元，较年初 4,419.90 万元增加 3,374.05 万元，增幅为 76.34% ，主要系报告期内控股子公司杉杉能源、上海科技及郴州 杉杉商业票据存量增加。

5. 持有待售资产期末金额 0 万元，较年初 108,134.39 万元减少 108,134.39

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万元，主要系报告期内公司完成杉杉品牌公司股权转让，持有待售杉杉品牌公司 资产全部转出。

6. 预付款项期末金额 22,860.06 万元，较年初 40,395.66 万元减少 17,535.60 万元，降幅为 43.41% ，主要系报告期内负极公司支付战略性合作供应商预付款 1.35 亿元及杉杉品牌、富银融资公司退出合并范围减少预付款 7,177 万元。

7. 其他应收款期末金额 36,901.82 万元，较年初 16,947.27 万元增加 19,954.56 万元，增幅 117.74% 。主要系报告期内公司转让杉杉品牌 48.1% 及富 银租赁 22% 股权，按合同收款期限 , 应收剩余股权款共计 1.39 亿及公司应收穗甬 控股股权的补偿款 8,166.20 万元。

8. 其他流动资产期末金额 138,509.62 万元，较年初 50,192.30 万元增加 88,317.32 万元 , 增幅 175.96% ，主要系报告期公司支付收购 LCD 偏光片业务保证 金 10.05 亿元。

9. 其他权益工具投资期末金额 281,790.97 万元，年初 427,963.88 万元，降 幅 34.16% 。主要系报告期内抛售宁波银行股票 19.34 亿元、洛阳钼业股票 4.36 亿元；同时受洛阳钼业及宁波银行股票价格变动影响。

10. 在建工程期末账面价值 99,072.55 万元，较年初 153,447.76 万元减少 54,375.21 万元，降幅为 35.44% ，主要系报告期内负极公司“年产 10 万吨锂离 子电池负极材料一期”建设已完工并转固定资产。

11. 其他非流动资产期末金额 8,308.18 万元，较年初 19,106.70 万元减少 10,798.52 万元，降幅为 56.52% ，主要系报告期内公司支付湖南长沙 10 万吨锂 电正极项目工程及内蒙古新材料预付设备款。

（二）负债情况

2020 年末公司负债总额为 1,063,340.05 万元，较年初减少 76,197.45 万元， 降幅为 6.69% 。流动负债 684,991.50 万元，占总负债的 64.42% ，较年初减少 172,945.16 万元，降幅为 20.16% ；非流动负债 378,348.56 万元，占总负债的 35.86% ，较年初增加 96,747.71 万元，增幅为 34.36% 。具体如下：

1. 预收款项期末金额 2,680.77 万元，较年初 5,936.24 万元减少 3,255.47 万元，降幅为 54.84% ，主要系报告期内公司执行新收入准则，和年初该科目无 可比性。期末该科目主要为预收的股权转让款和预收的租金。

2. 合同负债期末金额 5,632.45 万元，年初 0 万元，主要系报告期内公司执

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行新收入准则，把转让承诺的商品之前已预收客户的款项计入合同负债科目。

3. 应交税费期末金额 41,986.28 万元，较年初 17,378.63 万元增加 24,607.66 万元，增幅为 141.60% ，主要系报告期内公司计提抛售宁波银行股票及洛阳钼业 股票各类税费。

4. 其他应付款期末金额 9,447.51 万元，较年初 18,835.19 万元减少 9,387.67 万元，降幅为 49.84% ，主要系报告期内公司完成杉杉品牌及富银租赁公司部分 股权转让，期末杉杉品牌及富银租赁退出合并范围，导致其他应付款减少。

5. 持有待售负债期末金额 0 万元，较年初 68,777.32 万元减少 68,777.32 万 元，主要系报告期内公司完成杉杉品牌公司股权转让，持有待售杉杉品牌公司负 债全部转出。

6. 一年内到期的非流动负债期末金额 32,177.91 万元，较年初 121,274.96 万元减少 89,097.05 万元，降幅为 73.47% ，主要系报告期内控股子公司创投归 还长期借款 7.89 亿及富银租赁期末退出合并范围导致“一年内到期的非流动负 债”科目减少 1.74 亿元。

7. 其他流动负债期末金额 44,967.17 万元，较年初 54.65 万元增加 44,912.51 万元，增幅为 82177.54% ，主要系报告期内控股子公司创投将洛阳钼业股票收益 权转让给招商财富资产管理有限公司，系质押股票取得借款为 3.58 亿，已于 2021 年 1 月份归还；穗甬控股股权的补偿款 8,166.20 万元。

8. 长期借款期末金额 267,333.25 万元，较年初 160,304.69 万元增加 107,028.57 万元，增幅为 66.77% ，主要系报告期内公司增加中长期贷款 9.3 亿 元。

9. 递延收益期末金额 42,636.17 万元，较年初 29,851.19 万元增加 12,784.99 万元，增幅为 42.83% ，主要系报告期内控股子公司湖南永杉收到政府产业扶持 基金 9,188.56 万元及内蒙古科技收到政府土地返还款 2000 万元。

10. 递延所得税负债期末金额 33,083.82 万元，较年初 57,735.34 万元减少 24,651.52 万元，降幅 42.70% ，主要系报告期宁波银行及洛阳钼业股票抛售，递 延所得税负债转出；同时受宁波银行及洛阳钼业股票受公允价值变动影响。

11. 预计负债期末金额为 490.00 万元，较年初 898.90 万元减少 408.90 万元， 降幅为 45.49% ，主要系去年控股子公司宁夏杉杉与原材料供应商发生 508.90 万 诉讼判决，报告期内已结案。

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（三）所有者权益情况

2020 年末公司所有者权益总额为 1,390,725.83 万元，占总资产的 56.86% ； 较年初 1,362,045.22 万元增加 28,680.61 万元，增幅为 2.11% 。具体如下：

1. 股本期末金额为 162,800.92 万元，较年初 112,276.50 万元增加 50,524.42 万元，增幅 45.00% ，主要系报告期内公司资本公积转增股本，每 10 股转增 4.5 股，总股数增加约 5 亿股。

2. 资本公积期末金额 360,045.90 万元，较年初 409,107.15 万元减少 49,061.25 万元，降幅为 11.99% 。

3. 其他综合收益期末金额 67,131.99 万元，较年初 154,795.76 万元减少 87,663.77 万元，降幅为 56.63% ，主要系报告期宁波银行股票及洛阳钼业股票抛 售，其他综合收益转出；同时受宁波银行及洛阳钼业股票受公允价值变动影响。

4. 盈余公积期末金额 25,757.01 万元，较年初 25,466.30 万元增加 290.70 万元，增幅为 1.14% 。

5. 专项储备期末金额 236.33 万元，较年初 260.67 万元减少 24.34 万元，降 幅 9.34% 。

6. 未分配利润期末金额为 624,827.42 万元，较年初 480,351.83 万元增加 144,475.58 万元，增幅为 30.08% 。主要系报告期内公司抛售宁波银行及洛阳钼 业股票获得收益计入未分配利润科目。

7. 少数股东权益期末金额为 149,926.26 万元，较年初 179,787.00 万元减少 29,860.74 万元，降幅为 16.61% 。

四、现金流量情况

报告期末公司的现金及现金等价物为 256,320.36 万元，较上年同期 204,465.01 万元增加 51,855.36 万元，增幅为 25.36% ，具体如下：

1. 经营活动产生的现金流量净额为 32,929.20 万元，上年同期金额为 88,643.80 万元，降低 62.85% ，主要系锂电板块公司在 2020 年第四季度销售规 模扩大、采购量增加，期末应收账款总额较去年同期增加，受账期影响，经营现 金净流入较去年同期减少；同时去年同期对收回的票据进行贴现导致经营活动现 金流入增加。

2. 投资活动产生的现金流量净额为 66,211.78 万元，上年同期金额为

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• -103,269.19 万元，主要系报告期内公司收回投资金额比去年同期增加 15.79 亿， 系抛售宁波银行及洛阳钼业股票收到资金。

3. 筹资活动产生的现金流量净额为 -46,568.57 万元，上年期末金额为 7,894.10 万元，主要系报告期内公司收到的银行借款净额较去年同期减少 5.43 亿元。

请各位股东审议后表决。

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议案四

关于 2020 年度利润分配方案的议案

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告： 2020 年度母公司净利 润 29,070,338.70 元，加上年初未分配利润 2,698,983,886.74 元，加上抛售宁 波银行所得的税后收益 1,355,425,183.84 元，加上杉杉品牌运营股份有限公司 退出合并范围，从成本法改为权益法核算追溯调整金额 19,129,091.18 元，提取 10% 法定盈余公积 2,907,033.87 元，减应付 2019 年普通股股利 134,731,798.32 元，本次可供分配的利润为 3,964,969,668.27 元，拟以 2020 年度权益分派实施 股权登记日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派现金红利 0.9 元 （含税）。本年度无资本公积转增股本方案。

详见公司于 2021 年 4 月 6 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披 露的《宁波杉杉股份有限公司关于公司 2020 年度利润分配预案的公告》。

请各位股东审议后表决。

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议案五

关于 2020 年年度报告全文及摘要的议案

详见公司于 2021 年 4 月 6 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披 露的 2020 年年度报告全文及摘要。

请各位股东审议后表决。

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议案六

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2021 年度会计审计机构的议案

根据上市公司治理准则和有关法规的规定，公司拟续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2021 年度会计审计机构。

会计师事务所审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术 的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间 等因素定价。具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。

详见公司于 2021 年 4 月 6 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披 露的《宁波杉杉股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。

请各位股东审议后表决。

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议案七

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2021 年度内控审计机构的议案

为加强公司内控体系建设，提高公司内控质量，公司拟续聘立信会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度内控审计机构。

会计师事务所审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术 的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间 等因素定价。具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。

详见公司于 2021 年 4 月 6 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披 露的《宁波杉杉股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。

请各位股东审议后表决。

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议案八

关于公司 2021 年度提供担保全年额度的议案

根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（ 2016 年 修订）规定，综合考虑各公司的经营情况，公司及公司下属子公司 2021 年拟提 供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：

（一） 母公司为下属子公司提供担保额度：

• 1 、杉金光电（苏州）有限公司及其下属子公司不超过 450,000 万元；

• 2 、湖南杉杉能源科技股份有限公司不超过 142,050 万元；

• 3 、湖南杉杉新能源有限公司不超过 30,000 万元；

• 4 、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过 105,000 万元；

• 5 、上海杉杉科技有限公司不超过 28,000 万元；

6 、郴州杉杉新材料有限公司不超过 9,000 万元；

• 7 、福建杉杉科技有限公司不超过 8,000 万元；

• 8 、湖州杉杉新能源科技有限公司不超过 10,000 万元；

• 9 、内蒙古杉杉新材料有限公司不超过 10,000 万元；

10 、内蒙古杉杉科技有限公司不超过 22,500 万元；

11 、上海杉杉新材料有限公司不超过 28,000 万元；

• 12 、东莞市杉杉电池材料有限公司不超过 9,000 万元；

13 、杉杉新材料（衢州）有限公司不超过 55,000 万元 , 其中 37,000 万元为项 目贷款担保，有效期为五年，已经公司第八届董事会第二十六次会议、 2016 年第 三次临时股东大会审议通过；

14 、宁波尤利卡太阳能股份有限公司（下称 “ 尤利卡 ” ）及其下属子公司不 超过 142,000 万元；

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• 15 、宁波永杉锂业有限公司及其下属子公司不超过 96,000 万元。

• （二） 下属子公司为母公司提供担保额度：

1 、公司控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波杉杉股份有限公司 提供不超过 100,000 万元担保。

（三） 下属子公司之间相互提供担保额度：

1 、公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（下称“杉杉能源”） 为其全资子公司湖南杉杉新能源有限公司（下称“杉杉新能源”）提供不超过 185,000 万元担保；

• 2 、杉杉能源为其全资子公司杉杉能源（宁夏）有限公司提供不超过 120,800

• 万元担保；

• 3 、杉杉新能源为杉杉能源提供不超过 50,000 万元担保；

• 4 、尤利卡为其下属子公司提供不超过 20,000 万元担保；

5 、宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波永杉锂业有限公司及其下属子公司 提供不超过 30,000 万元担保。

（四） 母公司为参股公司提供担保额度：

1 、杉杉品牌运营股份有限公司（下称 “ 杉杉品牌 ” ）不超过 20,000 万元。 本次担保额度系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进 行，且交易对方已将其合计所持杉杉品牌 51.1% 股权质押予公司作为反担保。

上述担保总额为 167.035 亿元，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担 保文件。期限为 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开 日。

详见公司于 2021 年 4 月 6 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的 《宁波杉杉股份有限公司关于 2021 年度提供担保全年额度的公告》。

请各位股东审议后表决。

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议案九

关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案

根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（ 2016 年 修订）规定，综合考虑参股公司的实际经营情况， 2021 年度公司预计为参股公 司提供关联担保额度如下（币种为人民币或等值外币）：

1 、关于公司拟为参股公司提供担保暨关联交易的议案；

公司拟为参股公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（下称“富银融资股 份”）及其下属子公司提供不超过 72,000 万元的担保，在额度范围内授权法定代 表人签署具体的担保文件。期限为 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开日。

公司副董事长庄巍先生任富银融资股份董事长，根据《上海证券交易所股票 上市规则》等相关规定，本次担保事项构成关联交易。

关联董事庄巍先生回避表决。

2 、关于公司控股子公司拟为其参股公司提供担保暨关联交易的议案。

公司控股子公司杉杉能源拟为其参股公司福建常青新能源科技有限公司（下 称“福建常青新能源”，杉杉能源持有其 30% 股权）提供不超过 7,500 万元的担 保 , 在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为 2020 年年度股东 大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开日。

公司董事、总经理李智华先生任福建常青新能源副董事长，公司董事、副总 经理杨峰先生任福建常青新能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等 相关规定，本次担保事项构成关联交易。

关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决。

反担保：

2020 年 11 月 18 日，公司总经理办公会会议审议通过了关于公司控股子公 司富银融资租赁（深圳）股份有限公司 22% 股权转让的事项，同意公司在履行法

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定对外担保审批程序的授权范围内，为富银融资股份提供为期三年的运营资金授 信担保，且在签署具体担保协议时将要求富银融资股份第一大股东提供反担保并 签署相应的反担保协议。

福建常青新能源同意以其合法拥有的部分固定资产为标的，为担保人杉杉能 源提供反担保。

详见公司于 2021 年 4 月 6 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的 《宁波杉杉股份有限公司关于 2021 年度提供担保全年额度的公告》。

请各位股东审议后表决。

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议案十

关于公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司 2021 年度向关联方采购商品额度预计的议案

2021 年度，公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司预计向福建常 青新能源科技有限公司采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过 115,000 万元，采购价格比照非关联方同类交易的条件确定。

公司董事、总经理李智华先生任福建常青新能源副董事长，公司董事、副总 经理杨峰先生任福建常青新能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等 相关规定，本次采购额度预计事项构成日常关联交易。

关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决。

详见公司于 2021 年 4 月 6 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披 露的《宁波杉杉股份有限公司关于 2021 年度日常关联交易全年额度的公告》。

请各位股东审议后表决。

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议案十一

宁波杉杉股份有限公司

2020 年度内部控制评价报告

详见公司于 2021 年 4 月 6 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披 露的《宁波杉杉股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。

请各位股东审议后表决。

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议案十二

宁波杉杉股份有限公司

2020 年度履行社会责任报告

详见公司于 2021 年 4 月 6 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披 露的《宁波杉杉股份有限公司 2020 年度履行社会责任报告》。

请各位股东审议后表决。

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议案十三

关于拟对公司所持上市公司股份进行处置的议案

截至公司第十届董事会第十二次会议决议公告披露日，公司通过全资子公司 间接持有洛阳栾川钼业集团股份有限公司（证券代码： 603993 ）股份 231,125,115 股，占其总股本的 1.07% 。

现提请股东大会授权公司经营层开展以下证券处置事项：

1 、根据公司发展战略、资金需求规划以及经营财务状况，结合二级市场股 价走势，对公司所持的上述证券择机进行处置，处置方式包括但不限于集中竞价 交易、大宗交易、协议转让等。

2 、为盘活资产，增加所持证券的投资收益，公司拟择机以上述所持证券参 与转融通证券出借业务。本次参与转融通证券出借交易，公司全资子公司作为证 券出借人，以一定的费率通过证券交易所平台向中国证券金融股份有限公司（下 称“证金公司”）出借所持有的标的证券，证金公司到期向证券出借人归还所借 证券及相应权益补偿并支付费用，即公司通过出借所持的标的证券获得利息收 入。

本次授权期限为自 2020 年年度股东大会批准之日起至 2021 年年度股东大会 召开日止。本次处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所涉及的重大资 产重组事项。

请各位股东审议后表决。

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议案十四

关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案

为优化公司下属负极材料业务产业公司的资产负债结构，增强其资本实力和 融资能力，同时进一步激励负极材料业务经营管理团队，提升团队凝聚力，保持 企业活力，公司拟通过全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司（下称“宁 波新能源”）与公司负极材料业务经营管理团队的持股平台上海杉灏商务咨询合 伙企业（有限合伙）（下称“上海杉灏”）共同对上海杉杉锂电材料科技有限公司 （下称“上海杉杉锂电”）进行增资，增资价格以上海杉杉锂电 2020 年 12 月 31 日经评估的股东全部权益价值为依据，确定每一元注册资本为 4 元的价格。

其中：宁波新能源增资 22 亿元，其中 5.5 亿元计入注册资本，其余计入资 本公积；上海杉灏增资 1.12 亿元，其中 0.28 亿元计入注册资本，其余计入资本 公积。增资款将主要用于上海杉杉锂电对其下属全资子公司的增资以及归还股东 借款等。

本次增资完成后，上海杉杉锂电的注册资本将由原来的 2.99 亿元变更为 8.77 亿元，公司对上海杉杉锂电的股权比例将由原来的 80.02% （按认缴注册资 本计算，下同）变更为 89.99% ，上海杉杉锂电仍为公司控股子公司。

本次增资前，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海杉翮商务咨询 合伙企业（有限合伙）（上述合伙企业均为公司负极材料业务经营管理团队持股 平台，执行事务合伙人均为公司董事李凤凤女士）合计持有上海杉杉锂电 19.98% 的股权，本次拟共同参与增资的上海杉灏亦为公司负极材料业务经营管理团队持 股平台，并由公司董事李凤凤女士担任其执行事务合伙人，根据《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定， 上海杉灏为公司关联方，本次共同增资事宜构成上市公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联 人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经

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审计净资产绝对值 5% 以上。

关联董事李凤凤女士回避表决。

（一）关联交易的定价依据

增资价格以上海杉杉锂电 2020 年 12 月 31 日经评估的股东全部权益价值为 依据，确定每一元注册资本为 4 元的价格。

根据银信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《宁波 杉杉新能源技术发展有限公司拟对上海杉杉锂电材料科技有限公司增资所涉及 的上海杉杉锂电材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报 字（ 2021 ）沪第 0472 号），在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，上海杉杉锂电采 用收益法评估后的股东全部权益价值为 118,400.00 万元，较合并报表口径归属 于母公司所有者权益增值 41,932.70 万元，增值率 54.84% ；上海杉杉锂电采用 市场法评估后的股东全部权益价值为 157,600.00 万元，较合并报表口径归属于 母公司所有者权益增值 81,132.70 万元，增值率 106.10% 。

本评估报告的评估结论采用收益法评估结果，即上海杉杉锂电的股东全部权 益价值评估结果为 118,400.00 万元。

（二）关联交易的主要内容

1 、增资主体：宁波新能源、上海杉灏

2 、增资价格及增资款：根据评估基准日为 2020 年 12 月 31 日、编号为银信 评报字（ 2021 ）沪第 0472 号的评估报告，宁波新能源和上海杉灏均以每一元注 册资本人民币 4 元的价格向上海杉杉锂电增资。

• (1) 宁波新能源增资人民币 22 亿元，其中 5.5 亿元计入上海杉杉锂电注册资

• 本， 16.5 亿元计入上海杉杉锂电资本公积。

• (2) 上海杉灏增资人民币 1.12 亿元，其中 0.28 亿元计入上海杉杉锂电注册

• 资本， 0.84 亿元计入上海杉杉锂电资本公积。

• 3 、增资款的支付：

• (1) 宁波新能源，应于 2021 年 4 月 30 日前，支付其增资款人民币 22 亿元。

• (2) 上海杉灏，应于 2021 年 4 月 30 日前，支付其增资款 1.12 亿元的 10% ，

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于 2023 年 12 月 31 日前支付其剩余增资款。

• 4 、增资前后权利义务分割：在本次增资后，全体股东按认缴出资比例享有

• 及承担在上海杉杉锂电的相应权益和义务。

详见公司于 2021 年 4 月 6 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披 露的《宁波杉杉股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》。

请各位股东审议后表决。

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宁波杉杉股份有限公司

独立董事 2020 年度述职报告

详见公司于 2021 年 4 月 6 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披 露的《宁波杉杉股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告》。

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