Ningbo Shanshan Co.,Ltd. — AGM Information 2008

Dec 10, 2008

宁波杉杉股份有限公司

2008年第三次临时股东大会会议资料

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二○○八年十二月

宁波杉杉股份有限公司

2008年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2008年12月17日上午9时

二、会议地点：宁波望春工业园区杉杉时尚产业园（云林中路238号） A 座会议室

三、会议议程：

（一）主持人向大会宣布参加本次股东大会的股东人数及其代表 股份总数；

（二）审议议案：关于受让杉杉投资控股有限公司所持哈尔滨松 江铜业（集团）有限公司24.92%的股权；

• （三）股东发言及回答股东提问；

（四）大会议案表决；

• （五）监事会召集人宣布表决结果；

（六）大会主持人宣布会议决议；

• （七）大会律师见证宣读法律意见书；

• （八）主持人宣布会议结束。

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议案

关于受让杉杉投资控股有限公司

所持哈尔滨松江铜业（集团）有限公司24.92%股权的议案

公司拟以32,000万元的价格受让杉杉投资控股有限公司（以下简称“杉杉控 股”）持有的哈尔滨松江铜业（集团）有限公司（以下简称“松江铜业”）24.92 ％的股权。本次交易的基准日是2007年12月31日，松江铜业2008年1月1日起至本 交易审批备案手续全部完成期间实现的全部收益对应于杉杉控股所属的权益将 全部归属于公司。

本交易已经公司六届董事会第十次会议审议通过。由于杉杉控股系本公司关 联方，本次交易构成关联交易，关联董事郑永刚、郑学明和陈光华回避表决，其 余非关联董事参与表决。

本关联交易需经本次股东大会审议通过，关联股东回避表决，同时经黑龙江 省商务主管部门批准后，股权转让协议正式生效。在协议正式生效后十日内，公 司支付股权转让款的30%至杉杉控股指定账户；在本次股权交割手续完成后三十 日内，公司支付股权转让款的70%至杉杉控股指定账户。

本次关联交易以2007年12月31日为基准日，由北京中证资产评估有限公司 （以下简称“中证评估”）对松江铜业的整体资产进行评估，出具了《宁波杉杉 股份有限公司拟收购哈尔滨松江铜业（集团）有限公司部分股权项目资产评估报 告书》（中证评报字（2008）第075号）；由天健光华（北京）会计师事务所有 限公司（以下简称“天健光华”）对松江铜业的财务报表进行审计，出具了《哈 尔滨松江铜业（集团）有限公司截止2008年6月30日一年一期财务报表的审计报 告》（天健光华审（2008）专字第010802号）；由德邦证券有限责任公司出具了 《关于宁波杉杉股份有限公司收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；由北 京市国枫律师事务所就本次股权受让所涉事实出具了尽职调查报告。

公司独立董事蒋衡杰、戴继雄、郑孟状就本次关联交易出具了事前认可意见

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和独立意见：

1、 本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司 章程》的规定，合法有效。

2、 本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，对关联方以外的其他股 东无不利影响。

本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评 估公司的审计和评估，以评估结果作为定价依据；聘请的独立财务顾问对本次关 联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次股权受 让所涉事实出具尽职调查报告。

本次关联交易对公司经营业务、资产质量及盈利能力等方面将产生积极影 响，有利于公司提升产业结构，优化资源配置，改善资产状况，增强公司整体竞 争能力，符合公司长期发展的需要。

此次交易中，本公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。根据《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次交易需提交 股东大会审议。

有关公司本次受让股权关联交易的详情，可参见公司于2008年12月2日刊登 在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《宁波杉杉股份有限公司关于受让股权的关联交易公告》 （临2008-026号）。

请各位股东审议后表决。

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