Ningbo Shanshan Co.,Ltd. — AGM Information 2005

Sep 28, 2005

宁波杉杉股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会会议资料

: 1133 地点 宁波市天童北路 号杉杉工业城管理中心二楼大会议室

时间 :2005 年 10 月 14 日上午 9 时

: 大会主持人 董事长郑永刚先生

• 一、向大会宣布参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数；

二、议案审议；

• 1

• （ ）关于公司转让东吴证券有限责任公司股权的议案；

• （ 2 ）关于修改公司章程的议案 ;

• 3

• （ ）关于修改股东大会议事规则的议案；

• 4

• （ ）关于修改董事会议事规则的议案；

• 5

• （ ）关于修改监事会议事规则的议案；

• 三、股东发言及回答股东提问

四、大会议案表决；

• 五、表决结果统计；

• 六、选票清点人宣布表决结果；

• 七、大会主持人宣布会议决议；

• 八、大会律师见证；

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关于转让东吴证券有限责任公司股权的议案

2005 8 18 公司于 年 月 日召开的五届董事会第五次会议通过同意将持有的东吴证 20% 2.12 券有限责任公司 股权转让给苏州国际发展集团有限公司，转让价格为 亿元。 一、股权转让概述：

2005 8 18 根据与苏州国际发展集团有限公司 年 月 日签订的《股权转让合同》， 2.12 本公司拟以 亿元的价格向苏州国际发展集团有限公司转让本公司持有的东吴证 20% 券有限责任公司 股权。转让后公司将不再持有东吴证券有限责任公司的股权。苏 州国际发展集团有限公司与本公司不存在关联关系，此次股权转让不属于关联交易。 二、东吴证券有限责任公司基本情况：

东吴证券有限责任公司成立于 1998 年 4 月 16 日 , 注册资本 10 亿元，法定代表人 吴永敏，住所：苏州市十梓街 298 号。

东吴证券最近三年主要财务数据 人民币万元

项目	2004 年	2003 年	2002 年
主营业务收入	34230.51	21015.35	23294.18
利润总额	6923.37	5130.78	4186.01
总资产	309968.03	339908.40	399293.27
净资产	108942.63	107708.10	106679.71
净资产收益率(%)	3.32	2.94	2.01

三、交易标的的基本情况：

2000 2.12 本公司于 年以自有资金 亿元投资东吴证券有限责任公司，占东吴证券 20% 2002 2003 20% 428.25 股权。本公司 年和 年按 股权比例获得了分红款分别为 万元 475.45 和 万元。

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四、苏州国际发展集团有限公司情况介绍：

苏州国际发展集团有限公司是国有独资公司，直属苏州市政府，是苏州市首家具 有国有资产投资主体职能的资产经营公司。公司成立于 1995 年 8 月 3 日，法定代表 5 人：孙林夫；注册资本 亿元；经营范围：授权范围内的国有资产经营管理、国内商 业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。

苏州国际发展集团有限公司控股东吴证券有限责任公司、苏州商业银行、苏州信 托投资音像公司、苏州国法中小企业担保投资有限公司、苏州住房置业担保有限公司、 苏州投资有限公司等多家公司。投资了中外合作企业苏州竹辉饭店（四星级）、苏州 城建开发有限公司、苏州古城河旅游有限公司、苏州工业园区国发国际建筑装饰工程 有限公司等。此外，苏州国际发展集团有限公司还投资了盘门景区、环古城风貌保护 带、苏嘉杭高速公路等重大工程项目。

2004 12 31 截止 年 月 日苏州国际发展集团有限公司经审计的净资产为 930,663,894.16 元 , 总资产为 1,675,006,645.78 元。利润总额为 27,104,400.66 元 , 净利润 为 26,813,913.58 元。

五、股权转让合同的内容：

20000 公司转让的标的股权是所持有的东吴证券的 万元股权出资，占东吴证券注 20% 2004 12 31 21200 册资本的 ，股权转让的基准日为 年 月 日，转让价格为 万元。 50% 转让款项的 在本合同签订后二十个工作日内以现金方式支付至公司银行帐户；余 50% 款 在本合同签订之日起届满二年后的一周内以现金方式支付至公司银行帐户。 六、股权转让目的和对公司的影响：

此次股权转让有利于公司进一步落实长期发展战略，做强做大主业，优化资产的 结构，提高资产的质量，提高资产的盈利水平。该股权转让还须中国证券监督管理委 员会批准。 请各位股东审议后表决。

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关于修改公司章程的议案

根据《公司法》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干意见》、 2004 上海证券交易所《股票上市规则（ 年修订）》和《上市公司股东大会网络投票工 作指引（试行）》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，结合本公 司实际情况，拟对公司章程做出如下修改：

1. 原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：服装、针织品、皮革 制品的制造、加工、批发、零售；汽车货运，服装洗染；品牌经营；锂离子电池材料 生产和销售；

现修改为第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：服装、针织品、皮 革制品的制造、加工、批发、零售；汽车货运，服装洗染；商标有偿许可使用；自营 和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。锂离 子电池材料生产和销售；

2. 原第四十条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应

当严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司利益和其他股东的 合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；在行使表决权时，不得作出有损于 公司和其他股东合法权益的决定。

控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用 公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

• （六）有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。

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现修改为第四十条： 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用 公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

• （六）有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。

• 增加第四十三条 公司应当建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公 司投资者关系管理工作。

• 原第四十九条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延 5 期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少 个工 作日发布延期通知。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东 大会的股权登记日。

修改为：第五十条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延 期或者取消，股东大会因故延期或者取消的 , 上市公司应当在原定召开日期的五个交易 日之前发布通知 , 说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的 , 还应当在通知 中说明延期后的召开日期。不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。 5. 增加第八十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 一、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、

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发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金 认购的除外）；

二、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 20% 或超过 的；

• 三、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 四、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 五、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

6. 增加第八十二条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在

股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

7. . 增加第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参 与股东大会的比例。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会 网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其 他投票方式中的一种表决方式。

8. 增加第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股

东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。

9. 第九十九条 股东大会决议公告应在股东大会后二个工作日及时公告，公告应

注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及公司有表决权总股 份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出决议，应列明提案股东 的姓名或名称、持股比例和提案内容。

股东大会决议的公告时间，应当依据法律、行政法规和公司股票上市地的股票上 市规则的规定。

公司股东大会的其他有关事项，本章程未作规定的，应当依照《上市公司股东大 会规范意见》、《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规执行。 修改为：第九十九条

: 股东大会决议公告应当包括以下内容

( 一 ) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人 , 以及是否符合有关法律、

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法规、规章和公司章程的说明；

( 二 ) 出席会议的股东 ( 代理人 ) 人数、所持 ( 代理 ) 股份及其占上市公司有表决权股份 总数的比例 , 以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

( 三 ) 每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表 决情况；涉及股东提案的 , 应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容； 涉及关联交易事项的 , 应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表 决的提案 , 应当专门作出说明；

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的 , 应当在股东大会决议 公告中予以说明。

发行境内上市外资股的上市公司 , 还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股 东和外资股股东分别出席会议及表决情况；

( 四 ) 法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的 , 应当 披露法律意见书全文。

股东大会决议的公告时间，应当依据法律、行政法规和公司股票上市地的股票上 市规则的规定。

公司股东大会的其他有关事项，本章程未作规定的，应当依照《上市公司股东大 会规范意见》、《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规执行。

10. 3 原来第一百一十五条 公司董事会成员中设独立董事。独立董事为 名，其中

• 1 名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。

修改为：第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其 中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

11. 增加第一百二十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

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份 ％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

12. 增加第一百二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由

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二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机 构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

13. 增加第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

14. 增加第一百二十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向 独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地 考察。

15. 增加第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，

可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被 免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

16. 原第一百二十一条 独立董事辞职除应当向董事会提出书面辞职报告外，还 应当对任何有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的事项或情况进行说明。 独立董事辞职如导致公司董事会中独立董事所占比例或构成人数低于中国证监 会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生效。 修改为第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东 大会的，独立董事可以不再履行职务。

17. 增加第二百一十九条 公司的利润分配按下列办法进行：

• （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，正确处理股东投资回报与

• 公司长远发展、持续经营的关系；

• （二）采用现金或者股票方式分配股利，并以现金利润分配为其主要方式。

• （三）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事

• 应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发

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新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

18. 原第二百一十一条 公司可以采用现金或者股票方式分配股利。公司当年度无 可分配利润，经股东大会决定，可以用法定公积金和任意公积金分配现金股利，但法 25% 定公积金分配股利时，所留存的该项公积金不得少于公司注册资本的 。

修改为：第二百二十一条 公司当年度无可分配利润，经股东大会决定，可以用 法定公积金和任意公积金分配现金股利，但法定公积金分配股利时，所留存的该项公 25% 积金不得少于公司注册资本的 。

由本次修改引起的其他序号的变化同步修改。

请各位股东审议后表决。

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关于修改公司股东大会议事规则的议案

根据《公司法》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券 交易所《上市规则（2004 年修订）》和《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》 等有关法律法律的规定及公司章程的有关规定，结合公司实际情况拟对股东大会议事 规则进行修改。

增加：第七十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社 会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金 认购的除外）；

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

• 到或超过 20%的；

• 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

增加：第七十三条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

增加：第七十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。

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增加：第七十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公 司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被 征集人充分披露信息。

经本次修改后，其它条款序号顺延。

请各位股东审议后表决。

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关于修改公司董事会议事规则的议案

根据中国证监会的有关通知和要求，结合公司实际情况，拟对公司董事会议事规 则进行修改。

第五十三条 凡国家有关法律、法规和公司章程因变更与本议事规则发生矛盾

时，应及时对本规则进行修订，并由董事会会议审议通过。 修改为：

第五十三条 凡国家有关法律、法规和公司章程因变更与本议事规则发生矛盾

• 时，应及时对本规则进行修订，并由股东大会审议通过。

原第五十四条 本规则经第四届董事会第九次会议通过生效。

修改为： 原第五十四条 本规则经 2005 年第一次临时股东大会会议通过生效。

经本次修改后，其它条款序号顺延。 请各位股东审议后表决。

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关于修订公司监事会议事规则的议案

根据中国证监会证监公司字 [2005]15 号《关于督促上市公司修改公司章程的通 知》的要求，要求公司监事会议事规则必须经股东大会批准后生效。现将公司监事会 议事规则进行修改：

原第二十七条 本规则经 2002 年 3 月 19 日公司监事会第三届九次会议通过正式 生效。

: 2005 现修改为 第二十七条 本规则经 年第一次临时股东大会批准后生效。 请各位股东审议后表决。

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