Ningbo Shanshan Co.,Ltd. — AGM Information 2002

Jul 30, 2002

宁波杉杉股份有限公司 2002 年第三次临时股东大会会议资料

一、 主持人向大会宣布参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。

• 二、 议案审议事项：

1．审议公司以自有资金出资1750 万元与杉杉集团有限公司、中科英华高 技术股份有限公司共同组建上海杉杉房地产开发有限公司的议案。（与该关联交 易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权）

• 2 ．关于变更公司募股资金的议案。

• 1

• （ ） 投资组建宁波新明达针织有限公司的议案。

• 2

• （ ） 投资公司休闲服多品牌运作的议案。

• 3 ．授权董事会设立董事会下属专门委员会的议案。

• 三、 大会议案表决；

• 四、 表决结果统计；

• 五、 选票清点人宣布表决结果；

• 六、 大会主持人宣布会议决议；

• 七、 大会律师见证；

2002 年 8 月 15 日

上海杉杉房地产开发有限公司 可行性报告概要

2002 6 18 根据 年 月 号公司四届董事会第三次会议决议，公司 与杉杉集团有限公司、中科英华高技术股份有限公司共同出资设立 5000 上海杉杉房地产开发有限公司。该公司注册资本 万元，其中本 1750 35% 3000 公司出资 万元，占注册资本的 ，杉杉集团有限公司出资 50% 750 万元，占注册资本的 ，中科英华高技术股份有限公司出资 15% 万元，占注册资本的 ；公司性质为有限责任公司，公司经营范 围为：房地产开发、装饰工程、建材销售、物业管理、实业投资。

由于目前国内人均居住面积与发展中国家的人均居住面积尚有 较大的差距，而填补这些差距给房地产开发商带来了广阔的市场。 同时，随着中国加入WTO，上海市作为中国经济中心的地位更趋突 出，国外投资者的大量涌入和上海市新一轮城市改造工程的启动给 上海市的房地产业带来了新的发展机遇。

公司的设立，正是以目前国内（特别是上海市）房地产市场的 良好前景为前提，选择上海市最具有发展潜力的商业区附近地块为 开发目标，通过在具体项目开发中资金、品牌和经营上的保证，以 达到令投资者满意的回报。

根据目前房地产业的基本情况，新设立的公司将以开发5 万平 方米的商住楼盘为设计前提，并按目前的保守市场楼盘价格为计算 依据，本项目的年投资回报率将保证在27.8%。

上海杉杉房地产开发有限公司 可行性报告

2002 年7 月

上海杉杉房地产开发有限公司 可行性报告目录

第一章 项目概述

第二章 市场背景分析

第三章 公司设立的基础

第四章 公司及项目定位

第五章 公司设立的风险及其消化

第六章 组织、人员配备及培训

第七章 财务经济分析

第八章 可行性分析结论

上海杉杉房地产开发有限公司 可行性报告

第一章 项目概述

一、 公司名称：上海杉杉房地产开发有限公司 二、 公司性质：有限责任公司

三、经营范围：房地产开发、装饰工程、建材销售、物业管理、 实业投资。

三、 投资各方基本情况

• 1、杉杉集团有限公司（以下简称甲方）

甲方是一家综合性的大型集团公司，下属企业涉足多个产业领 域，公司总资产达29 亿元民币，2001 年销售收入达32 亿元，拥有 一大批高素质的人材体系。

2、宁波杉杉股份有限公司

乙方是全国首家公开发行上市股票的服装企业，拥有完整的生 产和市场销售网络体系，公司注册资本4.1 亿。公司总资产16 亿， 2001 年销售收入7.3 亿元。

• 3、中科英华高技术股份有限公司

丙方是一家在上海证券交易所上市的新材料开发企业，公司拥 有完备的新材料开发技术力量。公司总资产7.5 亿，2001 年销售收 入1.1 亿元。

四、 注册资本和投资状况：

公司注册资本5000 千万元，其中杉杉集团有限公司出资2500 万元，占注册资本的50%；宁波杉杉股份有限公司出资1750 万元， 占注册资本的35%；中科英华高技术股份有限公司出资750 万元， 占注册资本的15%。投资各方均以货币资金投入。

五、 公司经营期限为十年，期满后投资双方经商议决定， 并报外经贸委、工商行政管理机关等部门批准后，可以延长。

第二章 市场背景分析

一、我国房地产业发展的前景 （一）我国住宅需求离市场饱和还很远

中国自1980 年改革开放以来，房地产业的发展达到了飞速的程 度，在此之前的30 年全国住房面积增了7 亿平方米，而1980 年到 去年的20 多年里就增加了62 亿平方米。房地产业的增长速度虽然 迅猛，可是目前住宅需求离市场饱和还很远，与那些房地产泡末破 灭后经济陷入困境的国家和地区不同，首先，我国房地产业是根据 市场需求稳步发展的，从当前的居民住宅状况来看，距离市场饱和 还有几年的时间；其次，按照国际标准，发展中国家居民的人均居 住面积应达到35 平方米以上，但目前我国仅为20 平方米左右，要 填补这其中15 平方米的差距需要5 至8 年的生长期；第三，国家将 继续加大基础建设投资，占到全国固定资产投资23%的房地产业，

在国民经济持续稳定发展的大前提下，必将拥有同样的良好前景； 第四，我国城镇人均收入正在以每年5-10%的速度增加，手头宽裕 了的老百性自然会把买房乃至二次置业作为自己的重要选择。

（二）加入WTO 后，我国房地产业面临的机遇与挑战

我国加入世贸组织为我国的房地产业提供了至少七大难得机 遇。

机遇一：消化空置，盘活存量。入世后大批国外机构纷纷进驻 中国，势必会为目前低迷的外销物业带来一股暖流。

机遇二：降低建造成本。此前高档物业所需的高档建材均需进 口，价格昂贵。入世后关税将由22.5%降至17%甚至更低。

机遇三：促进产业重组。目前国内开发企业多达2.5 万余家，1998 年行业平均利润率仅为3.7%。入世有利于加速产业重组，铸造“品 牌效应”。

机遇四：加速住房金融成熟。国外金融业的进驻，将有助于促 进房地产证券化以及担保行业的日趋完善。

机遇五：推进住宅科技进步。国外的新技术、新工艺涌入中国， 中国的房地产业将实现由劳动密集型向科技密集型的快速转变。

机遇六：扩大利用外资。中国房地产业是经济增长的重要拉动 力，也势必吸引更多的外资投入。

机遇七：加速城市化进程。入世会促进中国的农村人口大量涌 入城市，从而使住房租赁市场空前活跃，最终刺激城市化进程的加 速。

入世为中国房地产业提供了巨大的机遇，同时一连串的挑战也 必然会伴随着关贸大门的开启而呈现。

这主要表现在政策管理手段的简化、规划设计部门能力的提升、 中介服务水平的提高、金融机构对房地产服务能力的提高、开发企 业自身实力和能力的提高、配套物业管理水平的提高和城市基础设 施的建设规模的扩大。

二、上海房地产业发展的前景 （一）经济发展优势，促进上海房地产成长

上海是全国经济的一块热土，也是房地产新一轮发展的热土。 经过90 年代的发展，特别是1998 年来财富论坛全球500 强企业上 海年会成功举行后，国外众多投资者都将目光聚集上海，上海已成 为国际企业进入中国经济大门，打开中国市场的金钥匙，连接中国 与世界经济的桥梁。

上海常住人口1478.72 万人(合计529.91 万户)，流动人口300 多万人，是中国特大型城市，内有长江内地产业的支持，外有国际 码头带动上海持续经济发展，对外贸易九五期间1813 亿元人民币， 比六五到八五之间十五年对外贸易总额多317.2 亿元人民币。上海 十年来GDP 增长率保持两位数增长,2001 年GDP 增长10.2%，超过全 国2.9 个百分点，人均国民生产总值已突破4500 美元，达到中上等 发达国家和地区的水平。2002 年预计仍保持10%的增长率。随着居 民收入水平提高，消费者信心指数上升，住宅市场需求将继续保持 增势。

（二）政府政策扶持，使上海房地产保持良好态势

上海的“十五”计划把房地产列为六大支柱产业之一,“十五” 的头一年其效应已初步显现。为进一步强化其对产业的地位和作用， 上海市政府和有关部门，必将采取重大政策和措施，扶持其成长。 房地产增加值已从95 年的3.7%，上升至GDP 的6%，为完成2005 年 达到7%的目标奠定了坚实的基础。因此，将继续出台鼓励住房消费， 大力扩展中介服务、规范房地产市场运行等一系列新政策，住房分 配货币化方案有望今年出台，促进上海房地产市场继续保持良好的 态势。

（三）城市道路交通以及绿化建设将为上海房地产开发带来契

机

在“十五”期间，上海城市轨道交通建设总投资将达到621 亿 元，建成10 条共212.5 公里的轨道交通线路。这10 条辐射全市的 轨道交通，将大大加速沿线房地产业的发展。同时，上海还将建设、 改造和完善5 个大型枢纽、12 个中型枢纽、31 个小型枢纽和56 个 一般性交通枢纽站，形成多层次的城市交通换乘枢纽。这一系列的 枢纽站建设，也将带动周边地区住宅的建设和发展。

根据上海市规划，上海城市交通规划将以市域道路和中心形成 区道路这两个网络的建设为重点。根据此项规划，2020 年上海将形 成以高速公路为骨干、布局合理、功能分明的市域交通网，基本实 现重要工业区、集镇、主要客货运集散地的车辆15 分钟可以进入高 速公路；中心城与新城、中心城与省界30 分钟即可互通；高速公路

网上的任意两点60 分钟均可到达。

这个规划的总体目标是，在上海6340 平方公里的市域面积构筑 一体化交通，以满足人的交通需求为出发点，通过广泛应用交通信 息技术，创造出宜人的交通活动空间。规划实现后将为市民提供便 捷的多元化交通方式。

同时，在未来5 年内，中心城区计划建设约3000 公顷公共绿地。 随着市民对生态环境要求进一步提高，这些城市中心绿地的周边地 区，将成为住宅开发的热点。

（四）市场的有效需求是房地产业快速增长的可靠保证

市场需求是经济增长的决定性因素。房地产市场需求包括投资需 求和消费需求两大部分。而投资建设的商品房是要由现实购买力来 消化的，最终取决于消费需求。

从发展前景来看，上海房地产市场的消费需求潜力是很大的。仅 以住宅为例，如果“十五”期间人均居住面积要提高到16 平方米， 人均需增加5 平方米，折合建筑面积为8 平方米，以2005 年城镇人 口800 万人计，五年中住宅需求分为6400 万平方米，加上旧房改造 最低限7000 万平方米。以住宅消费情况计算，住宅消费需求实际可 能更大一些。2001 年商品住房消费面积达1648 万平方米，存量房 交易过户面积1422 万平方米，都创了历史新高。随着居民收入提高， 住房分配货币化的到位和一系列配套政策的落实，住房消费真正成 为消费热点，住宅市场的有效需求将进一步扩大，这是上海房地产 业快速增长的可靠保证。

第三章 公司设立的基础

一、公司设立的资金基础

在以往房地产业GDP 的构成中，房地产投资开发创造的增加值 占47.5%，在新一轮发展周期中企业投资开发的主导地位是毫无疑 问的，但同时，企业规模现状与社会经济的发展要求不相适应。从 现象看，是企业规模较小，投资经营分散，产业集中度较低。上海 有企业4000 多家，平均注册资本约1234 万元，其中500 万元以下 占三分之一。由于房地产业是资本密集型产业，从获取土地到市政 配套，到工程建设，到市场销售，到售后服务，都需要大量的资金 投资。在市场培育的初级阶段，当政策比较宽松的情况下，众多小 企业依靠借贷和预售款归集，勉强为续，但成本居高不下。更危险 的是，“小马拉大车”的操作办法由于财务杠杠过高，抗风险能力弱， 一旦发生资金周转不灵的情况，往往造成无限期工程延期，甚至造 成烂尾楼。

上海杉杉房地产开发有限公司在此方面正拥有一般房地产公司 所无法比拟的优势，投资三方正以其雄厚的资金实力保证了开发项 目在资金方面的需求；同时其良好的资金信用度也保证了即使在银 根紧缩的情况下，也可以保证项目得到足够银行信贷资金。这给予 项目的开发提供了资金方面最基本的保证。

二、公司设立的品牌基础

品牌化是企业的发展目标，也是企业经营中的“矛”与“盾”， 是建筑在比较完善的现代企业制度之上的企业经营理念的集中体 现。而房地产发展的过程中，企业界尚未对树立品牌的重要性有强 烈的认识，在实践中对强势资本进入、品牌输入所面临的市场竞争 力量的变化缺少前瞻性的战略调整。

上海杉杉房地产开发有限公司将利用“杉杉”品牌在消费者心 目中原有的良好信誉，在项目的开发过程中，充分导入品牌在质量 和信誉上的作用，使每一位业主享有一般房地产公司所无法提供的 服务；同时，公司将进一步利用品牌的优势，使其在房地产业中得 到更大的发挥，以吸引更多的消费者和提升“杉杉”品牌在房地产 业中的幅射力。

三、公司设立的经营基础

旧城改造和城市化发展是当今我国特大型城市发展中普遍面临 的两大突出问题。根据上海市国民经济和社会发展“十五”计划， 以及市委七届六次全会提出的“中心城区体现繁荣繁华，郊区体现 实力水平”的要求，“十五”期间将在加快中心城区新一轮旧城改造 同时，实施以“一城九镇”开发为重点的城市化战略。将中心城旧 城改造和“一城九镇”开发相结合，实施积极的“搭桥”政策，以 加快新一轮旧城改造和促进郊区的城市化发展。由于旧城改造和城 市化发展均需进行大面积的房地产开发，这给上海杉杉房地产开发 有限公司在设立后的业务量提供了基本的保证。

同时，一个公司经营的成功与否很大程度上也取决于经营者的 经营能力。为此上海杉杉房地产开发有限公司拟引进多名已从事房 地产业数十年的人才，这批人员不但对深刻了解了上海市及其周边 地区的房地产业，而且拥有丰富的经验，也体现了优秀的房地产业 经营能力。这给上海杉杉房地产开发有限公司经营队伍的建立提供 了必要的保证。

第四章 公司及项目定位

一、公司的定位

上海杉杉房地产开发有限公司拟设立为具有一级资质的综合性 房地产开发公司，注册资金为5000 万元，其经营范围不但包括房地 产开发，也包括了装饰工程、建材销售、物业管理、实业投资等， 以使本项目尽可能的发挥产业链的综合优势。

上海市人民政府于2001 年6 月25 日、2001 年7 月26 日，分 别以沪府发（2001）22 号、沪府发（2001）26 号发布了《关于本市 内外销商品住宅并轨的若干意见》、《上海市土地使用权出让招标拍 卖试行办法》两个文件。文件称：2001 年8 月1 日起，上海市范围 内实行内、外销商品房的并轨（含土地供应方式和商品住宅交易的 并轨）；用于商业、旅游、娱乐、金融、服务业、商品房的土地使用 权出让，将通过招标拍卖方式。这两项政策的出台，更有利搞活、 规范房地产住宅市场，有利与房屋土地资源的合理配置，有利于启 动住宅消费，有利于房地产住宅市场健康、稳定、持续发展。但同

时对开发商的资金实力要求也提高了。同时，上海提出销售全装修 商品房，2001 年为3 万套，到2005 年基本实现全装修房。这些给 予将上海杉杉房地产开发有限公司建设成为综合性房地产开发公司 提供了必要性和必须性。

二、项目开发的定位

1．区域定位

根据上海市场的区域销售情况和今后的发展方向，公司开发的 项目区域主要将考虑旧城改造区域及城市化发展过程中具有发展潜 力的郊区。同时，由于商业区、配套设施和绿化已成为吸引消费者 的重要手段，公司开发的项目将主要考虑这些因素而确定开发的区 域位置。

2．价格定位

根据公司在开发项目区域上的定位，结合开发项目在品牌经营 上的需求，公司拟在旧城改造区域开发的项目为中高档楼盘，其方 式主要为商住楼盘和商办楼盘，价格定位将为住宅、办公楼7000-8000 元/平方米，商业楼15000 元/平方米以上，其消费对象为上海的中 高级白领阶层和商业经营者。其设计面积为：100-130 平方占40%， 130 平方以上占60%。

公司拟在郊区开发的项目为中低档楼盘，其方式主要为商住楼 盘，价格定位为住宅3500-4500 元/平方米，商业楼为8000-9000 元 /平方米，这是上海工薪阶层的主力价位。其设计面积为：100-130 平方占40%，100 平方以下占60%。

第五章 公司设立的风险及其消化

房地产的资金运作特性主要可归纳为以下三个方面：1.资金垫 付量大；2.资金的周转期长；3.资金运动的固定性。由于这些特点， 使房地产金融、房地产投资在运动中蕴涵着许多风险。

一、市场风险及消化

由于房地产市场中不确定因素，如不公平竞争、供求变化、社 会关系调整等而引起的风险。上海市近年来通过出台一系列的政策 法规，已经有效地消除了不公平竞争的因素，也相对的保证了社会 关系的稳定性；公司将在开发项目的区域定位和价格定位上作详细、 有针对性的调研，以保证开发的项目在供求关系上的平衡。

二、经营风险

由于企业发展过程中经营和管理不善，或者市场竞争给企业发 展带来的风险。这给公司组建一支强有力的经营队伍提出了更高的 要求，公司将在已经引进了多名经营人才基础上，根据不同项目在 开发上的需求，不断引进各方面的人才，以保证将经营过程中产生 的风险降低到最低点。

三、财务风险

由于企业发展过程中融资和投资所带来的可能性风险，一般由 投资固定化和回收周期长期化而造成。消除财务风险最有力的因素 就是有良好的银行信用保证和雄厚的资金保证，上海杉杉房地产开 发有限公司正是在此拥有一般房地产公司所无法比拟的优势。

第六章 组织、人员配备与培训

一、组织

• 1、 董事会是公司的最高权力机构，并实行董事会领导下的总

• 经理负责制。

• 2、 总经理负责公司的具体经营业务，并下辖开发、销售和营

• 销、管理和财务三个主要职能部门。

二、职员配备

由于房地产项目开发长期性和固定性的特点，公司的职员配备 分为公司常用人员和具体项目开发实施人员。公司常用的工作人员 拟为20 人左右。

三、培训

公司将根据公司的经营思路和经营方式需求对每一位员工进行 为期二周的基本培训，同时将针对不同岗位的需求对具体员工进行 必要的岗位培训，其培训时间根据需求确定。

第七章 财务经济分析

一、经济分析基本数据

• 1、公司注册资金5000 万元，按目前房地产市场的现状和其特 性，公司可以投资运用前期投资在2 亿元以内的具体项目；

• 2、本章内容以建设5 万平方米的建筑物为设计前提，根据公司

开发的项目定位，该楼盘将位于上海商业区附近的地段，其 设计结构为商住楼盘；

• 3、项目的建筑物容积率按上海市的有关规定3.5-4.5 取中间值 为4；

• 4、项目的设计建筑物其销售价格按目前市场的平均价格计算， 住宅楼为6800 元/平方米，商业楼为15000 元/平方米；

• 5、项目的土地转让费按目前市场平均价12000 元/平方米计 算，土地出让金按250 元/平方米计算；

• 6、项目的前期费用按有关规定和目前平均价计算；

• 7、土建成本和监理费按目前市场平均价计算；

• 8、项目的基础设施和配套工程按有关规定执行并计算成本；

• 9、项目的间接费用按有关规定和项目开发需求计算；

• 10、 项目经营费用中的推广费用和管理费用按项目实施的需求 和公司发展的需求予以估算；

• 11、 项目的各项税费按政府的有关税率标准予以实施；

• 12、 项目的计算周期按房地产项目的特性予以估算，计算周期 为三年。

二、投资分析

投 资 分 析 总 表

**基 **	本	用地面积	12，500.00	平方米
		容积率 总建筑面积	4.00 50，000.00	平方米
**数 **	据	其中：住宅面积 商业面积	45，000.00 5，000．00	平方米 平方米

二、投资分析	二、投资分析	二、投资分析	二、投资分析	二、投资分析
投 资 分 析 总 表
基 本	用地面积	12，500.00	平方米
	容积率	4.00
	总建筑面积	50，000.00	平方米
数 据	其中：住宅面积	45，000.00	平方米
	商业面积	5，000．00	平方米
序号	项 目	单价(元/平方米)	总额(万元)	备注
一、	预计销售收入		38，100
1、	住宅销售收入	6,800	30，600
2、	商业房销售收入	15,000	7，500
二、	投资成本、费	5,620.5	28,102.5	（一）-（六）项
	用总额			小计
（一）	土地成本	3,250.0	16，250
1、	土地转让费	3,000.00	15，000
2、	土地出让金	250.00	1，250
（二）	前期费用	122.8	614
1、	勘察钻探费	1.60	8
2、	设计及设计监理费	15.00	75	包括规划、工程和环境 设计及图纸费
3、	招投标费	1.40	7
4、	报建及执照费	1.80	9	包括定界、验线、水准 点引测等
5、	人防费	60．00	300
6、	环保、卫生、消防 等咨询费	8.00	40
7、	开办费	35.00	175	包括临水临电三通一平 等
（三）	土建安装	1,550.9	7，754．5
1、	土建成本	1,528.00	7，640	含设备
2、	监理费	22.90	114．5	土建成本的1.5%
（四）	基础设施、配套工 程	328.5	1，642．5
1、	供电	145.00	725	政府规定
2、	上水配套	17.50	87．5	政府规定
续下表

序号	项 目	单价(元/平方米)	总额(万元)	备注
3、	煤气配套	24.50	122．5	政府规定
4、	有线电视	10.00	50
5、	污水生化装置	10.00	50
6、	雨污水	4.00	20
7、	通讯配套	12.50	62．5	政府规定
8、	环卫垃圾房	5.00	25
9、	室外工程	30.00	150	小区道路、广场、路灯、 围墙、门卫等
10、	绿化等景观	30.00	150
11、	智能化、安保等	40.00	200	一卡通、远程抄表、综 合布线、宽带网、中心 监控等等
（五）	间接费用	301.0	1，505
1、	管理费	38.84	194.2	(二)-(四)项的2.00%
2、	利息	-	1，051.6
3、	物管基金	51.84	259.2	沪房地资物（2001）0007 号
（六）	不可预见	67.3	336.5	(二)-(五)项的3.00%
三、	经营费用	750.8	3,754
（一）	推广费用	228.6	1,143	销售收入的 0.03
（二）	管理费用	90	450
1、	办公费用	30	150
2、	人员工资	60	300
（二）	销售税费	432.2	2,161
1、	营业税及附加	424.05	2,120.25	销售收入的5.5650%
2、	交易手续费	6.09	30.45	销售收入的0.0800%
3、	面积丈量费	0.80	4
4、	产权登记费	1.26	6.3	最高限额
四、	总支出	6,253.7	31,856.5	二、和三、累计
五、	营业利润	1,248.7	6,243.5
六、	所得税	412.1	2,060.5	所得税率33%
七、	税后利润	836.6	4,183

注：公司自有资金5000 万元，三年的总收益为4183 万元，投 资回报率为27.8%，投资回收期为4 年。

二、资金来源

由于房地产行业的特性，公司开发项目的资金来源为公司自有 资金5000 万元，银行信贷资金5000 万元，预收款项和应付款项为 10000 万元。

三、项目敏感分析

敏感性分析表 （单一敏感因素分析）

敏感 因素	敏感 幅度		相 关 指 标	相 关 指 标	相 关 指 标	相 关 指 标	相 关 指 标	相 关 指 标
		住宅价 格	商业房 价格	投资额	销售率	住宅盈亏 点	商铺盈亏点	利润
		(元/平方 米)	(元/平方 米)	（万元）	盈亏点	(元/平方米)	(元/平方米)	（万元）
主方案	±0	6,800	15,000	28，102．5	83.61%	5,685.5	12,541.5	4,183
住宅 价格	-12%	5,984	13,200		95.01%	5,685.5	12,541.5	1,120
	-9%	6,188	13,650		91.88%	5,685.5	12,541.5	1,886
	-6%	6,392	14,100		88.95%	5,685.5	12,541.5	2,652
	3%	7,004	15,450		81.17%	5,685.5	12,541.5	4,949
综合 成本 (即投 资额)	-3%			27,259.4	81.10%	5,514.8	12,165	4,823
	3%			28,945.6	86.12%	5,856.2	12,918	3,543
	9%			30,631.7	91.14%	6,197.5	13,671	2,262
	12%			31,474.8	93.65%	6,368.2	14,047.5	1,622

第八章 可行性分析结论

由于上海市房地产市场的现状，公司在获得投资各方的资金投 入后，可以迅速投入项目开发，并能够获得令投资各方满意的投资 回报。同时，上海市的旧城改造和城市化发展进度，也对公司设立 后运作该类项目提供了基本的保证。因此，成立房产公司条件具备， 确实可行。

关于变更公司募股资金的议案

2001 宁波杉杉股份有限公司于 年实施了配股，该项配股资金总 4.2 1.01 2001 12 10 计 亿，其中 亿为休闲服和西裤扩建项目； 年 月 日，公司以该资金出资设立了上海杉杉休闲服装有限公司（以下简 称上海杉杉休闲），并以该公司实施上述二个项目。

然而，由于服装市场的变化，使西裤项目已经很难保持原先预 计的利润率。随着中国加入世贸组织和消费群体休闲化着装的进一 步扩大，作为正装产业一部分的西裤市场呈现了明显的萎缩势态； 相反，休闲针织服装的需求则有进一步扩大的趋势，尤其在外贸出 2001 口方面。根据中国海关的统计，中国服装出口企业 年较上年增 7.3% 7.7% 6.5% 长了 ，其中针织服装增长了 ，梭织服装增长了 ，并 2002 预计针织服装的增长比例在 年将进一步提高，这给我公司发展 外贸针织企业提供了基础条件。

同时，休闲服装由于受到国内企业的普遍看好，市场竞争已经 变得更为激烈，要在激烈的市场竞争中赢得消费者，必须做到满足 消费者的消费心理。在当今从尚个性自由化的时代，人们的着装已 不单纯着眼于款式和面料，讲究品牌成为时尚。单一品牌的产品仅 可能定位于某一层次的消费者，如需吸引更多层次的消费者则必需 建立多层次多品牌的服务。为此，公司计划在休闲服装的发展中， 就配股项目的实施方式进行适当的调整，将休闲服装的品牌运作和 生产进一步融合，做大做强公司的休闲服装产业。

公司拟对配股项目中的休闲和西裤项目实施变更，该项资金的 用途变更为：

• 1 6000 、 万元用于投资设立宁波新明达针织有限公司（暂定名）， 2-1

• 详见议案 ；

• 2 4100 、 万元补充流动资金，用于休闲服多品牌运作，详见议 2-2

• 案 ；

宁波杉杉股份有限公司董事会

2002 8 15 年 月 日

关于投资组建宁波新明达针织有限公司的议案

2002 根据公司大力发展休闲服装的产业规划， 年年初，上海杉 5400 杉休闲服装有限公司以 万元的价格收购了上海明芳服饰有限公 司 92% 的股权，从而间接控股了宁波明达针织有限公司 ( 以下简称宁 波明达公司 )50% 的股权。宁波明达公司是一家专业生产针织服装的 企业，其产品全部外销，利润率良好。

由于目前国际市场的针织服装销售明显看好，给我公司发展针 织服装产业带来了巨大的契机。同时考虑到技改项目和合资企业在 宁波当地拥有政策上的优惠，公司拟以上海杉杉休闲服装有限公司 6000 出资 万元，与香港博启有限公司、上海明达君力织造有限公司 1.2 共同投资组建宁波新明达针织有限公司，注册资本 亿元，公司 50% 持有 的股权。

1.2 新设立的公司将以注册资本资金 亿投资于新设项目，其中 9290 2710 万元为固定资产投资， 万元为流动资金。

宁波新明达针织有限公司设立后，将有效利用宁波明达公司的 部分生产设备资源，使二个企业的生产结构达到优化组合；同时由 于明达公司良好的外贸基础，新公司将在设立后首先发展外贸；按 22.2% 目前的市场基本情况，本项目的投资回报率达到了 。

详见附件二：《宁波新明达针织有限公司可行性报告》

宁波杉杉股份有限公司董事会

2002 8 15 年 月 日

宁波新明达针织有限公司 可行性报告

第一章 项目概述

• 一、 公司名称：宁波新明达针织有限公司

• 二、 公司性质：公司性质为中外合资有限责任公司

• 三、 经营范围：公司的经营范围包括针织织造、染整、制衣，及其他针织 产品的生产和销售。

四、 投资各方的基本情况：

• 甲方：宁波杉杉股份有限公司是全国首家公开发行上市股票的服装企业， 4.1

• 拥有完整的生产和市场销售网络体系，公司注册资本 亿。公司法定地址： 158

• 宁波市百丈路 号；法定代表人：郑永刚。

• 乙方：上海明达君力织造有限公司

丙方：香港博启有限公司

• 1.2

• 五、 注册资本和投资状况：公司注册资本 亿元，其中宁波杉杉股份有 6000 50%

• 限公司出资 万元，占注册资本的 ；上海明达君力织造有限公 3000 25% 3000

• 司出资 万元，占注册资本的 ；香港博启有限公司出资 25%

• 万元，占注册资本的 。投资各方均以货币资金投入。

• 六、 公司经营期限为十年，期满后投资双方经商议决定，并报外经贸委、 工商行政管理机关等部门批准后，可以延长。

第二章 项目背景

一、 项目承办企业概况

宁波明达针织有限公司是一家集针织坯布织造、染整、电脑绣花、 针织服装制造及进出口贸易于一体的有限责任公司；公司自成立以

来一直保持了良好的发展势头，经过多年的努力，公司的生产规模 日益扩大，经营范围不断拓宽，现已拥有织造、染整、制衣、电脑 2000 绣花、印花等九家工厂， 年公司被宁波市人民政府确定为首批 百强企业之一。

2002 年初，宁波杉杉股份有限公司通过收购上海明芳服饰有限 50% 公司，间接控股了宁波明达针织有限公司，目前持有该公司 的 股权。

二、 项目前提

1998 8000 宁波明达针织有限公司自 年起陆续投资近 万元对原有 的织造、染整、制衣等设施进行了技术改造，并逐步使公司的产品 98 结构从中低档产品提高到了目前的中高档，产品销售额也从 年的 1.2 2001 1.8 亿元递增到了 年的 亿元，目前公司的产品已经出口至 日本、美国、澳大利亚、欧洲及东南亚等二十几个国家和地区；而 且，随着中国正式加入世贸组织，针织服装的出口形势普遍看好。

同时，经过前三年的技术改造，企业的生产规模和产品档次虽然 都有较大幅度的提高，但是公司产品技术含量仍然不高，生产能力 不配套的现象已经突出。在产品技术上，尽管企业现有的产品已经 达到中高档水平，但在新产品的开发和高新技术产品的创新上还处 于一般水平上；在生产能力上，企业虽然已经在织造、染整、绣花 和制衣上已经形成一条龙生产体系，但各道的生产能力却仍未能够 10000 / 3000 协调配套，公司现有的染整能力为 吨 年，但织造能力仅为 / 5000 / 吨 年，制衣生产所需用布也仅为 吨 年，二头小、中间大的局

面日益突出，影响了企业整体能力的发挥和扩大市场占有率的扩大。 三、 项目研究的范围和依据

本项目研究的范围是通过技术改造，使生产能力达到年织造坯布 10000 2000 10000 吨，年制衣能力 万件，消用坯布 吨，与现有的染 10000 / 整能力 吨 年相配套。同时，提高技术含量，开发国内市场和 国际市场紧俏的新产品，提高企业整体的竞争能力。本报告将着重 对项目的可行性、项目的经济预测进行分析，以确定本项目的规划、 投资额及经济技术指标评价，为确认本项目提供决策依据。

第三章 合营企业

一、 企业基础

新的合资公司将依托宁波明达针织有限公司而设立，其生产和 经营将以此为基础。

二、 生产基础

1998 宁波明达针织有限公司自 年起通过不断地技术改造，对企 业原有的厂房和生产设备进行了全面的更新，目前该公司的硬件设 施已经达到国内外一流水准；同时该公司也对企业管理的软件部分 进行了全面的更新，通过抓好基础数据管理的同时，全面导入了 CIS “ ”现代企业形象战略，这使企业的基本理念发生了根本性的变 化，并逐步使企业向现代化的新企业目标靠拢。

三、 经营基础

宁波明达针织有限公司作为宁波市最早的针织服装外贸企业， 已经有几十年的历史。通过这几十年的外贸针织品生产和出口实践， 250 企业造就了一支过硬的经营队伍，目前企业拥有专业技术人员 100 余名，专业外贸人员 余名，这使公司不但能够按要求生产出合 格的外贸产品，更公司的产品销售体系完备无缺。

在原材料供应方面，企业已经建立了可靠的供应体系，生产所 24 需的原材料从供货指令发出到货物验收入库，已经做到了 小时内 完成。

在外贸销售方面，企业不但拥有众多的外商网络，还与国内的 各个外贸部门建立了良好的关系，在产品订单的报价上，企业均以 生产成本作为核算依据，不受国家财政补贴的影响。

四、 竞争基础

• 1 、 针对国际市场上相对低的劳动力成本；

• 2 、 完善管理体系带来相对低的生产成本；

• 3 、 相对国内及其他发展中国家竞争对手而言较好的品质保 证；

• 4 、 相对发达国家竞争对手而言较好的价格保证；

• 5 、 相对内销企业而言较低的销售成本；

• 6 、 以宁波明达针织有限公司为基础的生产和经营，将简化全 部运作；

• 7 、 合营企业在充分利用宁波明达针织有限公司外贸网络的同 时，将充分利用甲方在国内市场的知名度，逐步开发国内市 场。

第四章 市场分析

一、 国际市场基本概况

随着经济全球化的进一步深入，贸易自由人的进程也在不断加 GATT ATC 快。 的乌拉圭回合的一个重要结果就是纺织品服装协议（ ） 1995 1 1 的达成，规定在 年 月 日起的十年内逐步取消配额限制，实 现纺织品服装贸易的完全自由化。这一协议的达成，很大程度上促 进了全球纺织服装产业的贸易，尤其是使发展中国家的纺织品出口 获得了前所未有的契机。

根据 FAQ 组织关于国际服装产业的预测，在 1995 年 -2005 年， 发达国家服装进口量和发展中国家的服装出口情况如下表：

年份	发达国家进口量（千吨）	发展中国家出口量（千吨）
1995	3649	2719
2000	4783	4074
2005	6262	6242

由此可见，在今后的几年内，发展中国家在向发达国家的服装出 1994 口中仍会有较大的市场增长潜力。对于中国来说，自 年以来， 2001 我国已经成为世界第一大纺织服装出口国，特别是 年中国正式 加入世贸组织，缔约国之间的最惠国待遇和给予发展中国家的其他 2001 优惠待遇，将会进一步扩大我国纺织服装在国际市场上的份额， 6.7% 7.7% 年中国服装出口比上年增长了 ，其中针织服装增长 ，梭 6.3% 2005 6.7% 织服装增长 ，预计中国服装出口在 年前仍将以每年 2005 440 的速度递增，到 年，中国的服装出口额可以达到 多亿美元。 二、 国际市场预测

伴随着新世纪的来临，人们的生活理念和消费态度正逐步发生变 化，当前发达国家市场上的主流消费群体尤其注重对简单、个性、 健康生活的追求，他们崇尚自然、追求运动和时尚。这种国际化的 风潮正进一步影响到全球范围，体现在服装的消费上，休闲、自然、 舒适的服装正成为服装消费的潮流。针织服装不仅有无需整熨、透 气等特点，而且穿着不受场合和年龄的限制，更因为其原料均采用 天然的棉和毛，体现了人们追求绿色、追求健康的时尚，正成为这 一国际潮流的宠儿。

三、 产品销售渠道

宁波明达针织有限公司一直注重销售渠道和销售网络的开拓和建 设，企业在通过外贸部门获得订单的同时，积极发展自有外商客户 网络，目前企业已经拥有包括美国、日本、澳大利亚、新西兰、欧 洲、东南亚和中东等二十几个国家和地区的客户。新的合资公司将 最大效率地利用这部分资源，以保证企业的外贸销售达到生产饱和； 同时公司将有效利用甲方的市场网络和知名度，在一定时期内开发 国内市场，以保证企业的内销能够得到长远的发展。

同时，针对外贸型的企业，公司将建立以销售为中心的企业管理 模式，从产品接单到原料采购、织布、染整、制衣、仓储、发运将 全部以产品的订单为中心，保证按时、按质、按量完成订单。

第五章 项目设计方案

一、 首期项目新增设备

为了进一步提升和扩大技术改造档次以及规模，同时又鉴于能使 技改项目稳步推进，本项目将采取分期进行的策略方针，首期改造 内容为织造、绣花、成衣，二期改造内容为织造、绣花、印花、成 衣。首期项目拟新增设备和生产能力如下：

序号	设备名称	新增数量	单价	小计	新增能力	原有能力	实现能力
1	织造设备	50 台	36 万元	1800 万元	5000 吨/年	3000 吨/年	8000 吨/年
2	成衣设备	1222 台	0.98 万元	1200 万元	700 万件/年	700 万件/年	1400 万件/年
3	绣花设备	34 台	15 万元	510 万元	800 万件/年	600 万件/年	1400 万件/年
4	染整设备	——	——	——	——	10000 吨/年	10000 吨/年
5	印花设备	——	——	——	——	——	——
6	合计			3510 万元

2003 2004 二期工程拟于 年开始实施，至 年完成，二期新增设备 和生产能力见下表：

序号	设备名称	新增数量	单价	小计	新增能力	原有能力	实现能力
1	织造设备	20 台	60 万元	1200 万元	2000 吨/年	8000 吨/年	10000 吨/年
2	成衣设备	1222 台	0.98 万元	1200 万元	700 万件/年	1400 万件/年	2100 万件/年
3	绣花设备	20 台	25 万元	500 万元	700 万件/年	1400 万件/年	2100 万件/年
4	染整设备	——	——	——	——	10000 吨/年	10000 吨/年
5	印花设备	3 套	500 万元	1500 万元	2000 万件/年	——	2000 万件/年
6	合计			4400 万元

二、 劳动定员

1530 本项目首期劳动定员为 人，拟由公司余缺调剂后，大部分 人员在当地劳动力和人才市场招聘。

劳动定员统计表

部门	设备名称	数量 （台）	工种	人数	备注
大园机厂	大园机	50	档车工	70	新增
成衣厂	缝纫设备	1222	缝纫工	1360	新增
成衣厂	绣花机	34	绣花工	100	新增
			合计	1530	新增

三、 人员培训

本项目技改扩建工程竣工前，公司新增的操作人员和管理人员均 1-3 需参加有关专业培训，预计培训时间为 个月，人员培训计划将 由公司总经理办公室拟订并组织实施。

四、 项目选址

本项目选址于宁波市鄞州区五乡镇工业园区，该地块处沿通途路 350 2 米，属五乡镇地段，该地段距原厂区梅墟工业区 公里，距宁 6 20 波市区 公里，距北仑港区 公里，十分钟即可上沪杭甬高速公路、 二十分钟可达宁波栎社机场，地理位置十优越，交通非常便捷；本 180 7.8 65800 项目所需用地 亩，计划项目土建 万平方米，厂房 万 平方米。

第六章 环保、劳保及消防

一、 环保

本项目在生产过程中产生的三废，主要是锅炉房燃烧过程中的烟 尘和煤矿渣，公司将煤渣集中堆放，供制砖用。

二、 劳保

本项目所采用的设备均为世界上一流的流水线设备，温度和噪音 都根据人体原理设计，厂房和其他设施的设计也都将充分考虑人体 原理而设计，这些均将有利于职工劳动保护。

三、 消防

本项目的制造车间的生产类别属于丙、丁类，建筑物耐火等级属 于一、二级，故只设室外消火栓，本公司将全面配备。公司的成衣 车间将按消防要求配置室内消灭栓和灭火机。

第七章 项目实施进度

按公司计划，本项目的首期实施进度为：

• 1 2002 4-6 、 年 月份，完成项目可行性研究及土建规划；

• 2 2002 7-12 、 年 月份，完成土建施工；

• 3 2002 8-10 、 年 月份，完成设备订购；

• 4 2002 10-12 、 年 月份，组织员工进行培训；

• 5 2002 12 -2003 1 、 年 月 年 月，完成设备安装；

• 6 2003 1-2 、 年 月份，完成设备的调试任务；

• 7 2003 2 、 年 月开始正式投产。

第八章 投资概算

一、 编制依据

1.2 本项目注册资本投资 亿元，全部用于首期投资，其中固定投 9290 2710 4490 资 万元，配套流动资金 万元；二期预算固定投资 万 元，资金全部由新设立的合资公司自筹。

二、 设备及工程概算

• 1 标准设备购买按现行实际价格编制，设备由供货单位负责上 门免费安装，公司安排工程技术人员配合。

• 2 设备运杂费等由公司内部消化，不再另计技改资金。

• 3 、首期及二期概算具体情况下以下二表。

首期总概算表

序号	名称	数量	小计
1	购土地	183（亩）	1500 万元
2	基建	65800（平方 米）	2890 万元
3	附属工程		850 万元
4	织造设备	50（台）	1800 万元
5	成衣设备	1222（台）	1200 万元
6	绣花设备	34（台）	500 万元
7	附属设备		450 万元
8	不可预见费用		100 万元
9	合计		9290 万元

二期总概算表

序号	名称	数量	小计
1	织造设备	20（台）	1200 万元
2	成衣设备	1222（台）	1200 万元
3	绣花设备	20（台）	500 万元
4	印花设备	3（套）	1500 万元
5	附属设备		40 万元
6	不可预见费用		50 万元
7	合计		4490 万元

第九章 财务评价

一、 单位产品生产成本和总成本费用

1400 经估算得到，当本项目达到设计生产能力年产 万件针织服 19 装时，单位产品的平均生产成本为： 元。

总成本费用包括生产成本、管理费用、销售费用、财务费用，第 9256.9 一年新增总成本费用为 万元，第二年新增总成本费用为 14729.7 23743.3 万元，第三年新增总成本费用为 万元。 详见下表：

单位成本及总成本估算表

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	第一年	第二年	第三年
1	产品制造成本	8440.9	13301.7	21499.3
1.1	原材料	5756	10073	15829
1.2	燃料及动力	208.4	364.8	573.2
1.3	制造费用	2476.5	2863.9	5097.1
1.3.1	折旧费	581	581	1052
1.3.2	修理费	307.6	307.6	486
1.3.3	工资	1515.8	1894.8	3410.6
1.3.4	其他制造费用	72.1	80.5	148.5
2	期间费用	816	1428	2244
2.1	销售费用（6%）	600	1050	1650
2.2	管理费用（3%）	216	378	594
2.3	财务费用	0	0	0
3	总成本费用	9256.9	14729.7	23743.3
4	单位成本	21.1	19	19.54

二、 产品成本估算依据

• 1 原材料、燃料及动力的消耗按目前产品的实际生产情况估算

• 得出，价格为目前的市场价。

• 2 工资及福利费

1530 本项目新增员工 人，均为生产线员工，配套生产管理人员、 技术人员、设备维护人员及行政管理、销售人员均从宁波明达针织 800 14% 有限公司调剂。月平均工资为 元，员工福利费为工资额的 ， 112 15% 120 月人均额为 元；养老保险为工资的 ，月人均额为 元。 3 折旧及摊销

1.38 9290 本项目总投资额 亿元，首期建设投资 万元，其中土地

1500 3740 3950 使用权费 万元，建筑建筑工程 万元，设备 万元，无 100 形及递延资产 万元。

50 土地使用权为 年，新建厂房为混凝土框架结构，其折旧期限 20 10 5% 为 年，设备折旧期限 年。固定资产净残值为 。经计算，折 581 旧费为 万元。

• 10 10

• 无形及递延资产按 年进行分摊，每年摊消费为 万元。 4 不予抵扣的进项税额

根据国家有关出口产品的“免、抵、退”办法，出口产品不予抵 * * - 扣的税额为：出口产品离岸价 外汇牌价 （征税税率 退税税率）， 17% 当前征税和退税税额均为 ，此项为零。

• 5 其他费用

4% 制造费用中除折旧费外，年维修费按固定资产原值的 列计， 3% 其他制造费用按折旧费和维修费以及工资和福利费用之和的 列 3% 5% 计。管理费用按生产成本的 列计。销售费用按产品销售额的 列计。

• 三、 利润

• 1 、 利润估算依据

• ⑴ 销售计划

400 700 投产期第一年可达到生产能力 万件，第二年可达生产能力 1100 万件，第三年二期项目实施可达生产 万件，预计全部产品出口。 ⑵ 产品销售价格

根据本项目产品的成本、市场定位及营销策略，并参照同期同类

25 产品在国际市场上的价格水平，本项目产品的每件价格定为 元。 ⑶ 税金

17% 10000 本项目产品增值税税率为 ，第一年新增销售收入 亿 1700 979 元，销项税额为 万元，进项税额估算为 万元，年增增值税 721 为 万元，该项税额由国家采用先交后退的办法，企业可以不予 5% 上交。同时根据有关规定，在增值说税基础上，征收城建税 ，教 4% 50 肓费附加 ，计为 万元。公司前三年所得税免征。

2 、 利润估算

400 经计算得到，投产后第一年新增生产能力 万件，新增销售收 10000 743.1 50 万元，新增利润 万元，新增税收 万元，新增税后净 693.1 700 17500 利润 万元；第二年新增生产能力 万件，新增销售收 2770.3 88 2682.3 万元，新增利润 万元，新增税收 万元，新增税后净利润 1000 27500 万元；第三年新增生产能力 万件，新增销售收 万元，新 3756.7 139 3617.7 增利润 万元，新增税收 万元，新增税后净利润 万 元。

15.3% 23.1% 本项目达产期销售利润率： ，投资利润率： ，投资 22.3% 净利润率： 。

四、 不确定性

• 1 、 盈亏平衡分析

= / - 盈亏平衡点的销售量 年总固定成本 （产品单价 单位可变成本） =2863.9/(25-14.9)=283.5 万件

= * 盈亏平衡点的销售收入 产品单价 盈亏平衡点产量

=25*283.5=7087.5 万元

= / 盈亏平衡点的生产能力利用率 盈亏平衡点产量 设计年生产量

=283.5/700=40.5%

2 、 敏感性分析

以上估算得出的财务数据，基本上依据现行的市场价格情况进行 估算和预测。故选择投资额、销售价格、销售量三个因素作敏感性 分析，这些因素变化时，项目的投资收益率变化如下表：

序号	主要变量的变化	投资收益率	变动量	变动幅度
1	原方案	23.1%	0	0
2	投资额+10%	21%	-2.1%	-9%
3	投资额-10%	25.7%	+2.6%	+11.3%
4	年销量+10%	28.9%	+5.8%	+25.1%
5	年销量-10%	17.2%	-5.9%	-25.5%
6	单位售价+10%	36.6%	+13.5%	+58.4%
7	单位售价-10%	9.6%	-13.5%	-58.4%

从上表中分析结果得出，三种因素均会影响本项目的投资收益 率，特别是产品售价对项目的投资收益更为明显。

五、 财务评价结论

1.2 从以上的各项分析数据中可以看出，本项目投资总额 亿元， 9290 2710 700 固定投资 万元，流动资金 万元；年增总生产能力 万 17500 件；年增销售收入达产期 万元；产品基本出口，创汇能力强 2770 3 23.1% 劲；首期完成后，年均产生利税 。 万元，投资利润率达到 ， 经济效益十分明显。

第十章 总结

根据上述章节的研究和分析，我们可以得出以下结论：

1 高档的工艺针织品在国际市场上销售形势非常好；在本项目 实施后，公司的产品科技含量及对国际市场的适应能力均将出现较 2006 3.5 大幅度的提升。预计到 年，公司将达到 亿元销售额，年出 4200 口创汇达 万美元。

2 本项目的实施，将能更好的利用原有宁波明达针织有限公司 的资源，使整个企业的优势更能得到有效发挥，并能提高产品产量 和质量，降低生产成本，提高企业的经济效益，而且会产生良好的 社会效益，符合技改项目的方向。

• 3 综上所述，本项目是可行的，也是必须的。

宁波杉杉股份有限公司董事会 2002 8 15 年 月 日

关于实施休闲服多品牌运作的议案

由于受国际市场休闲服装普遍流行的影响，国内企业普遍看好 休闲服产业，市场竞争已经变得更为激烈，而要在激烈的市场竞争 中赢得消费者，必须做到满足消费者的消费心理。在当今从尚个性 自由化的时代，人们的着装已不单纯着眼于款式和面料，讲究品牌 成为时尚。单一品牌的产品仅可能定位于某一层次的消费者，如需 吸引更多层次的消费者则必需建立多层次多品牌的服务。为此，公 3-5 司计划在休闲服装的开发过程中，发展 个休闲服装的品牌，并 成立相应的独立或非独立的品牌公司，以期达到迅速占领休闲服市 场的目标。

品牌公司将着力于服装设计、品牌形象策划及销售策划，采取 直接向其他生产型企业下单的方式组织货品，这使品牌公司在经营 过程中不需投入太多资金用于固定资产投资。虽然投入相对较低， 但品牌公司在充分利用公司原有市场网络的基础上，完全可以做到 较大的产出，同时结合公司现有的加工能力，可使公司获得其直接 利润的同时，还能获的较好的间接利润。

由于品牌的经营存在低投入、高回报、高风险的特性，而且一 个品牌的成功与否与该品牌的主打设计师的设计能力紧密相关，因 此品牌公司不可能全部运作成功。在这种情况下，公司计划在品牌 经营过程引入风险投资的理念，先集中培育一批品牌公司，然后按 其各自在市场竞争中的表现，选择重点品牌加以大力度的培育和发

展，并对未能获得理想结果的品牌公司进行逐步调整。这一方法能 保证公司较稳健地实施好多品牌战略，获得稳定而持续增长的投资 回报。按以往品牌运作的经验，一个较成功的品牌公司，其投资回 40% 报可达到 以上。

4100 综上所述，公司拟以配股资金中的 万做到多品牌发展战略 3-5 的启动资金，拟在近期成立 家的品牌经营公司，并逐步发展过 15 去 家左右的品牌公司团队，为公司开辟新的利润增长点。

宁波杉杉股份有限公司董事会 2002 8 15 年 月 日

关于提请股东大会授权董事会设立董事会下属专门委员会的议案

为适应公司发展需要，完善公司治理结构，根据《上市公司治 理准则》第五十二条“上市公司董事会可以按照股东大会有关决议 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会”及其他有关规 定，决定提请股东大会授权董事会设立董事会下属专门委员会。

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