Ningbo Runhe High-Tech Materials Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Nov 6, 2017

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宁波润禾高新材料科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的 确认意见

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释 义

在本确认意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

公司、润禾材料	指	宁波润禾高新材料科技股份有限公司
润禾有限	指	宁波润禾高新材料科技有限公司，本公司前身，曾用名“宁海 县润禾纺织助剂有限公司”、“宁波润禾纺织助剂有限公司”、 “宁波润禾化学工业有限公司”
润禾控股	指	浙江润禾控股有限公司，本公司控股股东、叶剑平、俞彩娟 夫妇控制的企业
协润投资	指	宁海协润投资合伙企业（有限合伙），本公司股东，叶剑平、 俞彩娟夫妇控制的企业
咏春投资	指	宁海咏春投资合伙企业（有限合伙），本公司股东，叶剑平、 俞彩娟夫妇控制的企业
元、万元	指	人民币元、万元
华普天健会计师	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远评估	指	中水致远资产评估有限公司

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的相关规定和要求， 特对本公司设立以来的股本演变情况进行说明。以下说明经本公司全体董事、监 事和高级管理人员认真阅读，并确认所作说明真实、准确、完整地反映了本公司 设立以来股本演变的全部过程。

本公司设立以来股本演变的全部过程说明如下：

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一、本公司自成立以来历次股权变更简图

公司自2000年12月成立至今，股本形成及变化情况如下：

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二、公司设立以来股本演变情况

（一）股份有限公司设立前的股本及股东变化情况

1 、 2000 年 12 月，润禾有限成立

2000 年 11 月 23 日，叶剑平、麻金翠签署《公司章程》，共同投资成立润禾 有限，润禾有限成立时的名称为“宁海县润禾纺织助剂有限公司”。根据《公司章 程》约定，润禾有限注册资本 58.00 万元，其中叶剑平以货币形式出资 52.20 万 元，占注册资本的 90.00%；麻金翠以货币形式出资 5.80 万元，占注册资本的 10.00%。

2000 年 12 月 5 日，宁波东港会计师事务所有限公司出具《验资报告》（甬 东会验字[2000]393 号），验证确认润禾有限注册资本 58.00 万元已实缴到位，出 资形式为货币。

2000 年 12 月 6 日，润禾有限取得宁海县工商行政管理局核发的 3302262000712 号《企业法人营业执照》。

润禾有限成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	实缴金额（万元）	出资比例
1	叶剑平	52.20	52.20	90.00%
2	麻金翠	5.80	5.80	10.00%
合计		58.00	58.00	100.00%

2 、 2002 年 12 月，润禾有限第一次增资

2002 年 11 月 18 日，润禾有限召开股东会，同意公司注册资本由 58.00 万元 增至 158.00 万元，新增注册资本 100.00 万元全部由叶剑平以货币形式出资，增 资价格为 1.00 元每 1.00 元出资额；同意公司名称变更为“宁波润禾纺织助剂有限 ” 公司 。

2002 年 12 月 10 日，宁波东海会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁 东会验字[2002]2623 号），验证确认润禾有限本次增资款已实缴到位，出资形式 为货币。

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2002 年 12 月 26 日，润禾有限就上述事宜办理完成工商变更登记。

完成上述变更后，润禾有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	实缴金额（万元）	出资比例
1	叶剑平	152.20	152.20	96.33%
2	麻金翠	5.80	5.80	3.67%
合计		158.00	158.00	100.00%

2004 年 3 月 20 日，润禾有限召开股东会，同意公司名称变更为“宁波润禾 化学工业有限公司”。2004 年 4 月 1 日，润禾有限就更名事宜办理完成工商变更 登记。

3 、 2006 年 3 月，润禾有限第二次增资

2006 年 2 月 21 日，润禾有限召开股东会，同意公司注册资本由 158.00 万元 增至 666.00 万元，新增注册资本 508.00 万元分别由叶剑平、俞彩娟以货币形式 出资 374.80 万元、133.20 万元，增资价格为 1.00 元每 1.00 元出资额。

2006 年 2 月 27 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（兴 验内字[2006]-1598 号），验证确认润禾有限本次增资款已实缴到位，出资形式为 货币。

2006 年 3 月 2 日，润禾有限就上述事宜办理完成工商变更登记。

完成上述变更后，润禾有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	实缴金额（万元）	出资比例
1	叶剑平	527.00	527.00	79.13%
2	俞彩娟	133.20	133.20	20.00%
3	麻金翠	5.80	5.80	0.87%
合计		666.00	666.00	100.00%

2009 年 10 月 15 日，润禾有限延长经营期限，并取得宁波市工商行政管理 局宁海分局换发的 330226000049503 号《企业法人营业执照》。

4 、 2013 年 5 月，润禾有限第三次增资

2013 年 5 月 8 日，润禾有限召开股东会，同意公司注册资本由 666.00 万元

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增至 4,500.00 万元，新增注册资本 3,834.00 万元由公司原股东按原出资比例以货 币形式出资，其中首期出资 1,000.00 万元，剩余未缴部分于公司变更核准之日起 2 年内到位，增资价格为 1.00 元每 1.00 元出资额。

2013 年 5 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具《验 资报告》（信会师浙报字[2013]第 40082 号），验证确认润禾有限本次增资首期出 资款 1,000.00 万元已实缴到位，出资形式为货币。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所于上述验资报告出具日尚无证 券期货从业资格。2016 年 8 月 15 日，华普天健会计师出具《验资复核报告》（会 验字[2016]4436 号），对本公司自有限公司设立起历次验资之《验资报告》进行 复核，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的《验资报告》 （信会师浙报字[2013]第 40082 号）在所有重大方面符合《中国注册会计师审计 准则第 1602 号—验资》的相关规定。

2013 年 5 月 23 日，润禾有限就上述事宜办理完成工商变更登记。

完成上述变更后，润禾有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	实缴金额（万元）	出资比例
1	叶剑平	3,560.85	1,318.30	79.13%
2	俞彩娟	900.00	333.20	20.00%
3	麻金翠	39.15	14.50	0.87%
合计		4,500.00	1,666.00	100.00%

2014 年 7 月 29 日，润禾有限召开股东会，同意公司名称变更为“宁波润禾 ” 高新材料科技有限公司 。2014 年 7 月 31 日，润禾有限就更名事宜办理完成工 商变更登记。

5 、 2015 年 5 月，润禾有限第一次股权转让

2015 年 4 月 22 日，叶剑平、俞彩娟和麻金翠分别与润禾控股签订《股权转 让协议书》，叶剑平、俞彩娟和麻金翠分别向润禾控股转让 2,242.55 万元、566.80 万元和 24.65 万元认缴出资额（均尚未实缴）。

2015 年 4 月 22 日，润禾有限召开股东会，同意上述股权转让事项，其他股

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东均同意放弃上述股权转让的优先受让权；同意润禾控股尚未实缴的认缴出资额 合计 2,834.00 万元于 2020 年 4 月 30 日前实缴。

2015 年 5 月 6 日，宁海县地方税务局力洋税务所出具《股权变更登记涉税 意见书》，确认本次股权变更项目相关涉税事项已按时、足额履行完结。

2015 年 5 月 8 日，润禾有限就上述事宜办理完成工商变更登记。

完成上述变更后，润禾有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	实缴金额（万元）	出资比例
1	润禾控股	2,834.00	0.00	62.98%
2	叶剑平	1,318.30	1,318.30	29.30%
3	俞彩娟	333.20	333.20	7.40%
4	麻金翠	14.50	14.50	0.32%
合计		4,500.00	1,666.00	100.00%

6 、 2015 年 5 月，润禾有限第四次增资

2015 年 5 月 15 日，润禾有限召开股东会，同意公司注册资本由 4,500.00 万 元增至 6,666.00 万元，新增注册资本 2,166.00 万元全部由润禾控股以货币形式出 资，增资价格为 1.00 元每 1.00 元出资额；同意润禾控股尚未实缴的认缴出资额 合计 5,000 万元于 2025 年 12 月 31 日前实缴。

2015 年 5 月 19 日，润禾有限就上述事宜办理完成工商变更登记。

根据中国银行宁海跃龙支行提供的银行进账单，润禾控股于 2015 年 7 月 17 日至 2015 年 7 月 30 日期间累计向润禾有限汇入出资款合计 5,000.00 万元。至此， 润禾有限第三次增资和第四次增资尚未实缴的出资款合计 5,000.00 万元均已实 缴到位，出资形式为货币。

2016 年 8 月 15 日，华普天健会计师出具《出资复核报告》（会验字[2016]4527 号），验证确认润禾有限第三次增资和第四次增资尚未实缴的出资款合计 5,000.00 万元均已实缴到位，出资形式为货币。

完成上述变更后，润禾有限的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例

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1	润禾控股	5,000.00	5,000.00	75.01%
2	叶剑平	1,318.30	1,318.30	19.78%
3	俞彩娟	333.20	333.20	5.00%
4	麻金翠	14.50	14.50	0.22%
合计		6,666.00	6,666.00	100.00%

7 、 2015 年 10 月，润禾有限第二次股权转让

2015 年 9 月 26 日，叶剑平与麻金翠签订《股权转让协议书》，叶剑平向麻 金翠转让 218.6448 万元出资额，转让价格为 1.00 元每 1.00 元出资额；润禾控股 分别与协润投资、咏春投资、程焱签订《股权转让协议书》，润禾控股分别向协 润投资、咏春投资、程焱转让 792.6379 万元、207.2621 万元和 34.3099 万元出资 额，转让价格均为 2.50 元每 1.00 元出资额。润禾有限本次股权转让存在转让价 格不同的情况，主要原因为：麻金翠为出让方叶剑平之母（麻金翠没有在润禾有 限担任除监事以外的职务，且在本次股权转让后 2 个月即辞任监事职务。麻金翠 已承诺自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间 接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份），叶剑平向麻金翠转让的股权 系以股权投资成本为定价参考基准；润禾控股向协润投资、咏春投资、程焱转 让的股权系在参考润禾有限 2014 年末经审计的财务数据和其他相关因素的基础 上，以股权公允价值为定价参考基准。

2015 年 9 月 26 日，润禾有限召开股东会，审议通过上述股权转让事项，其 他股东均同意放弃上述股权转让的优先受让权。

2015 年 9 月 29 日，宁海县地方税务局力洋税务所出具《股权变更登记涉税 意见书》，确认本次股权变更项目相关涉税事项已按时、足额履行完结。

2015 年 10 月 8 日，润禾有限就上述事宜办理完成工商变更登记，并取得宁 海县市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 91330226725159588E 的《企业 法人营业执照》。

完成上述变更后，润禾有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	实缴金额（万元）	出资比例
1	润禾控股	3,965.7901	3,965.7901	59.4928%
2	叶剑平	1,099.6552	1,099.6552	16.4965%

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3	协润投资	792.6379	792.6379	11.8908%
4	俞彩娟	333.2000	333.2000	4.9985%
5	麻金翠	233.1448	233.1448	3.4975%
6	咏春投资	207.2621	207.2621	3.1092%
7	程焱	34.3099	34.3099	0.5147%
合计		6,666.0000	6,666.0000	100.0000%

（二）股份有限公司设立情况

2015 年 10 月 29 日，润禾有限召开股东会，同意变更公司类型为股份有限 公司，改制基准日为 2015 年 9 月 30 日。

2015 年 11 月 10 日，华普天健会计师出具《审计报告》（会审字[2015]3791 号），确认截至 2015 年 9 月 30 日润禾有限的净资产为 165,870,074.52 元。

2015 年 11 月 11 日，中水致远评估出具《资产评估报告》（中水致远评报字 [2015]第 2518 号），采用资产基础法对截至 2015 年 9 月 30 日润禾有限的净资产 价值作出评估，评估结果为 19,606.07 万元。

2015 年 11 月 13 日，润禾有限召开股东会，同意公司整体变更设立为股份 有限公司，以 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产 165,870,074.52 元扣除专项储备 7,907,611.18 元后，按 1:0.430482 的折股比例折为 6,800 万股，折股溢价 89,962,463.34 元计入资本公积，改制前后各股东持股比例不变。

2015 年 11 月 30 日，润禾材料召开创立大会，审议通过《宁波润禾高新材 料科技股份有限公司章程》等议案和报告；选举产生第一届董事会成员及第一届 监事会非职工代表监事成员。

2015 年 11 月 30 日，华普天健会计师出具《验资报告》（会验字[2015]3927 号），验证确认润禾材料注册资本已足额缴纳。

2015 年 12 月 18 日，润禾材料取得宁波市市场监督管理局核发的统一社会 信用代码为 91330226725159588E 的《企业法人营业执照》。

2016 年 1 月 22 日，宁海县地方税务局力洋税务分局出具《股权变更登记涉 税意见书》，确认本次股权变更项目相关涉税事项已按时、足额履行完结。

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完成上述变更后，润禾材料的股东构成如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	润禾控股	40,455,100	59.4928%
2	叶剑平	11,217,620	16.4965%
3	协润投资	8,085,715	11.8908%
4	俞彩娟	3,398,980	4.9985%
5	麻金翠	2,378,300	3.4975%
6	咏春投资	2,114,285	3.1092%
7	程焱	350,000	0.5147%
合计		68,000,000	100.0000%

（三）股份有限公司设立后的股本及股东变化情况

1 、 2016 年 6 月，润禾材料第一次增资

2016 年 6 月 15 日，润禾材料召开 2015 年度股东大会，同意公司注册资本 （股本）由 6,800.00 万元增至 7,320.00 万元，新增注册资本（股本）520.00 万元 分别由杨灏、聂芸和林小萍以货币形式出资 300.00 万元、120.00 万元和 100.00 万元，增资价格为 5.00 元/股，溢价部分 2,080.00 万元计入公司资本公积。本次 股份转让系在参考公司 2015 年末经审计的财务数据和公司成长性等因素的基础 上，以股份公允价值为定价参考基准，由公司与增资方协商确定。

2016 年 6 月 23 日，润禾材料就上述事宜办理完成工商变更登记。

2016 年 6 月 30 日，华普天健会计师出具《验资报告》（会验字[2016]4234 号），验证确认润禾材料本次增资款已实缴到位，出资形式为货币。

完成上述变更后，润禾材料的股东构成如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	润禾控股	40,455,100	55.2665%
2	叶剑平	11,217,620	15.3246%
3	协润投资	8,085,715	11.0461%
4	俞彩娟	3,398,980	4.6434%
5	杨灏	3,000,000	4.0984%
6	麻金翠	2,378,300	3.2490%
7	咏春投资	2,114,285	2.8884%
8	聂芸	1,200,000	1.6393%

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9	林小萍	1,000,000	1.3661%
10	程焱	350,000	0.4781%
合计		73,200,000	100.0000%

三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

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（本页无正文，为《宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于公司设立以来股本

演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）

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