Ningbo Runhe High-Tech Materials Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 27, 2020

宁波润禾高新材料科技股份有限公司

未来三年股东回报规划（2020-2022 年）

为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机 制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利 润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管 指引第3 号—上市公司现金分红》等文件精神和《宁波润禾高新材料科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况， 公司制定了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司未来三年股东回报规划 （2020-2022 年）》（以下称“本规划”）。具体内容如下：

一、本规划的制订原则

公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的 意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常经 营发展对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重 视对投资者的合理投资回报。

二、本规划的考虑因素

公司充分认识到，为取得自身长远、可持续的发展，必须务实、充分和合理 的回报公司股东，从而实现公司利益和股东利益的最大化。公司着眼于长远和可 持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建 立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安 排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2020-2022 年）的具体股东回报规划

（一）公司利润分配的形式：

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备 现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例：

• 1、公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其

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是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期 现金分红。

公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现 的净利润较上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出 安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及 应对外部融资环境。

2、公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时 应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司现处于成长 期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润 分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的 调整需经股东大会审议通过。

（三）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、本规划的方案制定和决策机制

1、董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配 尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，

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提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大 会审议批准。

2、董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政 策，董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全 体董事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之 二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大 会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对 现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应当为社会公众股东提供网 络投票方式。

3、董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具 体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充 分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配 方案；董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划， 并详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配 方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人 数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过 该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 过半数通过。

4、公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对 此发表独立意见。公司应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途。

五、本规划的制订周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及 股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配 政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

2、如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和

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长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监 管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小 股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交 股东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细 论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

六、本规划的实施

本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。

本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实 施。

宁波润禾高新材料科技股份有限公司 董事会 2020 年2 月27 日

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