Ningbo Runhe High-Tech Materials Co., Ltd. — Governance Information 2017

Dec 20, 2017

宁波润禾高新材料科技股份有限公司

对外提供财务资助管理制度

第一章 总则

• 第一条 为依法规范宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”） 对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实 际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿 或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但资助对象为公司合并 报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的情形除外。

• 公司及子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资 助，参照本制度执行。

• 第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平 等、自愿、公平的原则。

• 第四条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：

• 一

• ( )在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； (二)为他人承担费用；

• (三)无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行 业一般水平；

(四)支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

• (五)深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他构成实质 性财务资助的行为。

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第五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其控制的企业等关联人提供财务资助。

• 第六条

公司对外提供财务资助应遵循以下规则：

• 一

• ( )公司对外提供财务资助，应采取充分、有效的措施防范风险；

• (二)公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金 等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应 当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同 等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财 务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述股东采取的反 担保等措施。

• (三)公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股 子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提 供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出 资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司 应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该财务资 助事项有关联关系的股东应当回避表决。

• (四)公司对外提供财务资助款项逾期未收回的，不得向同一对象继 续提供财务资助或追加提供财务资助；

• (五)公司对外提供财务资助的定价原则：公司对外提供财务资助的 成本应当按不低于同期银行贷款利率确定；

• (六)公司对外提供财务资助的期限原则上不得超过 12 个月。

第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序

• 第七条 公司对外提供财务资助，需经公司财务部门审核后，报经董事会审 议通过，并及时履行信息披露义务。

第八条

• 公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事的三分之二 以上的董事同意并做出决议，且关联董事应当回避表决；当表决人

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数不足三人时，应当直接提交股东大会审议。

第九条 公司董事会审议对外提供财务资助事项时，公司独立董事和保荐机 构（如有）应当对该财务资助事项的合法合规性、对公司和中小股 东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。

第十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通 过后还应当提交股东大会审议：

• (一)为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财务资助；

• (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金 额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

(三)深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定 资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

第十二条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助：

一 ( )使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

• (三)将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十 二个月内。

第十三条 公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务 资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不得将募集资 金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流 动资金或者归还银行贷款。

第十四条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财 务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履 行相应的审批程序。

第三章 对外提供财务资助的信息披露

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第十五条 公司应及时披露对外提供财务资助事项，在披露相关事项时应当向 深交所提交以下文件：

一 ( )公告文稿；

(二)董事会决议和决议公告文稿；

(三)独立董事意见；

(四)保荐机构意见（如适用）；

(五)深交所要求的其他文件。

第十六条 公司披露对外提供财务资助事项，应当经公司董事会审核通过并在 二个交易日公告下列下内容：

• 一

• ( )财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途 以及对财务资助事项的审批程序；

• (二)被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、 控股股东、实际控制人、法定代表人、主营业务、主要财务指 标（至少应包括最近一年经审计的资产、负债、归属于母公司 的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等） 以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披 露具体的关联情形；公司在上一会计年度对其发生类似业务的 情况；

• (三)所采取的风险防范措施。包括但不限于被资助对象或其他第三 方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提 供担保的，应当披露该第 三方的基本情况及其担保履约能力 情况；

• (四)为与关联方共同投资形成的控股或参股子公司提供财务资助 的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关 联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同 等条件、未按出资比例向该控股或参股子公司相应提供财务资 助的，应说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

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• (五)董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象 的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第 三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财 务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象 偿还债务能力的判断；

• (六)公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收 回对外财务资助外，不得将募集资金投向变更为永久性补充流 动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷 款的承诺；

• (七)独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、 公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独 立意见；

• (八)保荐机构意见（如适用），主要对财务资助事项的合法合规性、 公允性及存在的风险等发表独立意见；

(九)公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

(十)深交所要求的其他内容。

第十七条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及 时披露相关情况及拟采取的措施：

一 ( )被资助对象在约定资助期间到期后未能及时还款的；

• (二)被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务 困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响 还款能力情形的；

(三)深交所或《公司章程》认定的其他情形。

第四章 对外提供财务资助的职责与分工

第十八条 对外提供财务资助之前，由公司财务部门负责做好财务资助对象的 资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风 险调查工作。

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• 第十九条 对外提供财务资助事项在经公司有权机构审批通过后，由公司董事 会秘书负责信息披露工作，公司财务部门等相关部门协助履行信息 披露义务。

第二十条 公司财务部门在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务 资助手续。

• 第二十一条 财务部门负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作， 若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务 困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部门 应及时制定补救措施，并将相关情况上报公司董事会。

第二十二条 公司内部审计部负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。

第五章 罚责

• 第二十三条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的， 将根据公司相关制度对有关人员进行处分并追究经济赔偿责任；情 节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第六章 附则

• 第二十四条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“高于”、“低于” 不 含本数。

• 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》 的规定为准。

第二十六条 本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。

第二十七条 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会

2017 年 12 月

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