Ningbo Runhe High-Tech Materials Co., Ltd. — Governance Information 2017

Dec 20, 2017

宁波润禾高新材料科技股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）子公司的管理控制，确保子公司业务符合公司的总 体战略发展方向，提升子公司的治理水平和运营效率，有效控制经 营风险，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “证券法”）\深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上 市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及《宁波润禾高新材料 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股 份在 50%以下但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份 在 50%以下且不具备实际控制的公司。

第三条 公司主要通过向控股子公司委派执行董事、董事、监事、高级管理 人员和日常监管两条途径行使股东权利。公司委派的执行董事、董 事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效的运作企业法人财产，建立相应的内部控制制度。同时应当执行 公司对子公司的各项制度规定。

公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有 效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。

控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度的要求逐层建立对其 控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第二章 控股子公司的设立

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第五条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家 的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略 与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公 司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

• 第六条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资 论证，经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的需要 提交股东大会审议通过。

第三章 控股子公司管理的内容

• 第七条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人 治理结构，建立健全内部管理制度和内部运作机制。

• 第八条 公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监 事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事 及高管人选做适当调整。公司向子公司委派董事、监事或推荐董事、 监事及高级管理人员的人选，由副总经理提名，报总经理审批。非 经本公司委派的控股子公司董事、监事和高级管理人员，控股子公 司应在其任命后 7 个工作日内报本公司备案。

• 第九条 由公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在子公司《章程》 的授权范围内行使职权并承担相应的责任，对公司和任职子公司负 有忠实义务和勤勉义务。公司派出高级管理人员负责本公司经营计 划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有 关情况及时向本公司反馈。

• 第十条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公 司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、 管理及监督。

第三章 财务、经营及投资决策管理

第十一条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会 计制度。公司财务部门负责人对各控股子公司的会计核算、财务管 理实施指导和监督。

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• 第十二条 控股子公司应当每个月向本公司报告生产经营情况和财务报表。

• 第十三条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和 政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管 理目标。

• 第十四条 控股子公司应于每年度结束前编制下一年度的经营计划，并于每年 度结束后编制上一年度工作报告，并配合本公司做好上一年度的财 务审计和财务决算。

• 第十五条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可 预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情 况上报本公司。

• 第十六条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要 求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进 行临时报告，控股子公司应遵照执行。

• 第十七条 控股子公司应当及时、完整、准确地将有关其经营业绩、财务状况 和经营前景信息向公司报告。

• 第十八条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目 的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。

• 第十九条 控股子公司需要进行对外投资、对外融资、对外担保，进行抵押、 质押等行为的，应按法律法规和公司的相关制度履行审批手续。未 经公司批准，控股子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担保、 抵押和质押。控股子公司应当设立相关内控制度明确规定控股子公 司总经理、董事长或执行董事、董事会以及股东会对上述事项的审 批权限。

• 第二十条 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易决策制度》， 需经过控股子公司董事会或股东会审议，并经本公司董事会或股东 大会审议的事项，控股子公司在召开股东会之前，应先提请公司董 事会或股东大会审议通过。

董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，股东大会审议关

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联交易事项时，关联股东回避表决。

第四章 重大信息报告

第二十一条 子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大 财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生 重大影响的信息，并严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司 的有关规定履行审批程序及信息披露义务。

控股子公司应执行本公司的《重大信息内部报告制度》的规定，在 执行中遇到根据控股子公司实际情况有差异的，应当将有关情况报 送本公司。在得到本公司董事会的批准前，应当严格执行。

• 第二十二条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定 是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应 及时报告本公司相关部门，按照本公司《关联交易决策制度》的有 关规定履行相应的审批、报告义务。

• 第二十三条 本公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，控股子公司及相 关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并 根据要求提供相关资料。

• 第二十四条 子公司应根据公司《信息披露制度》的要求对敏感信息保密。因工 作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有 保密义务。本公司董事会办公室为唯一的对外信息披露部门，任何 子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。

第二十五条 控股子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后及时将会议决议 及有关会议资料向本公司董事会秘书报送。

第五章 内部审计监督

第二十六条 控股子公司应当根据公司《内部审计制度》完善内部审计，公司定 期或不定期实施对控股子公司的审计监督。

控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审 计过程中给予主动配合。

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第二十七条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公 司必须认真执行。

• 第二十八条 公司对于控股子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务 负责人等高级管理人员调离子公司时，必要时可以进行离任审计。

• 第二十九条 控股子公司及具有重大影响的参股子公司董事长或执行董事、总经 理和财务负责人等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全 面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

第六章 行政事务、人事管理、考核及奖惩制度

• 第三十条 控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理规定逐层 制订各自的管理规定。

• 第三十一条 控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按照公司的相 关规定，向公司报备、归档。

第三十二条 控股子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规， 并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率” 原则，规范用工行为。

• 第三十三条 控股子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订 薪酬管理制度，并报本公司备案。

控股子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由控股子 公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。

• 第三十四条 本公司依据公司的相关规定，对外派子公司董事、监事、高级管理 人员按照其工作内容、工作职责、工作业绩等并结合控股子公司的 经营业绩进行考核，并给予相应奖惩。

• 第三十五条 公司应切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成情况 进行考核，根据考核结果进行奖惩。

• 第三十六条 控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评， 依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

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控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理 层自行制定，并报公司相关部门备案。

第七章 参股子公司的管理

• 第三十七条 对参股子公司的管理，主要通过本公司派出人员依法行使职权加以 实现，实施方式由参股子公司章程及具体情况决定。

• 第三十八条 对于参股子公司发生的重大事项，本公司派出人员应密切关注并及 时向本公司汇报，并按照参股子公司章程的规定行使表决权。如涉 及本制度所述的重大信息报告及信息披露的，参股子公司应履行信 息披露义务。

• 第三十九条 参股子公司应当每个月向本公司报送生产经营情况说明和财务报 表。外派董事、监事应督促参股子公司及时向本公司财务管理中心 提供财务报表和年度财务报告。

第八章 收益分配控制

第四十条 公司应合法行使股东权利，促使子公司积极进行利润分配，并确保 子公司可保证公司实施现金分红方案。

第四十一条 子公司应保证公司制定的利润分配方案的有效实施。

第九章 附则

第四十二条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。

• 第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》 的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规 章或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按国家有关 法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行，并及时进行修 订，报董事会审议通过。

第四十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会

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2017 年 12 月

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