Ningbo Runhe High-Tech Materials Co., Ltd. — Director's Dealing 2017

Dec 20, 2017

宁波润禾高新材料科技股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法

第一章 总则

• 第一条 为规范对宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一 步明确管理程序，做好信息披露工作，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》及深圳证券交易所《上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务 指引》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章 程的规定，特制定本办法。

• 第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动的管理。

• 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下 的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券 交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

• 第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵 市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二章 信息申报与披露

• 第五条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、监事、高级管理人员及本办 法第十六条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股 份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定 期检查其买卖本公司股票的披露情况。

• 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司董事会 办公室向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记

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结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申报 其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、 离任职时间等）：

• 一

• ( )新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职 事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易 日内；

• (二)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变 化后的 2 个交易日内；

(三)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

(四)深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所和登记 结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记 结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券 账户中已登记的本公司股份予以锁定。

• 第八条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登 记结算公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按 相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

• 第九条 公司将按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事和高级管理人 员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

• 第十条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结 算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布 其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责 任。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到 《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管 理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行

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报告和披露等义务。

第三章 买卖公司股票管理

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶 在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当提前向董事会秘书进行买 卖意向报备及买卖计划的确认，具体要求如下：

• 一

• ( )公司董事、监事和高级管理人员应委托董事会秘书对拟在自申 报之日起 6 个月内通过竞价交易方式买卖本公司股票的意向进 行报备，董事会秘书有责任提醒其买卖本公司股票时不得违反 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规 定或个人做出的相关承诺；

• (二)公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股票前 3 个交易 日内将《买卖本公司证券问询函》报送董事会，具体由董事会 秘书负责确认；

• (三)董事会秘书收到问询函后应当核查公司信息披露及重大事项 等进展情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本 公司证券问询的确认函》，并在其计划的交易时间前交予问询 人；

• (四)董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行 确认；

• (五)董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》和《有关买卖本公 司证券问询的确认函》进行编号登记并妥善保管。

在收到董事会秘书的确认书之前，不得擅自进行有关本公司股份及 其衍生品的交易行为。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员需增持本公司股份的，应当自事实 发生之前 3 个工作日内向公司董事会报告并填写《买卖本证券证券 问询函》，并由公司在事实发生之日起 2 个交易日内向深交所申报 并公告。公告内容包括：

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• 一

• ( )上年末所持本公司股份数量；

• (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；

• (三)本次变动前持股数量；

(四)本次股份变动的日期、数量、价格；

(五)变动后的持股数量；

(六)深交所要求披露的其他事项。

公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或披露的，深 交所可以在其指定网站公开披露以上信息。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员需减持本公司股票的，应同时严格 遵循证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》等相关规定。包括但不限于：

• 一

• ( )公司董事、监事和高级管理人员减持本公司股票应当在该事实 发生之前 15 个交易日将减持计划（其中每次披露的减持时间 区间不得超过 6 个月）以书面方式向董事会提出申请并填写《买 卖本公司证券问询函》，董事会按照本办法第十二条规定进行 审核。董事会确认减持计划后于申请人首次卖出的 15 个交易 日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由深交所予以备 案；

• (二)公司董事、监事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不 限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格 区间、减持原因。每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；

• (三)在预先披露的减持时间区间内董事、监事、高级管理人员在计 划减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；

• (四)减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在 2 个 交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区 间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时

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间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易所报告，并予公告；

• (五)公司董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期 内和任期届满后 6 个月内，继续遵守如下限制性规定，包括每 年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后 半年内不得转让其所持的本公司股份；《公司法》对股份转让 的其他规定。

第四章 持股变动管理

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得 转让：

• (一)公司股票上市交易之日起 1 年内；

• (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；公司董事、监事和 高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有 的本公司股份；公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公 开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的， 自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股 份；

• (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股 票并在该期限内的；

(四)法律、法规、规范性文件及深交所规定的其他期间。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶在下列期 间不得买卖本公司股票：

• (一)公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至 最终公告日；

• (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• (三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之

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日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

(四)深交所规定的其他期间。

• 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他 组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行 为：

• 一

• ( )公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐 妹；

(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• (四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能 获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

• 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》短线交易的规定， 将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内 容：

一 ( )相关人员违规买卖股票的情况；

(二)公司采取的补救措施；

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

(四)深交所要求披露的其他事项。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份 总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 股份变动的除外。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股

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份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管 理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的， 还应遵守本规则第十四条的规定。

• 第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监 事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让 等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增 有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权 益分派等导致公司董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份 发生变化的，仍应遵守上述规定。

• 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份， 应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转 让股份的计算基数。

• 第二十三条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，登记结算公司可根 据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁 定。

• 第二十四条 董事、监事及高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司董 事会办公室向深交所申报离任信息并办理股份锁定事宜。登记结算 公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的公司股份予以 全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。

• 第二十五条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有 的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

• 第二十六条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划 等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出 附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的， 公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和登记结 算公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第五章 责任追究

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员及本办法规定的自然人、法人或其 他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本办法买卖本公司股

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份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。

• 第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为触犯相关法律、 法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。

• 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员因违反本办法买卖本公司股份受到 监管部门通报批评以上处分，给公司造成不良影响的，应要求其引 咎辞职；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔 偿责任。

• 第三十条 无论是否为当事人真实意思的表示，公司对违反本办法的行为及处 理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告 或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第六章 其他

• 第三十一条 持有公司股份 5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本办法相关 规定执行。

• 第三十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定执行。本办法与法律、行政法规、规范性文件 及公司章程不一致的，依据法律、行政法规、规范性文件及《公司 章程》的规定执行。

• 第三十三条 本办法由公司董事会制定，并由董事会负责修订和解释。

第三十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会

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2017 年 12 月