Ningbo Runhe High-Tech Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 18, 2021

证券代码：300727

证券简称：润禾材料

公告编号：2021-051

宁波润禾高新材料科技股份有限公司 第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会 第十七次会议于2021年10月18日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。 本次监事会会议的通知于2021年10月16日通过专人送达、邮递、传真、电话及 电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事 会会议由监事会主席郑卫红女士主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程 序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《宁波润禾高新材料科技 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

（一）审议通过《润禾材料关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债 券条件的议案》

根据有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分 析、逐项自查，监事会认为公司各项条件满足现行法律、法规、规章和规范性 文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具 备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提 交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《润禾材料关于公司向不特定对象发行可转换公司债 券方案的议案》

公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

2.1发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称 “可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.2发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币 3.1亿元（含3.1亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会（或董事 会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.3票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.4可转债存续期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.5债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政 策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.6还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的 可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记 日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度 及以后计息年度利息。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.7转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易 日起至可转债到期日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.8转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整

的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计 算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授 权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承 销商）协商确定。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一 个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时， 公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数 点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本 率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股 派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停 转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日 或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价 格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类

别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权 利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.9转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债 持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的 当期应计利息。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.10转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本 次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开 日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的 较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体 上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股 申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.11赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有 人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会（或董事 会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商 确定。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价格计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.12回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转 债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股 利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一 个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再 行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集 资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金 用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售 的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再 行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.13转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.14发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士） 与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符 合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.15向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向原股东优先配售的具体配售比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士） 根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优 先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售 和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销 商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士） 与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

• 2.16债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券 持有人会议并行使表决权；

• （2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转

• 换公司债券转为公司A股股票；

• （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权（如有）；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 可转换公司债券；

• （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

• （7）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可

• 转换公司债券本息；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、债券持有人的义务

（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得 要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有 人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）拟修订《可转换公司债券持有人会议规则》；

• （3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

• （4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司、收购股份用于转

• 换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必须回 购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）公司董事会、债券受托管理人书面提议召开时；

• （7）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有

• 人书面提议召开时；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不 确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管 理协议》的主要内容；

（11）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

• （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规

• 定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会；

• （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的

• 债券持有人；

（3）债券受托管理人；

• （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.17本次募集资金用途

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过3.1亿元 （含3.1亿元），募集资金投资项目为“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”、 “8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”和“补充流动资金”，具体如下：

单位：万元

			拟投入本次 可转债募集资金
序号	项目名称	项目总投资
1	35kt/a有机硅新材料项目（一期）	28,118.03	19,500.00
2	8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目	3,989.67	3,500.00
3	补充流动资金	8,000.00	8,000.00
合计		40,107.70	31,000.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部 分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际 情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以 置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根 据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进 行适当调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.18募集资金专项存储账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于 公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.19债券担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

2.20本次发行方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通 过之日起计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东 大会逐项审议。

（三）审议通过《润禾材料关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预 案的议案》

公司根据相关法律法规及规范性文件规定编制了《润禾材料向不特定对象 发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《润禾材料向不特定对象发行可转换公 司债券预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提 交公司股东大会审议。

（四）审议通过《润禾材料关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方 案论证分析报告的议案》

公司根据相关法律法规及规范性文件规定编制了《润禾材料向不特定对象 发行可转换公司债券方案论证分析报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《润禾材料向不特定对象发行可转换 公司债券方案论证分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提 交公司股东大会审议。

（五）审议通过《润禾材料关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募 集资金使用可行性分析报告的议案》

为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据相关法律、法规 和中国证监会规范性文件的有关规定，编制了《润禾材料向不特定对象发行可 转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于同日在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《润禾材料向不特定对象发 行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提 交公司股东大会审议。

（六）审议通过《润禾材料关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议

案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定， 公司编制了《润禾材料前次募集资金使用情况专项报告》，并由容诚会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了《润禾材料前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《润禾材料前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2021-053）、《润禾材 料前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提 交公司股东大会审议。

（七）审议通过《润禾材料关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊 薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

公司为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中 小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，就本次向 不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行 了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回 报拟采取的措施做出了承诺。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《润禾材料关于向不特定对象发行可转 换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施及相关承诺的公告》（公 告编号：2021-054）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提 交公司股东大会审议。

（八）审议通过《润禾材料关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议 案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会 议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规及其他规范 性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《润禾材料可转换公司债券持 有人会议规则》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《润禾材料可转换公司债券持有人会议 规则》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提 交公司股东大会审议。

三、备查文件

• 1、公司第二届监事会第十七次会议决议；

• 2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

宁波润禾高新材料科技股份有限公司

监事会 2021年10月18日