Ningbo Runhe High-Tech Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 20, 2017

证券代码：300727 证券简称： 润禾材料 公告编号：2017-010

宁波润禾高新材料科技股份有限公司 关于使用募集资金对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 20 日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子 公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司浙江润禾有机硅新材料 有限公司（以下简称“德清润禾”）增资，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波润禾 高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1916 号） 核准并经深圳证券交易所同意，公司公开发行新股 2,440 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格 8.34 元/股，募集资金总额 203,496,000.00 元，扣除发行费用 32,866,792.46 元，实际募集资金净额 170,629,207.54 元。本次发行募集资金到位 情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 11 月 21 日出具的会 验字（2017）5283 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取专户存储制度。

二、募集资金投资项目情况

根据《宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招 股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的募集资金投资计划，公司募集资 金拟投资项目如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	投入募集资金	实施主体
1	年产2.5万吨有机硅新材料扩建 项目	18,586.00	17,062.92	德清润禾
2	研发中心项目	4,950.00	-	公司
3	补充流动资金	5,214.00	-	-

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合计 28,750.00 17,062.92 -

三、本次增资基本情况

公司于 2017 年 12 月 20 日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《关 于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。为推进公司募集资金投资项目“年 产 2.5 万吨有机硅新材料扩建项目”的顺利实施，公司拟使用募集资金以增资方 式向全资子公司德清润禾提供总计 170,629,207.54 元的资金（其中计入实收资本 15,137,653.00 元，其余计入资本公积），用于募集资金投资项目“年产 2.5 万吨 有机硅新材料扩建项目”的实施和建设。本次增资完成后德清润禾的注册资本由 3,486.2347 万元增加至 5,000.00 万元。

公司本次向全资子公司增资有助于推进募集资金投资项目的建设进度，符合 公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次向全资子公 司增资的事项尚需提交股东大会审议。

四、增资对象基本情况

企业名称：浙江润禾有机硅新材料有限公司

统一社会信用代码：913305216671337843 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：浙江德清经济开发区长虹东街 法定代表人：叶剑平 注册资本：3,486.2347 万元 成立日期：2007 年 12 月 10 日 营业期限：2007 年 12 月 10 日至 2057 年 12 月 09 日 经营范围：生产有机硅新材料，销售本公司生产的产品 与公司关系：公司全资子公司

五、对公司经营的影响

公司本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金，本次增资有 利于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集 资金用途的情形，也不存在损害公司和股东利益的情况。德清润禾为公司的全资 子公司，本次增资不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

六、相关批准程序及审核意见

（一）董事会审议情况

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2017 年 12 月 20 日召开的公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于 使用募集资金对全资子公司增资的议案》，认为公司本次增资的资金来源为公司 首次公开发行股票募集的资金，本次增资有利于募投项目的顺利实施，有利于提 高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司 和股东利益的情况。德清润禾为公司的全资子公司，本次增资不会对公司未来的 财务状况和经营成果产生不利影响，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和公司《募集资金使用管理办法》等的规定，同意公司使用募集资金对全资 子公司增资。本次公司使用募集资金对全资子公司增资事项尚需取得公司 2018 年第一次临时股东大会的批准。

（二）监事会审议情况

2017 年 12 月 20 日召开的公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于 使用募集资金对全资子公司增资的议案》，认为公司本次增资的资金来源为公司 首次公开发行股票募集的资金，本次增资有利于募投项目的顺利实施，有利于提 高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司 和股东利益的情况。德清润禾为公司的全资子公司，本次增资不会对公司未来的 财务状况和经营成果产生不利影响，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和公司《募集资金使用管理办法》等的规定，同意公司使用募集资金对全资 子公司增资。本次公司使用募集资金对全资子公司增资事项尚需取得公司 2018 年第一次临时股东大会的批准。

（三）独立董事独立意见

公司独立董事对《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》事项进行了 事前审核，并发表明确的同意意见：公司本次增资的资金来源为公司首次公开发 行股票募集的资金，本次增资有利于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金 使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司和股东利益 的情况。德清润禾为公司的全资子公司，本次增资不会对公司未来的财务状况和 经营成果产生不利影响，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司

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《募集资金使用管理办法》等的规定，同意公司使用募集资金对全资子公司增资， 并将该事项提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）认为：

1、润禾材料使用募集资金对全资子公司增资事项已经润禾材料董事会、监 事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等的规定，该事项还需经 润禾材料 2018 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

2、润禾材料本次增资的资金来源为首次公开发行股票募集的资金，本次增 资有利于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变 募集资金用途的情形，也不存在损害润禾材料和股东利益的情况。德清润禾为润 禾材料的全资子公司，本次增资不会对润禾材料未来的财务状况和经营成果产生 不利影响。上述事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和润禾材料 《募集资金使用管理办法》等的规定。

综上，东兴证券同意润禾材料使用募集资金对全资子公司增资。 六、备查文件

1、第一届董事会第十次会议决议；

2、第一届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事关于第一届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司使用募 集资金对全资子公司增资的核查意见。

特此公告。

宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会

2017 年 12 月 20 日

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