Ningbo Runhe High-Tech Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 6, 2017

润禾材料首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书

东兴证券股份有限公司

关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

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声 明

东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保 荐工作报告》及《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定， 诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《宁波润禾高新材料 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（封卷稿）》中 相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

东兴证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“东兴证券”或“保荐机构”）。

二、保荐代表人姓名及执业情况

保荐机构指定的保荐代表人为成杰先生、马乐女士。

成杰，男，管理学硕士，注册会计师（非执业），东兴证券投资银行总部副 总裁，曾参与负责益生股份非公开发行股票、新北洋非公开发行股票等项目，具 备丰富的相关法律、财务知识和经验。

马乐，女，经济学硕士，东兴证券投资银行总部执行总经理，历任瑞银证券 投资银行部副董事、北京证券投资银行部高级业务经理等职，曾担任中国中铁首 次公开发行股票、探路者首次公开发行股票、中弘股份非公开发行股票等项目保 荐代表人，具备丰富的相关法律、财务知识和经验。

本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》（附件一）。

三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

保荐机构指定的项目协办人为许逍然。

本次证券发行项目的其他项目组成员包括：翟志慧、张宇洵、沙金、刘飞龙。

四、本次保荐的发行人情况简述

• 1、名 称： 宁波润禾高新材料科技股份有限公司

• 2、注册地址： 宁海县胡陈乡开发区

• 3、注册号码： 91330226725159588E

• 4、成立时间： 2000 年 12 月 6 日（2015 年 12 月 18 日整体变更为股份

有限公司）

5、法定代表人： 叶剑平

6、注册资本： 人民币 7,320 万元

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7、邮政编码： 315632

8、联 系 人： 柴寅初

9、联系电话： 0574-65333991

10、传 真： 0574-65550997

11、互联网网址： www.chinarunhe.com

12、电子信箱： runhe@chinarunhe.com

13、经营范围：有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产 产品的销售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国家限定 经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

14、主营业务：有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发、生产和销售 15、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）

五、保荐机构与发行人的关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在会影响 本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐 机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或 本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在影响本保 荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理

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人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理 人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人 控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见

保荐机构针对保荐制度和市场化发行的要求建立健全了规范、有效的股票发 行申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《东兴证券 股份有限公司证券发行上市内部核查管理办法》。有关发行人本次公开发行股票 的内部审核程序及内核意见如下：

（一）内部审核程序简介

本次证券发行项目的内部核查部门为质量控制部，质量控制部委派赵寨红、 赵坤等对本次证券发行项目进行初步质量审核。经质量控制部初步质量审核后， 由质量控制部将相关申请文件转呈东兴证券股份有限公司证券发行内核小组（以 下简称“内核小组”）成员进行审核。

保荐机构于 2016 年 10 月 21 日召开内核小组会议，对发行人本次证券发行 项目进行审核，出席会议的内核小组成员 9 人。

（二）内核小组成员

本保荐机构的内核小组由以下人员组成：毛豪列、彭忠波、陈光、李刚安、 龙求群、赵寨红、赵坤、徐继凯（外聘注册会计师、会计师事务所合伙人）、张 韶华（外聘律师、律师事务所合伙人）。

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（三）内核意见

内核小组通过如下决议：同意东兴证券股份有限公司作为宁波润禾高新材料 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目之保荐机构，向中国证 监会推荐其公开发行股票并在创业板上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会 的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意 推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条作出如下承诺： 1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定；

2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理；

4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异；

5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行 政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。

9、若因保荐机构在发行人的本次发行工作期间未勤勉尽责，导致保荐机构 所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并造成投资者直 接经济损失的，在该等违法事实被认定后，保荐机构将依法赔偿投资者损失， 如能证明无过错的除外。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核 查。

一、发行人按规定履行的决策程序

• （一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及

• 中国证监会规定的决策程序

• 1 、发行人第一届董事会第五次会议审议通过本次发行上市的相

• 关事项

2016 年 8 月 15 日，发行人第一届董事会第五次会议在通知所述地点如期召 开。发行人董事共 7 名，实际出席会议的董事为 7 人。

上述会议由董事长叶剑平先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本 次发行上市的相关议案。

• 2 、发行人 2016 年第一次临时股东大会对本次发行上市相关事项

• 的批准与授权

2016 年 8 月 31 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会。出席会议的 股东及股东授权代表人代表股份 7,320 万股，占发行人有表决权股份总数的 100.00%。

经 2016 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案具体情况如下：

（1）股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）；

（2）每股面值：人民币 1.00 元。

（3）发行数量：公开发行人民币普通股 2,440 万股，占本次发行后公司总 股本的比例不低于 25%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。

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（4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开 立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人、证券投资基金及 符合法律法规规定的其它投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。公司股东不 参与本次公开发售。

（5）发行方式：采取网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式或监管部门认可的其它方式。

（6）发行价格：由发行人和主承销商根据询价情况协商确定发行价格或监 管部门认可的其它方式确定发行价格。

（7）发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工 作，具体发行时间需视中国境内资本市场状况和有关审批进展情况决定。

（8）拟上市地点：深圳证券交易所创业板。

（9）募集资金用途：本次募集资金将用于“年产 2.5 万吨有机硅新材料扩 建项目”、“研发中心项目”并补充流动资金，为抓住市场机遇，加快项目建设 进度，满足发行人业务发展的需要，本次募集资金到位前，发行人将根据项目 进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如本次 实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足投资项目的需求，缺口部分由发行人 通过银行贷款或其它方式自筹解决；若本次实际募集资金（扣除发行费用后）超 过投资项目所需资金，超出部分将按照证监会和深交所的规定用于补充与发行 人主营业务相关的营运资金。

（10）发行前滚存利润的分配方案：本次发行完成后，本次发行前发行人的 滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。如因国家财会政策调整 而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。

（11）承销方式：主承销商余额包销。

（12）决议有效期：自股东大会作出决议之日起 24 个月。

（13）同意授权董事会全权办理公司本次发行上市相关的各项事宜，包括但 不限于：

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①根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议制定、 调整和实施本次发行上市的具体方案；

②按照公司股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，确定具体 的发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、新股发行数量、发行对象以及其 它与本次发行上市有关的事项；

③办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关 政府机构、监管部门和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、 核准、同意等手续；

④签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但 不限于招股说明书、保荐协议、承销协议、公开承诺、上市后稳定公司股价措施 的预案和各种公告等）；

⑤在本次会议决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重 缓急次序，决定募集资金的具体使用计划；

⑥在本次发行上市完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等 事宜；

⑦办理与本次发行上市有关的其它一切事宜；

⑧授权期限为自股东大会作出决议之日起 24 个月。

（二）发行人符合《证券法》第十三条规定的股份有限公司公开 发行股票的条件

1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大 会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事 会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监 事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规

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范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使 权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十 三条第一款第（一）项的规定。

2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

根据发行人的说明、发行人审计机构华普天健会计师出具的《审计报告》（会 审字[2017]4436 号）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查， 发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第 （二）项的规定。

3 、发行人最近三年及一期的财务会计文件无虚假记载，无其他 重大违法行为

根据发行人的说明、发行人审计机构华普天健会计师出具的《审计报告》（会 审字[2017]4436 号）、《内部控制鉴证报告》（会专字[2017]4439 号）及本保荐机 构的适当核查，发行人最近三年及一期的财务会计文件无虚假记载，无其他重大 违法行为。符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四） 项的规定。

4 、发行人股本总额不少于三千万元。发行人公开发行的股份达

到公司股份总数的百分之二十五以上

根据发行人《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总额为人民币 7,320 万元。根据发行人 2016 年第一次临时股东大会决议，本次发行股份 2,440 万股，发行后股份合计为 9,760 万元，其中公开发行的股份将不低于发行人股份 总数的 25.00%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规 定。

（二）发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

第十一条至第二十条规定的首次公开发行股票条件

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1 、发行人的主体资格

（ 1 ）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司

根据宁波市市场监督管理局提供的发行人工商登记材料及历次工商年检资 料，并经保荐机构审慎核查，发行人成立于 2000 年 12 月 6 日，并于 2015 年 12 月 18 日由润禾有限按截至 2015 年 9 月 30 日的账面净资产折股整体变更为股份 有限公司，并依法在宁波市市场监督管理局办理变更登记，发行人现持有统一社 会信用代码为 91330226725159588E 的《企业法人营业执照》，住所：宁海县胡 陈乡开发区，法定代表人：叶剑平，注册资本：人民币 7,320 万元，企业类型： 股份有限公司。

（ 2 ）发行人系由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司，且持续经营时间已达三年以上

根据发行人提供的有关资料及宁波市市场监督管理局提供的发行人历次工 商变更登记材料，并经保荐机构审慎核查，2015 年 11 月 13 日，润禾有限召开 股东会，同意整体变更设立为股份有限公司，以 2015 年 9 月 30 日经审计的净资 产 165,870,074.52 元扣除专项储备 7,907,611.18 元后，按 1:0.43048 的折股比例折 为 6,800 万股，折股溢价 89,962,463.34 元计入资本公积，改制前后各股东持股比 例不变。2015 年 11 月 30 日，发行人召开创立大会，审议通过《宁波润禾高新 材料科技股份有限公司章程》等议案和报告；选举产生第一届董事会成员及第一 届监事会非职工代表监事成员。2015 年 11 月 30 日，华普天健会计师出具《验 资报告》（会验字[2015]3927 号），验证确认发行人注册资本已足额缴纳。2015 年 12 月 18 日，发行人取得宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330226725159588E 的《企业法人营业执照》。

（ 3 ）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元

根据华普天健会计师出具的《审计报告》（会审字[2017]4436 号），并经保荐 机构审慎核查，发行人 2015 年度和 2016 年度的净利润（以扣除非经常性损益前 后的归属于公司普通股股东的净利润的较低者为计算依据）分别为人民币 2,649.78 万元和 3,541.57 万元。

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发行人最近 2 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后的归属于公司普 通股股东净利润的较低者为计算依据）均为正数且累计为 6,191.35 万元，超过人 民币 1,000 万元。

（ 4 ）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损

根据华普天健会计师出具的（会审字[2017]4436 号），并经保荐机构审慎核 查，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人净资产为 25,738.98 万元，超过 2,000 万元； 发行人截至 2017 年 6 月 30 日累计未分配利润为 6,120.33 万元，不存在未弥补亏 损。

（ 5 ）发行后股本总额不少于三千万元

根据发行人《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总额为人民币 7,320 万元。根据发行人 2016 年第一次临时股东大会决议，本次发行股份 2,440 万股，发行后股份合计 9,760 万元，不少于人民币 3,000 万元。

因此，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条 的规定。

2 、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的 资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权 属纠纷。

根据宁波市市场监督管理局提供的发行人工商登记材料、华普天健会计师出 具的《验资报告》（会验字[2015]3927 号）及发行人拥有的主要资产产权文件等 资料，并经保荐机构审慎核查，发行人人民币 7,320 万元注册资本已足额到位， 发起人股东拥有的、用于折股的净资产已经完整地投入发行人，发行人的主要资 产不存在重大权属纠纷。

截至本发行保荐书出具日，发行人整体变更时资产诸如土地、房产等均已办 理完结权属更名手续，不存在重大权属纠纷。

发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

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第十二条的规定。

3 、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、 行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策

根据华普天健会计师出具的《审计报告》（会审字[2017]4436 号），并经保荐 机构审慎核查，发行人主要经营精细化工一种业务，系专业从事有机硅深加工产 品及纺织印染助剂产品研发、生产和销售的国家级高新技术企业。

经保荐机构查阅发行人《公司章程》、工商登记材料、所属行业相关法律法 规和国家产业政策，访谈发行人高级管理人员，查阅发行人生产经营所需的各项 政府许可、权利证书或批复文件，实地查看发行人生产经营场所，确认发行人经 营范围为：有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产产品的销 售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国家限定经营或禁 止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的 相关规定，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限 制类、淘汰类业务，发行人的经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定， 符合国家产业政策以及环境保护政策，符合《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》第十三条的规定。

4 、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发

生重大变化，实际控制人没有发生变更

经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相 关会议资料、发行人财务报告，访谈高级管理人员，确认发行人主营业务为精细 化工，主要从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发、生产和销售，最近 两年内未发生变化。

经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相 关会议资料，访谈高级管理人员，发行人最近两年董事、高级管理人员均没有发 生重大变化。

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经保荐机构查阅发行人《公司章程》、发行人股份变更工商登记资料及相关 股东工商登记信息，并对叶剑平、俞彩娟夫妇进行访谈，截至本发行保荐书出具 日，叶剑平、俞彩娟夫妇合计直接持有发行人 19.9680%股份，其实际控制的润 禾控股、协润投资、咏春投资合计直接持有发行人 69.2010%股份，叶剑平、俞 彩娟夫妇通过直接、间接方式合计控制发行人 89.1690%股份，为发行人实际控 制人。发行人的实际控制人最近两年内未发生变更，叶剑平、俞彩娟夫妇实际控 制的股权/股份比例均超过 50%。

因此，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条 的规定。

5 、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷

经保荐机构访谈各位股东、查阅股份变更工商登记资料、发行人控股股东及 其他股东出具的声明及承诺，根据华普天健会计师对发行人 2014 年度、2015 年 度、2016 年度和 2017 年 1-6 月财务报表出具的《审计报告》（会审字[2017]4436 号），并经保荐机构对发行人、发行人控股股东及其他股东基本情况的核查，保 荐机构认为，发行人股权清晰，其控股股东及实际控制人持有发行人的股份不存 在重大权属纠纷。

因此，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条 的规定。

6 、发行人的规范运行

（ 1 ）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依 法履行职责

根据宁波市市场监督管理局提供的发行人工商登记资料及发行人股东大会、 董事会、监事会、各专门委员会之会议资料，并经保荐机构审慎核查：

2015 年 11 月 30 日，发行人在创立大会暨首次股东大会上审议通过了《公

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司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独 立董事制度》。

2015 年 11 月 30 日，发行人在第一届董事会第一次会议审议通过了《董事 会秘书工作细则》和《专门委员会议事规则》。

发行人建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。

发行人已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使股东 权利的公司治理结构。

本保荐机构经核查认为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股 东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机 构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 第十六条第一款之规定。

（ 2 ）发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多 元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督 权、求偿权等股东权利

本保荐机构查阅了发行人上市后适用的《公司章程（草案）》、《信息披露管 理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度，对发行人建立健全股东投票计票 管理制度、建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制相关条款及规定进了核 实。

本保荐机构认为，发行人已经建立了上市后适用的网络投票、累积制选举董 事和监事、中小投资者单独计票等制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷 解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权 等股东权利。因此，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 第十六条第二款之规定。

7 、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准 则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见

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的审计报告

经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审 慎核查，发行人会计基础工作规范， 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由华普天健会计 师出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2017]4436 号）。

本保荐机构经核查认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企 业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告， 符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十七条的规定。

8 、发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率

华普天健会计师出具了《内部控制鉴证报告》（会专字[2017]4439 号），认为 “宁波润禾高新材料科技股份有限公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规 范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2017 年 6 月 30 日在所有重 大方面是有效的。”

根据发行人董事会第一届第九次会议审议通过的《内部控制自我评价报告》 及华普天健会计师出具的上述发行人《内部控制鉴证报告》（会专字[2017]4439 “ - - - - - - 号），并经抽查发行人 领用 生产 入库、销售 出库 运输 资金回笼、采购审批 - ” 入库 货款支付 等控制系统部分文件或资料，查阅发行人审计委员会会议记录、 内部审计部工作记录和内控制度，发行人不存在不符合公司法人治理的情形。

本保荐机构经核查认为，发行人内部控制制度基本健全且被有效执行，能够 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条的规定。

9 、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格

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根据发行人对现任董事、监事及高级管理人员任职资格的自查结果及访谈董 事、监事及高级管理人员和网络查询，并经保荐机构的审慎核查，发行人的董事、 监事及高级管理人员的任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的 规定，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所 公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

本保荐机构经核查认为，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法》第十九条的规定。

10 、经保荐机构对发行人出具的书面承诺及发行人所提供的政府 相关主管部门出具的证明文件的核查，走访部分政府部门，网络查询， 除特别事项说明外，发行人不存在下列情形：

（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为；

（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核 准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但 目前仍处于持续状态的情形。

本保荐机构经核查认为，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法》第二十条的规定。

二、发行人主要风险提示

（一）市场风险

1 、宏观经济与市场环境变化风险

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有机硅深加工行业和纺织印染助剂行业受宏观经济及市场供需状况的影响， 会随着整体经济状况或市场环境的变化而出现一定的波动。

发行人生产的有机硅深加工产品下游主要为纺织印染、有色金属压铸、涂料、 农药、服饰标牌、环氧树脂工艺品、电力电子器件、LED封装和其他有机硅深加 工等领域，其终端应用领域覆盖纺织业、电器制造业、汽车业、建筑业、农业、 服装业、工艺美术品业、电力业、电子制造业等行业；发行人生产的纺织印染助 剂产品下游主要为纺织印染，其终端应用领域主要为纺织业。上述领域中，应用 于纺织印染领域的发行人产品占发行人销售总额的比例较高。虽然报告期内宏观 经济及上述主要下游领域持续保持正向增长，但是也面临着整体经济增速放缓等 不利因素。

如果未来国内和国际宏观经济情况不能持续向好或出现波动，可能会导致有 机硅深加工行业和纺织印染助剂行业的市场环境出现不利变化，给发行人的经营 管理带来挑战，从而对发行人的生产经营产生不利影响，导致发行人业绩下滑。

2 、市场竞争风险

我国是有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品消费大国，随着下游市场的不 断发展，越来越多的企业被吸引参与竞争。当前有机硅深加工行业和纺织印染助 剂行业市场集中度较低，市场竞争充分，常规型、通用型产品竞争日趋激烈，但 差异化产品市场仍具备较好的竞争环境。

面对市场竞争压力，发行人通过及时、全面地响应客户多样化产品及服务需 求，不断进行技术研发改造以生产出具有较高技术含量的产品，一定程度上减少 了同质化竞争。但如果发行人不能持续提高科研实力、产品质量、服务水平或及 时开发出满足客户需求的新产品，则将会面临市场份额与市场地位下降的风险。 此外，市场竞争的加剧可能会导致产品价格不断下降，这些都会对发行人财务状 况及未来发展产生不利影响。

3 、市场开拓风险

发行人一贯重视市场开发和营销网络的建设，借助募集资金投资项目的契

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机，发行人将继续加强营销队伍的建设，提高营销人员的整体素质，通过建设区 域营销中心，使得发行人能够更好地开拓和维护区域内的新老客户，提供从产品 展示到售后服务的全程服务，提高发行人应对区域客户需求的快速反应能力，增 强对客户采购的吸引力，提高发行人品牌的知名度和忠诚度；同时，区域营销中 心还承担及时、全面了解并反馈客户需求信息的功能，为发行人新产品的开发和 研发项目的储备提供有效支持。然而随着市场需求的变化，发行人营销网络的管 理、营销策略的设计等方面可能存在不能适应新的市场竞争状况的风险。

（二）经营风险

1 、主要产品集中风险

发行人专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销 售，依靠在相关领域多年积累的经验和技术，发行人已在部分细分市场取得了良 好的市场竞争地位。

根据中国氟硅有机材料工业协会统计，发行人嵌段硅油产品市场占有率位居 同行业前三名，具有突出的市场竞争力；根据中国染料工业协会纺织印染助剂专 业委员会统计，发行人纺织印染助剂产品综合竞争力位居同行业前五名，特别在 有机硅后整理助剂领域具有突出的技术研发实力和市场开拓能力，具有突出的市 场竞争力。

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人嵌段硅油乳液产品（发行 人最主要的有机硅后整理助剂产品）及其主要原材料嵌段硅油产品的营业收入合 计占当期主营业务收入的比重分别为52.51%、55.44%、53.83%和46.53%。如果 由于宏观经济波动、行业不景气或出现替代产品导致嵌段硅油和嵌段硅油乳液产 品市场需求下降，则发行人的财务状况将受到较大不利影响。

2 、主要原材料价格波动风险

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人产品的主要原材料DMC、 MM、含氢硅油、Rh-300聚醚、聚醚胺等合计占发行人同期主营业务成本的 54.53%、53.57%、53.68%和57.19%。鉴于上述商品市场供应充足，发行人尚未

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与供应商签订长期采购协议，而是与合格供应商签订单笔合同或订单予以确认业 务关系。发行人采购部门通过紧密跟踪主流市场报价信息平台，确保能够按照市 场公允价格进行采购。

原材料采购价格的变化是影响发行人产品毛利率的重要因素，如果未来原材 料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，而发行人不能适时采取有效措施，可能 会影响发行人产品的市场竞争力，并对发行人的收入增长和盈利提升构成不利影 响。

3 、经营季节性风险

发行人销售模式以直销为主，主要下游客户的行业采购特点决定了发行人销 售业绩具有一定的季节性特点，其中纺织印染助剂产品的季节性特征比有机硅深 加工产品的季节性特征更为明显，主要呈现为上半年销售占比较少，随着当年客 户生产计划的逐步落实，下半年进入销售旺季。

在销售旺季，如果因发行人自身生产能力受限导致无法满足市场需求，或因 外部环境变化导致市场需求减少，都将对发行人销售产生不利影响。

此外，基于客户市场需求因素的影响，因上半年实现的销售收入相对较少、 下半年实现的销售收入相对较多，而研发投入、人员公资及其他费用的支出则均 匀发生，导致发行人的经营业绩呈现上下半年不均匀的分布特征。发行人销售收 入的季节性波动及其引致的发行人净利润、经营性活动净现金流在全年不均匀的 分布，可能对发行人资产流动性和正常生产活动造成一定的不利影响。

鉴于发行人产品的季节性波动风险，特别提醒投资者不宜以发行人某季度或 中期的财务数据来简单推算发行人全年的财务状况和经营成果。

4 、知识产权被侵害风险

知识产权是发行人的核心资产，知识产权法律法规保证了高新技术企业在人 才、研发、资金等方面的投入得到合理回报，从而进一步刺激企业技术创新和新 产品的研发，鼓励企业提高市场竞争力，为用户提供更多的新产品和更好地服务。

发行人本部及生产型全资子公司德清润禾均为国家级高新技术企业，截至本

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发行保荐书出具日共计拥有23项发明专利，另有11项发明专利正在审核中。虽然 发行人已经采取了严密的知识产权保护措施，积极通过申请专利等方法予以保 护，但不排除发行人知识产权仍存在可能被侵害的风险。如果发行人的核心技术、 专利等知识产权被窃取或遭受侵害，将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势， 从而对发行人的经营和业绩产生不利影响。

5 、产品被仿冒风险

依靠在有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品领域多年积累的经验和技术， 发行人建立了以市场需求为导向、以技术创新为依托、以服务能力为保证的发展 模式，在业内享有良好的美誉度。2015年1月，发行人商标被浙江省工商行政管 理局认定为“浙江省著名商标”；2015年12月，发行人商标被宁波名牌产品认定委 员会认定为“宁波名牌产品”。如果出现他人仿冒发行人产品或其他侵权行为，可 能对发行人的产品销售、市场声誉及财务状况产生较大不利影响。

6 、宁海新厂区投产后运营管理和资产折旧风险

为进一步改善生产条件、优化产品结构、扩充产品产能，发行人于2013年开 始筹划在浙江省宁波市宁海县宁东区块38地块建设宁海新厂生产基地。为此，发 行人在宁海新厂生产基地所在地购置经营性生产用地、构建建筑物、添置生产性 机器设备和其他辅助生产系统。

截至本招股说明书签署日，宁海新厂生产基地工程已达到预定可使用状态， 并开始计提固定资产折旧。按发行人现行折旧政策，不考虑后续改进计划，发行 人宁海新厂生产基地正常年份每年固定资产折旧约为472.07万元，将增加发行人 未来的运营成本。

如果发行人宁海新厂生产基地因市场供需发生变化、管理能力不足等导致建 成产能未能如期充分释放或未能充分利用，又或销售措施不力致市场拓展缓慢从 而导致发行人不能消化该等新增运营成本，将影响发行人的经营业绩。

7 、产品质量风险

发行人管理层将产品质量视为发行人赖以生存的基础和参与市场竞争的核

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心竞争力，始终将质量控制体系建设作为发行人发展的重要工作之一，致力于打 造“全流程控制”的管理理念；发行人还拥有一批稳定、高素质的技工队伍，能够 熟练掌握发行人主要生产工艺技术，是发行人保持产品质量稳定性的重要保障； 此外，发行人已布局深入客户的销售服务体系，能够对客户使用过程发现的问题 及时予以分析和反馈。

如果发行人不能持续保持、提高产品质量以满足客户需求，则存在丢失客户 或因质量问题被客户起诉、索赔的风险。

8 、安全生产风险

发行人自成立以来，始终将安全生产放在首位，贯彻国家以及有关部委颁布 的与安全生产有关的法律法规，认真执行发行人《安全教育培训制度》、《安全检 查和隐患整改管理制度》和《设备设施安全检修制度》等规章制度，并设立一级 部门安全环保部专门负责相关事宜，确保发行人安全生产工作的正常开展。发行 人本部和生产型子公司德清润禾分别被宁波市安全生产监督管理局和湖州市安 全生产监督管理局认定为“安全生产标准化三级企业”。报告期内，发行人无重大 安全事故发生，主管部门已出具无违法违规证明。发行人产品未被列入《危险化 学品目录》，因此发行人作为生产者不适用国家关于危险化学品安全管理的相关 法律、法规和规范性文件。发行人在生产过程中涉及到危险化学品的使用：生 产过程中使用的原材料甲苯、烯丙基缩水甘油醚、正硅酸乙酯、四甲基二硅氧 烷、六甲基二硅氧烷、苯基三氧基硅烷、六甲基二硅氮烷、冰醋酸、乙醇、盐酸、 硫酸、天然气等为危险化学品，但使用量未达到《危险化学品使用量的数量标准》 中的规定量，因此不需要办理危险化学品安全使用许可证。虽然发行人不是专门 从事危险品生产与储存的企业，但因涉及少量危险化学品的使用和存储，故已按 照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》计提安全生产费。

然而，发行人部分生产工序处于一定的高温和压力环境，有一定的危险性。 如果发行人安全管理某个环节发生疏忽，或员工操作不当，或物品保管不当，或 自然灾害等原因，均可能发生火灾、爆炸等安全事故，影响发行人的生产经营甚 至是持续运营，并可能造成较大的经济损失。

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9 、环境保护风险

发行人自成立以来，始终将环境保护工作作为经营管理的重心之一，自觉遵 守有关法律、法规，并采取了一系列环保管理措施，制定完善的环境风险应急预 案，明确了相关责任主体在生产经营中的环保责任，并设立一级部门安全环保部 专门负责相关事宜，确保发行人污染治理工作的正常开展。在生产基地建设过程 中，发行人严格遵守“三同时”制度，切合发行人主要污染源和污染物种类，采取 符合国家或行业标准的治理措施。在生产环节，发行人已采取了相应的防治措施， 以确保污染物的排放符合相关法律法规的要求。主管部门已出具无违法违规证 明。

但是，随着人们对环境保护的重视，国家和地方政府有关环境保护的法律法 规愈发严格，发行人的环境保护方面的投入可能会随着新政策的出台而加大，这 在一定程度上会增加发行人的经营成本。

（三）财务风险

1 、应收账款风险

2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人应收账款规模呈增 长趋势，应收账款账面余额分别为10,832.03万元、11,423.01万元、12,517.48万元 和11,718.39万元，应收账款账面余额占营业收入（含税）的比例分别为34.90%、 36.75%、36.11%和28.33%。

报告期内，发行人应收账款结构主要以一年内到期的为主，不存在账龄较长 的大额应收账款，账龄结构合理，发行人亦制定了较为严格的坏账准备计提政策， 足额计提坏账准备。但是应收账款规模的增长加大了营运资金的占用，不利于经 营效率的提高，也可能由此发生坏账而使发行人遭受损失。发行人通过事前把关、 事中监控、事后催收等控制措施强化了客户信用管理和应收账款管理，但仍存在 个别客户因自身原因经营不善或存在纠纷等导致应收账款无法按时收回或无法 全额收回的风险。

2 、存货减值风险

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2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人存货账面价值分别 为2,271.22万元、3,066.67万元、3,582.74万元和4,953.69万元，占流动资产的比例 分别为15.01%、18.70%、17.95%和25.52%。如果发行人产品或原材料价格在短 期内大幅下降，可能存在存货的账面价值低于其可变现净值的情形，发行人将面 临存货减值的风险，从而对生产经营业绩产生影响。

3 、短期偿债能力风险

报告期内，发行人的负债主要为流动负债。2014年末、2015年末、2016年末 和2017年6月末，发行人流动负债余额分别为10,508.62万元、11,636.32万元、 12,753.67万元和11,166.23万元，占负债总额的比例分别为100.00%、100.00%、 100.00%和100.00%，流动负债的金额及占比较高；发行人流动比率分别为1.44 倍、1.41倍、1.56倍和1.74倍，速动比率分别为1.20倍、1.12倍、1.25倍和1.25倍， 短期偿债能力指标低于同行业可比公司平均水平。发行人可能存在短期偿债能力 不足的风险。

4 、毛利率波动风险

发行人主营有机硅深加工产品和纺织印染助剂，2014年、2015年、2016年和 2017年1-6月，有机硅深加工产品综合毛利率分别为34.44%、32.73%、31.28%和 22.20%；纺织印染助剂综合毛利率分别为38.24%、46.81%、48.96%和34.56%。

如果发行人主营业务产品的竞争优势逐渐丧失导致产品售价调整，或产品售 价调整幅度小于成本变动幅度，则会影响该系列产品的毛利率，进而影响该产品 的毛利并影响发行人的经营业绩。

5 、资产抵押风险

为满足发行人生产经营的资金需求，发行人存在以自有房屋建筑物、土地使 用权等资产作为抵押物向银行进行借款的情形。截至2017年6月末，发行人权利 受限的房屋建筑物、土地使用权账面价值合计4,827.89万元，占资产总额的比例 为13.08%，主要为生产用地和生产用房。若发行人在未来出现经营困难，资金周 转出现问题，不能在规定期限内归还银行贷款，银行将可能采取强制措施对抵押

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资产进行处置，从而对发行人的正常生产经营产生不利影响。

6 、本次发行导致即期回报被摊薄风险

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司已扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润为计算基础的加权平均净资产收益率分别为13.84%、 15.39%、16.77%和4.10%。本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司净资产收 益率短期内存在被摊薄的风险；2015年、2016年和2017年1-6月，公司已扣除非 经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算基础的基本每股收益分别 为0.39、0.50和0.14。本次发行后，公司股本扩大，而募集资金投资项目尚未达 产的情况下，公司每股收益短期内存在被摊薄的风险。

7 、汇率变动风险

自2005年人民币汇率制度改革后，报告期内，我国美元兑人民币汇率已从期 初的6.0969上升至期末的6.7744，欧元兑人民币汇率已从期初的8.4189下跌至期 末的7.7496，汇率的变动对发行人以外币结算的业务产生了一定的影响。

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人境外销售金额分别为1,945.70 万元、2,044.98万元、3,355.02万元和2,203.14万元，境外销售占主营业务收入的 比例分别为7.33%、7.64%、11.18%和12.30%；汇兑损失分别为-6.72万元、-33.52 万元、-20.55万元和和15.70万元，汇兑损失占同期净利润的比重分别为-0.22%、 -1.00%、-0.56%和1.28%，占净利润的比重较小，尚未对财务状况构成较大影响。

随着发行人境外销售业务的不断拓展，汇率的大幅变动可能影响发行人外销 业务的顺利开展，并可能会导致较大额汇兑损失的产生。

8 、经营性现金流波动风险

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人经营性现金流量净额分别 为993.79万元、1,132.61万元、2,818.25万元和-3,091.51万元。报告期内，受采购、 销售等经营业务使用银行承兑汇票结算等因素影响，发行人经营性现金流存在波 动的情形，特别是2016年第四季度以来，发行人主要原材料DMC的市场价格出 现短期快速上涨的趋势，DMC产品供应商根据市场变化情况要求下游客户缩短

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付款账期，甚至先付款后发货，且要求提高现金支付货款的比例，故发行人以票 据形式结算货款的比例大幅度降低，导致经营性现金流出大幅增加。

随着发行人经营业绩的不断增长，以及上下游付款条件随市场情况的不断变 化，发行人经营性现金流量存在波动的风险，并可能产生现金及现金等价物流动 性不足的情形。

（四）政策风险

1 、税收优惠政策风险

发行人于 2011 年 11 月 8 日取得国家高新技术企业证书（证书编号： GF201133100176，有效期三年），并于2014年9月25日取得国家高新技术企业证 书（证书编号：GR201433100209，有效期三年），根据《中华人民共和国企业所 得税法》（中华人民共和国主席令第63号），上述国家高新技术企业证书有效期间 内，发行人减按15%的税率缴纳企业所得税。根据《关于高新技术企业资格复审 期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号）：“高新技术 企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企 业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴”的规定，发行人在2017 年仍按15%的税率预缴企业所得税。发行人已根据《高新技术企业认定管理办法》 （国科发火[2016]32号）提出资格复审申请，正处于办理阶段。

德清润禾于 2013 年 8 月 12 日取得国家高新技术企业证书（证书编号： GR201333000161，有效期三年），并于2016年11月21日取得国家高新技术企业证 书（证书编号：GR201633000569，有效期三年），根据《中华人民共和国企业所 得税法》（中华人民共和国主席令第63号），上述国家高新技术企业证书有效期间 内，德清润禾减按15%的税率缴纳企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条规定，发行人及发行人子公 司享受研究开发费用和安置残疾人员工资加计扣除的优惠政策。

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
所得税税收优惠额（A）	227.26	627.64	613.31	541.67

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利润总额（B）	1,460.96	4,446.13	4,036.66	3,689.59
比率（A/B）	15.56%	14.12%	15.19%	14.68%

报告期内，所得税优惠额占当期利润总额的比例较低，发行人经营成果对税 收优惠不存在严重依赖。但如果上述税收优惠政策发生变化或者发行人在税收优 惠期满后未能被认定为高新技术企业，发行人整体经营业绩将受到不利影响。

2 、财政补贴风险

报告期内，发行人获得的政府补助情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
计入当期损益的政府 补助金额（A）	212.85	95.76	202.36	75.62
利润总额（B）	1,460.96	4,446.13	4,036.66	3,689.59
比率（A/B）	14.57%	2.15%	5.01%	2.05%

报告期内，发行人获得的政府补助为发行人提供了进一步的资金保证。从计 入当期损益的政府补助占利润总额的比例情况看，政府补助对发行人经营业绩影 响较小。但若未来发行人无法获得政府补助，则有可能给发行人的现金流和经营 成果带来一定影响。

3 、生产基地所在地举办大型活动导致停工停产的风险

2016年9月4至5日，二十国集团(G20)领导人第十一次峰会于浙江省杭州市奥 体博览城举办。为做好峰会期间环境质量保障工作，浙江省住房和城乡建设厅下 发《关于〈G20峰会建设系统环境质量保障工作方案〉的通知》，规定分别以主 场馆为中心按50公里、100公里和300公里为参考半径划定核心区、严控区、管控 区，发行人德清润禾生产基地位于核心区内，发行人宁海老厂生产基地和宁海新 厂生产基地位于严控区内，同时发行人大量客户、供应商亦位于相关区域内。根 据《关于〈G20峰会建设系统环境质量保障工作方案〉的通知》，发行人德清润 禾生产基地须于8月26日至9月6日期间停止所有生产运营活动。

长时间暂停生产运营将对发行人业务开展产生不利影响，甚至可能引发客户 流失等风险。发行人主要生产基地距离杭州市、宁波市等区域中心城市较近，上

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述城市具备举办大型活动的条件，发行人存在未来再次因生产基地所在地举办大 型活动导致停工停产的风险。

（五）技术风险

1 、核心技术人员流失风险

发行人自创建以来，始终坚持“科学技术是第一生产力”的指导思想，注重自 身研发队伍的建设，逐年强化科技方面软、硬件的投入，引进并培养了一批高分 子化学、精细化工、纺织印染等相关科研和应用服务人才，拥有一支由高级工程 师为科研领头人，以博士研究生、硕士研究生和本专科学历等中高级专业技术人 才为骨干的研发人才队伍。发行人本部及生产型全资子公司德清润禾均为国家级 高新技术企业，截至本发行保荐书出具日，发行人共计拥有23项发明专利（另有 11项发明专利正在审核中）和多项非专利技术，全部来源于自主研发。

发行人所处行业中常规型、通用型产品竞争较激烈，但高技术附加值的差异 化产品仍具备较好的市场环境，因此技术开发和应用水平决定了企业行业中的竞 争地位。若发行人的薪酬福利水平、奖励激励机制劣于竞争对手，可能造成核心 技术人员的流失。虽然发行人已与核心技术人员签订了《保密协议》，且核心技 术人员均直接或间接持有发行人股份，但是仍存在核心技术人员流失的风险。

2 、新产品、新技术开发风险

发行人在规模化发展的同时，高度重视技术创新，强调通过研发新工艺、新 产品来抓住行业制高点，形成竞争优势。新产品的技术含量越高，相应的开发、 试制成本也越高。如果技术开发失败或未能适应市场需求变化，将使发行人的研 发投入没有经济效益的回报，从而影响发行人的经营成果及未来发展战略的顺利 实施。

（六）募投项目实施风险

1 、募集资金投资项目实施风险

本次发行募集资金项目主要围绕发行人主业，拟投资于“年产2.5万吨有机

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硅新材料扩建项目”、“研发中心项目”并补充流动资金。发行人对募集资金投资 项目进行了充分的可行性论证，该项目的实施有利于进一步完善发行人产品结 构，增加发行人整体竞争实力，提高发行人盈利能力，对促进发行人持续快速发 展将起到重要作用。但如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等 原因不能按计划进行，将对发行人经营计划的实现和持续发展产生不利影响。

2 、产能不能及时消化的风险

本次募集资金投资项目达产后，发行人将新增单甲基单烯丙基聚醚产能4000 吨、乙烯基硅油产能5000吨、端环氧硅油产能5000吨、嵌段硅油产能5000吨、有 机硅表面活性剂产能3000吨、软珠产能3000吨。发行人对本次募集资金投资项目 做了充分的行业分析和市场调研，并且针对新增产能消化采取了营销管理、人才 建设和市场拓展等一系列措施。本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产 期，项目实施过程中和建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大 不利变化，可能导致发行人本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化，将给 发行人经营带来不利影响。

3 、新增固定资产折旧风险

本次募集资金投资项目建成后，发行人新增固定资产合计16,012.76万元，按 照现有的固定资产折旧政策，在上述资产的会计折旧年限内，发行人每年将新增 折旧费用1,057.09万元。若市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收 益不能实现，则发行人存在因折旧费用大量增加而导致利润下滑的风险。

（七）管理风险

1 、规模扩张引致的管理风险

随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，发行人经营规模将进一步 扩大，有助于进一步提升发行人在主营业务领域的竞争能力。规模的扩大需要发 行人不断完善现代企业管理制度，加大人才引进的力度，完善激励机制。因此， 发行人在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方 面将面临更大的挑战。如果发行人不能在规模扩张的同时根据变化进一步健全、

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完善管理制度，不能有效管理和控制发行人的业务和资产，将可能形成管理风险。

2 、实际控制人控制不当风险

本次发行前，发行人总股本为7,320万股，叶剑平、俞彩娟通过直接、间接 方式合计控制发行人89.1690%股份，是发行人的实际控制人；本次发行后，发行 人总股本将增加至9,760万股，叶剑平、俞彩娟通过直接、间接方式合计控制发 行人66.8767%股份，仍为发行人的实际控制人。虽然发行人已建立《控股股东和 实际控制人行为规范》等内部控制制度，但仍然不能排除实际控制人通过行使表 决权、管理权等方式影响发行人的生产经营和重大决策的可能，从而可能影响发 行人及发行人其他股东的利益。

（八）证券市场风险

影响股票价格的因素非常复杂，除了受发行人本身的经营状况、盈利能力、 发展前景和股利分配政策等因素影响之外，发行人所处的行业，发行人发生并购、 重组等事项，宏观经济水平和国家政策、制度层面也会影响股价。我国资本市场 属于新兴市场，股票价格波动性较大。因此，提醒投资者在购买发行人股票前， 对股市的风险需要有充分的认识。

三、保荐机构关于发行人发展前景的评价

发行人系专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发、生产和销售 的国家级高新技术企业。

发行人是有机硅后整理助剂领域最具竞争力的企业之一，根据中国氟硅有机 材料工业协会统计，发行人嵌段硅油产品市场占有率位居同行业前三名，具有突 出的市场竞争力；根据中国染料工业协会纺织印染助剂专业委员会统计，发行人 纺织印染助剂产品综合竞争力位居同行业前五名，特别在有机硅后整理助剂领域 具有突出的技术研发实力和市场开拓能力，具有突出的市场竞争力。发行人将以 本次发行上市为契机，利用资本市场平台扩大自身综合实力，努力打造成为有机 硅深加工产品和纺织印染助剂产品领域的技术领先者和市场引导者。

如本次公开发行股票募集资金投资项目能够顺利实施，将提升发行人在行业 内的市场份额并进一步增强发行人的核心竞争力，为发行人带来可观的经济回

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报，增强发行人的盈利能力和可持续发展能力。

综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

四、保荐机构的意见

在对发行人进行充分的尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行 人自设立以来，运作规范、业绩良好，已具备了申请首次公开发行股票（A 股） 的条件，为此，保荐机构同意推荐宁波润禾高新材料科技股份有限公司申请首次 公开发行股票。

附件一：东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

附件二：东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人是否符合双人双签规定的 说明

附件三：东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司成 长性和自主创新能力的专项核查意见

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限 公司首次公开发行股票之发行保荐书》之签章页）

保荐代表人：
	年 月 日
成 杰 马 乐
项目协办人：
	年 月 日
许逍然
保荐业务部门负责人：
	年 月 日
杨 志
内核负责人：
	年 月 日
张 军
保荐业务负责人：
	年 月 日
谭世豪
保荐机构法定代表人：
	年 月 日
魏庆华
	东兴证券股份有限公司
	年 月 日

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发行保荐书

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附件一：

东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授 权成杰先生、马乐女士担任宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行并上市的尽职保荐及持续 督导等保荐工作事宜。

特此授权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人： 成 杰 马 乐 法定代表人： 魏庆华

东兴证券股份有限公司

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年 月 日
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附件二：

东兴证券股份有限公司关于 宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市项目签字保荐代表人 是否符合双人双签规定的说明

中国证券监督管理委员会：

东兴证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为宁波润禾高新材料科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，对于该项目 签字保荐代表人已申报在审企业家数及其是否符合中国证券监督管理委员会公 告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条 件作以下说明与承诺：

一、签字保荐代表人已申报在审企业家数

截至本说明签署之日，成杰先生为已通过发审会审核但未取得发行批文的 山东新北洋信息技术股份有限公司（002376）非公开发行股票项目保荐代表人。

截至本说明签署之日，马乐女士为已取得发行批文但未发行的深圳市尚荣 医疗股份有限公司（002551）非公开发行股票项目保荐代表人。

二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有 关问题的意见》第六条规定的条件

截至本说明签署之日最近三年内，成杰先生未担任过已完成发行保荐项目 保荐代表人，未有违法违规记录，不符合可以在主板（含中小企业板）和创业板 同时各负责两家在审企业的规定，仅能负责一家创业板上市项目。

截至本说明签署之日最近三年内，马乐女士曾担任已完成发行的中弘控股股 份有限公司（000979）非公开发行股票项目的保荐代表人，未有违法违规记录， 符合可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业的规定。

特此说明与承诺。（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人是否符合双人双签 规定的说明》之签章页）

保荐代表人： 成 杰 马 乐 法定代表人： 魏庆华 东兴证券股份有限公司 年 月 日

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附件三：

东兴证券股份有限公司

关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司 成长性和自主创新能力的专项核查意见

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》和《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板 上市申请文件》等文件的相关规定,东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券” 或“保荐人”)作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公 司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人,对发行人的成长性和自主创新 能力进行了核查,并发表专项意见如下：

一、发行人基本情况

发行人系专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发、生产和销售 的国家级高新技术企业。有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品均属于精细化工 范畴。依靠在有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品领域多年积累的经验和技 术，发行人建立了以市场需求为导向、以技术创新为依托、以服务能力为保证的 发展模式，在业内享有良好的美誉度。

发行人主要产品为有机硅深加工产品中的硅油，以及纺织印染助剂中的后整 理助剂。此外，发行人还少量兼营硅橡胶、硅树脂等其他有机硅深加工产品，以 及前处理助剂、染色印花助剂等其他纺织印染助剂。发行人是有机硅后整理助剂 领域最具竞争力的企业之一，在业内享有良好的美誉度，发行人商标先后被认定 为”浙江省著名商标”和“宁波名牌产品”。根据中国氟硅有机材料工业协会统计， 发行人嵌段硅油产品市场占有率位居同行业前三名，具有突出的市场竞争力；报 告期内，发行人被中国染料工业协会纺织印染助剂专业委员会评为“2013 年度印 染助剂综合实力十强企业”、“2014 年度中国纺织印染助剂行业综合实力二十强企

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业”、“2015 年度中国纺织印染助剂行业综合实力二十强企业” *注1。根据中国染料 工业协会纺织印染助剂专业委员会统计，发行人纺织印染助剂产品综合竞争力位 居同行业前五名，特别在有机硅后整理助剂领域具有突出的技术研发实力和市场 开拓能力，具有突出的市场竞争力。

发行人本部及生产型全资子公司德清润禾均为国家级高新技术企业，并均 已通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证和 ISO14001:2004 环境管理体系认证。 截至本专项核查意见出具日，发行人共计拥有 23 项发明专利，另有 11 项发明专 “ ” “ 利正在审核中。发行人先后获得 浙江省科技型企业 、 湖州市专利示范企 业”、 “中国氟硅行业新锐企业”等荣誉，生产开发的产品多次获得“浙江省科 ” “ ” “ 学技术成果 、 湖州市科学技术进步奖 、 中国纺织工业联合会科学技术进步 奖” 、“中国氟硅行业创新奖”等奖项。发行人拥有一支稳定的研发团队，围 绕“市场和客户需求”开展研发活动，形成了强有力的技术研发系统和持续创新 能力。发行人设立一级部门研发部负责按照发行人发展战略做好研发产品、研 发投入规划并组织实施，研发部下设润禾环保型织物整理剂省级高新技术企业 研究开发中心和浙江润禾有机硅新材料研究院 2 个专业研究中心。2011 年 12 月， 润禾环保型织物整理剂省级高新技术企业研究开发中心被浙江省科学技术厅认 定为“省级高新技术企业研究开发中心”；2015 年 7 月和 2016 年 4 月，浙江润禾 有机硅新材料研究院先后被湖州市经济和信息化委员会和浙江省经济和信息化 委员会授予“湖州市市级企业研究中心”和“省级企业研究院”称号。

发行人产品主要为工业生产中的中间产品，与下游客户产品的伍配性与稳定 性是发行人产品实现价值的关键，也是发行人产品进行市场拓展的基础，营销服 务的广度和深度决定了发行人与下游客户之间的合作空间。发行人拥有一支专业 化的销售服务队伍，摸索出了适合发行人的市场开拓方式、路径，重点布局浙江 省、江苏省、山东省、福建省、广东省等下游客户聚集地区，以“深入公司客户、 提供专业服务”为宗旨，打造了“及时、专业、到位”的营销品牌，为发行人的稳 步发展创造了良好条件。

注1： “印染助剂综合实力企业排名”自 2014 年度起由十强改为二十强，入选企业排名不分前后。 自 2015 年度起改为两年评选一次。

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二、报告期发行人呈现良好的成长性

（一）资产规模持续扩大

单位：万元

项 目	2017.06.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动资产	19,409.87	19,961.26	16,402.66	15,131.07
非流动资产	17,495.34	17,256.09	13,024.86	8,654.32
资产总额	36,905.21	37,217.35	29,427.52	23,785.39
归属于母公司股东权益合计	25,738.98	24,443.83	17,791.20	13,276.77
股东权益合计	25,738.98	24,443.83	17,791.20	13,276.77

报告期内，发行人归属于母公司股东权益合计分别为 13,276.77 万元、 17,791.20 万元、24,443.83 万元和 25,738.98 万元，规模保持稳步增长，主要系发 行人净利润的积累及所有者投入增加所致，发行人持续增长的净资产规模也为 其未来成长奠定了良好的基础。

（二）销售规模不断增长

单位：万元、吨

项 目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
主营业务收入	17,908.59	30,001.29	26,777.72	26,560.16
主营业务销量	11,652.15	20,600.17	17,418.25	16,953.88

2014 年至 2016 年，发行人主营业务收入、主营业务销量持续增加，其中主 营业务收入从 2014 年的 26,560.16 万元增至 2016 年的 30,001.29 万元，增幅达 12.96%；主营业务销量从 2014 年的 16,953.88 吨增至 2016 年的 20,600.17 吨，增 幅达 21.51%，主营业务销量增长幅度高于主营业务收入增长幅度，主要系原材 料价格下降等因素带动发行人产品价格下降导致。

2017 年 1-6 月，发行人主营业务收入、主营业务销量分别为 17,908.59 万元 和 11,652.15 吨，同比 2016 年 1-6 月增长 48.20%和 50.27%，主要受益于宁海新 厂新增产能释放以及有效的市场营销工作。发行人销售模式以直销为主，主要 下游客户的行业采购特点决定了发行人销售业绩具有一定的季节性特点，其中 纺织印染助剂产品的季节性特征比有机硅深加工产品的季节性特征更为明显，

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主要呈现为上半年销售占比较少，随着当年客户生产计划的逐步落实，下半年 进入销售旺季。因此，不宜以发行人中期销售数据简单推算全年的经营成果。

（三）盈利能力稳健发展

单位：万元

项 目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	17,988.72	30,109.57	26,859.53	26,789.44
营业利润	1,295.49	4,375.08	3,868.68	3,692.82
利润总额	1,460.96	4,446.13	4,036.66	3,689.59
净利润	1,223.77	3,628.65	3,349.79	3,113.89
归属于母公司股东的净利润	1,223.77	3,628.65	3,349.79	3,113.89
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润*注1	1,031.58	3,541.57	2,649.78	1,869.20
主营业务毛利率	26.70%	38.94%	39.24%	36.16%

注 1：2014 年度和 2015 年度非经常性损益分别包含 1,268.75 万元和 586.97 万元的“同 一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”，若不考虑上述影响，2014 年 度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别为 3,137.95 万元、3,236.75 万元、3,541.57 万和 1,031.58 万元。

2014 年至 2016 年，发行人营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属 于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等盈 利能力均持续向好，盈利能力不断增强；其中 2014 年和 2015 年扣除非经常性损 益前后归属于母公司股东的净利润差距较大，主要受同一控制下企业合并产生 的子公司期初至合并日的当期净损益纳入非经常性损益影响。

2017 年 1-6 月，发行人营业收入同比 2016 年 1-6 月增长 48.46%，主要受益 于宁海新厂新增产能释放以及有效的市场营销工作；扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润同比 2016 年 1-6 月下滑 16.23%，系受主要原材料 DMC 市场价格短期快速上涨、宁海新厂生产基地达到预定可使用状态后资产折旧成 本增加等因素影响，对此发行人已在审慎观察市场变动趋势后，于 2017 年年中 积极部署提高产品售价、优化运营管理等对策。发行人销售模式以直销为主， 主要下游客户的行业采购特点决定了发行人销售业绩具有一定的季节性特点， 其中纺织印染助剂产品的季节性特征比有机硅深加工产品的季节性特征更为明

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显，主要呈现为上半年销售占比较少，随着当年客户生产计划的逐步落实，下 半年进入销售旺季。因此，不宜以发行人中期销售数据简单推算全年的经营成 果。

报告期内，发行人主营业务毛利率一直维持在 20%以上的较高水平，公司经 营业绩较好，盈利水平较高。

三、报告期成长性因素分析

（一）外部因素

1 、产业政策支持

《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》、《外商投资产业指导 目录（2017年修订）》、有机硅行业“十三五”规划和染颜料行业“十三五”规划等产 业政策，均在提出限制和淘汰落后生产工艺的同时，重视并鼓励新型有机硅产品 和纺织印染助剂产品的发展，为本行业的发展指明了方向，提供了良好的政策环 境。

2 、下游需求稳定

根据《中国有机硅行业“十三五”发展规划》，预计 2020 年我国硅氧烷表观消 费量将达 145 万吨，“十三五”期间年均增长率约 9%；硅橡胶、硅油、硅树脂产 量分别达到 210 万吨、40 万吨和 3 万吨，分别较 2015 年产量增加 50%、67%和 88%。建筑、纺织、家用电器行业是有机硅深加工产品的传统应用领域，约占硅 氧烷总用量的一半，在今后相当长的一段时间内仍将是有机硅材料的主要应用领 域，且仍将保持一定的增长速度。此外，瞄准当前和未来产业技术发展方向，重 点关注有机硅材料在电子信息、新能源、节能环保、医疗卫生、个人护理、婴童 和家用消费品等领域的应用。

根据《染颜料行业“十三五”发展规划》，“十三五”期间染颜料行业工业总产 值预计年均增长5-7%，利税总额年均增长5-10%，同时将配合国务院《中国制造 2025》全面推进实施制造强国战略部署要求，进一步推进行业转型升级、加强科

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技创新能力、加快生产方式的集成化与自动化进程。

（二）内在因素

1 、技术研发优势

发行人拥有一支稳定的研发团队，围绕“市场和客户需求”开展研发活动，形 成了强有力的技术研发系统和持续创新能力。发行人设立一级部门研发部负责按 照公司发展战略做好研发产品、研发投入规划并组织实施，研发部下设润禾环保 型织物整理剂省级高新技术企业研究开发中心和浙江润禾有机硅新材料研究院 2 个专业研究中心。2011 年 12 月，润禾环保型织物整理剂省级高新技术企业研 究开发中心被浙江省科学技术厅认定为“省级高新技术企业研究开发中心”；2015 年 7 月和 2016 年 4 月，浙江润禾有机硅新材料研究院先后被湖州市经济和信息 化委员会和浙江省经济和信息化委员会授予“湖州市市级企业研究中心”和“省级 企业研究院”称号。

发行人本部及生产型全资子公司德清润禾均为国家级高新技术企业，并均 已通过 ISO 9001:2008 质量管理体系认证和 ISO 14001:2004 环境管理体系认证。 截至本专项核查意见出具日，发行人共计拥有 23 项发明专利，另有 11 项发明专 ” “ 利正在审核中。发行人先后获得“浙江省科技型企业 、 湖州市专利示范企 业”、 “中国氟硅行业新锐企业”等荣誉，生产开发的产品多次获得“浙江省科 ” “ ” “ 学技术成果 、 湖州市科学技术进步奖 、 中国纺织工业联合会科学技术进步 ” 奖 、 “中国氟硅行业创新奖”等奖项。

2 、产品品质优势

发行人管理层将产品质量视为公司赖以生存的基础和参与市场竞争的核心 竞争力，始终将质量控制体系建设作为发行人发展的重要工作之一，致力于打造 “全流程控制”的管理理念；发行人还拥有一批稳定、高素质的技工队伍，能够熟 练掌握主要生产工艺技术，是发行人保持产品质量稳定性的重要保障；此外，发 行人已布局深入客户的销售服务体系，能够对客户使用过程发现的问题及时予以 分析和反馈。

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基于上述有效的内部管理安排，发行人产品得以保持良好的质量稳定性，在 下游客户群体中打造了良好的品牌形象和产品口碑。2015年1月，发行人商标被 浙江省工商行政管理局认定为“浙江省著名商标”；2015年12月，发行人商标被宁 “ ” 波名牌产品认定委员会认定为 宁波名牌产品 。

3 、营销服务优势

发行人产品主要为工业生产中的中间产品，与下游客户产品的伍配性与稳定 性是发行人产品实现价值的关键，也是发行人产品进行市场拓展的基础。因此， 营销服务的广度和深度决定了发行人与下游客户之间的合作空间。发行人拥有一 支专业化的销售服务队伍，摸索出了适合发行人的市场开拓方式、路径，重点布 局浙江省、江苏省、山东省、福建省、广东省等下游客户聚集地区，以“深入公 司客户、提供专业服务”为宗旨，打造了“及时、专业、到位”的营销品牌，为发 行人的稳步发展创造了良好条件。

4 、地域优势

我国是全球最大的有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品生产国和消费国， 境内销售市场广阔，为行业内企业提供了良好的市场环境。

发行人主要生产基地位于浙江省宁波市和浙江省湖州市。浙江省经济发展迅 速，是我国最主要的经济核心区之一，也是国内有机硅深加工产品产业链和纺织 印染助剂产业链最为聚集的地区。良好的产业环境为企业提供了发展土壤，也有 利于发行人采购、销售、产品研发等各项业务的开展。

5 、差异化竞争优势

当前有机硅深加工行业和纺织印染助剂行业市场集中度较低，市场竞争充 分，常规型、通用型产品竞争日趋激烈，但差异化产品市场仍具备较好的竞争环 境。

发行人具备较强的差异化竞争优势，专注于嵌段硅油、嵌段硅油乳液、有机 硅表面活性剂等具备较高技术附加值和经济附加值产品的研发、生产和销售，能 够在较为激烈的竞争环境中，保持较好的利润空间。

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四、发行人自主创新能力分析

（一）发行人主要核心技术情况

1 、发行人已获得授权的专利技术

截至本专项核查意见出具日，发行人及其控股子公司已获得授权的专利情况 如下：

序号	专利名称	专利权人	专利号	专利申请日	有效期限	专利类型	专利来源
1	一种甲氧基封端氨基改性硅油的 制备方法	发行人	2014100774784	2014.02.25	自专利申请 日起20年	发明专利	自主研发
2	一种高活性抗黄变改性氨基硅油 的制备方法		2013106870973	2013.12.05		发明专利	自主研发
3	一种环型结构有机硅柔软剂的制 备方法		2013106881094	2013.12.07		发明专利	自主研发
4	一种两性型硅烷偶联剂的制备方 法		2012105960412	2012.12.22		发明专利	自主研发
5	一种聚氧烷基环氧改性氨基硅油 柔软剂的制备方法		2012105965844	2012.12.14		发明专利	自主研发
6	一种环保型涤纶织物油光整理剂 及其制备方法		201210568510X	2012.12.11		发明专利	自主研发
7	长链烷苯基改性硅油的制备方法		2008101813259	2008.11.11		发明专利	自主研发
8	一种四甲基环四硅氧烷的制备方 法		2008101701959	2008.10.10		发明专利	自主研发
9	柔软高弹型织物抗起毛起球整理 剂的制备技术		2008101290684	2008.06.16		发明专利	自主研发
10	功能性织物防水硬挺剂及其制备 技术		2008101290699	2008.06.16		发明专利	自主研发
11	用于LED封装的乙烯基苯基硅树 脂的制备方法	德清润禾	2012104114888	2012.10.25		发明专利	自主研发
12	乙烯基苯基硅树脂		2012104114905	2012.10.25		发明专利	自主研发
13	聚硅氧烷固化剂		2012101344873	2012.05.04		发明专利	自主研发
14	阳离子改性超柔软亲水嵌段硅油 化合物和制备方法及应用		2012101344869	2012.05.04		发明专利	自主研发
15	一种环保型涤纶仿棉丰厚手感整 理剂及其制备方法		2012101344888	2012.05.04		发明专利	自主研发
16	半导体封装胶用聚硅氧烷		2012101345151	2012.05.04		发明专利	自主研发
17	一种超柔软亲水嵌段硅油化合物 和制备方法		2012101345147	2012.05.04		发明专利	自主研发
~~18~~	~~一种超柔软亲水嵌段硅油中间体~~		~~2012101345715~~	~~20120504~~		~~发明专利~~	~~自主研发~~
			~~..~~

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	化合物和制备方法
19	有机硅半导体封装胶组合物		2012101344905	2012.05.04		发明专利	自主研发
20	一种终端改性有机硅涂料流平剂 及其制备方法		2012101344892	2012.05.04		发明专利	自主研发
21	LED封装胶组合物		2012101345128	2012.05.04		发明专利	自主研发
22	一种超柔软硅油整理剂		2012101345132	2012.05.04		发明专利	自主研发
23	一种长链烷基硅油的制备方法		2008101813263	2008.11.11		发明专利	自主研发

2 、主要核心技术应用情况

发行人本部及生产型全资子公司德清润禾均为国家级高新技术企业，截至 本专项核查意见出具日，发行人共计拥有 23 项发明专利（另有 11 项发明专利正 在审核中）和多项非专利技术，全部来源于自主研发，其中主要核心技术与主要 产品对应关系如下：

类别		名称	核心技术名称	取得方式	产业化阶段	知识产权
有机硅 深加工 产品	硅油	嵌段硅油	一种超柔软亲水嵌段硅油化合物和制 备方法	自主研发	成熟应用	已授权发明专利
			阳离子改性超柔软亲水嵌段硅油化合 物和制备方法及应用	自主研发	成熟应用	已授权发明专利
			一种甲氧基封端氨基改性硅油的制备 方法	自主研发	成熟应用	已授权发明专利
			一种超柔软亲水嵌段硅油中间体化合 物和制备方法	自主研发	成熟应用	已授权发明专利
			一种高活性抗黄变改性氨基硅油的制 备方法	自主研发	成熟应用	已授权发明专利
		乙烯基硅油	含亚烷基结构的乙烯基硅油及其制备 方法	自主研发	成熟应用	审核中发明专利
			一种乙烯基硅油及其制备方法	自主研发	成熟应用	审核中发明专利
			一种含亚烷基结构的乙烯基硅油及其 制备方法	自主研发	成熟应用	审核中发明专利
		端环氧硅油	一种聚氧烷基环氧改性氨基硅油柔软 剂的制备方法	自主研发	成熟应用	已授权发明专利
		烷基苯基 硅油	一种长链烷基硅油的制备方法	自主研发	成熟应用	已授权发明专利
			长链烷苯基改性硅油的制备方法	自主研发	成熟应用	已授权发明专利
		有机硅 表面活性剂	一种耐水解有机硅表面活性剂及其制 备方法	自主研发	成熟应用	审核中发明专利
	其他 有机硅 深加工 产品	硅橡胶	应用于环氧树脂仿钻饰品的模具制作 用加成型饰品模具胶	自主研发	成熟应用	非专利技术
			应用于电气电器的注射成型绝缘硅橡 胶	自主研发	成熟应用	非专利技术

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		硅树脂	乙烯基苯基硅树脂	自主研发	成熟应用	已授权发明专利
			用于LED 封装的乙烯基苯基硅树脂的 制备方法	自主研发	成熟应用	已授权发明专利
			聚硅氧烷固化剂	自主研发	成熟应用	已授权发明专利
			半导体封装胶用聚硅氧烷	自主研发	成熟应用	已授权发明专利
			LED封装胶组合物	自主研发	成熟应用	已授权发明专利
			有机硅半导体封装胶组合物	自主研发	成熟应用	已授权发明专利
纺织印 染助剂	后整理助剂		一种环保型涤纶织物油光整理剂及其 制备方法	自主研发	成熟应用	已授权发明专利
			一种环保型涤纶仿棉丰厚手感整理剂 及其制备方法	自主研发	成熟应用	已授权发明专利
			功能性织物防水硬挺剂及其制备技术	自主研发	成熟应用	已授权发明专利
			柔软高弹型织物抗起毛起球整理剂的 制备技术	自主研发	成熟应用	已授权发明专利
			一种超柔软硅油整理剂	自主研发	成熟应用	已授权发明专利
			一种环型结构有机硅柔软剂的制备方 法	自主研发	成熟应用	已授权发明专利
			一种环保型织物增深剂的制备方法	自主研发	成熟应用	审核中发明专利
			水性蜡乳液生产技术	自主研发	成熟应用	非专利技术
			非硅柔软剂生产技术	自主研发	成熟应用	非专利技术
	其他 纺织印 染助剂	前处理助剂	高效多功能前处理助剂复配技术	自主研发	成熟应用	非专利技术
		染色印花助剂	高浓无醛固色剂生产技术	自主研发	成熟应用	非专利技术

（二）发行人持续研发情况

1 、研发机构设置情况

发行人自创建以来，始终坚持“科学技术是第一生产力”的指导思想，注重自 身研发队伍的建设，逐年强化科技方面软、硬件的投入，引进并培养了一批高分 子化学、精细化工、纺织印染等相关科研和应用服务人才，拥有一支由高级工程 师为科研领头人，以博士研究生、硕士研究生和本专科学历等中高级专业技术 人才为骨干的研发人才队伍。截至 2017 年 6 月末，发行人共有研发人员 57 人， 其中高级工程师 2 人。

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发行人具备强有力的技术研发系统和持续创新能力，设立一级部门研发部负 责按照公司发展战略做好研发产品、研发投入规划并组织实施，研发部下设润禾 环保型织物整理剂省级高新技术企业研究开发中心和浙江润禾有机硅新材料研 究院 2 个专业研究中心。2011 年 12 月，润禾环保型织物整理剂省级高新技术企 “ ” 业研究开发中心被浙江省科学技术厅认定为 省级高新技术企业研究开发中心 ； 2015 年 7 月和 2016 年 4 月，浙江润禾有机硅新材料研究院先后被湖州市经济和 信息化委员会和浙江省经济和信息化委员会授予“湖州市市级企业研究中心”和 “省级企业研究院”称号。

2 、核心技术人员情况

发行人核心技术人员主要包括朱建华、易有彬、许银根、杨振、张静、廖乐 新等，报告期内任职情况稳定。上述人员取得的主要技术成果如下：

核心技术人员	主要技术成果
朱建华	参与申请“一种超柔软亲水嵌段硅油化合物和制备方法”、“阳离子改性 超柔软亲水嵌段硅油化合物和制备方法及应用”等发明专利16项；获 得湖北省科学技术进步奖三等奖、湖州市科学技术进步奖三等奖、宁 波市科学技术奖三等奖、宁海县科技进步奖三等奖等奖项荣誉；在专 业期刊及专业会议发表《新型超柔软滑爽硅油的合成》、《多元共聚嵌 段硅油的改性与应用》等学术论文11篇。

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易有彬	高级工程师；参与申请“长链烷苯基改性硅油的制备方法”、“用于LED 封装的乙烯基苯基硅树脂的制备方法”等发明专利6 项；获得中国纺 织工业协会科学技术奖三等奖等奖项荣誉；在国内核心期刊及专业会 议发表《聚氨酯类高分子印染助剂及其应用》、《结晶交联型/温控型聚 氨酯织物防水透湿整理剂的研制》等学术论文13篇。
许银根	高级工程师；参与申请“一种四甲基环四硅氧烷的制备方法”、“LED 封装胶组合物”、“半导体封装胶用聚硅氧烷”等发明专利9项；获得宁 波市科技进步奖三等奖、湖州市等奖项荣誉优秀发明人；在专业期刊 及专业会议发表《长链烷基苯基改性硅油的制备》、《RH 系列羊毛衫 (纱)平滑剂的开发及使用性能》等学术论文4篇。
杨振	工程师，浙江省德清市第三批“3511”人才工程学术技术带头人；参与 申请“一种环保型涤纶织物油光整理剂及其制备方法”、“一种环保型涤 纶纺棉丰厚手感整理剂及其制备方法”等发明专利14项；获得湖北省 科学技术进步奖三等奖、湖北省科学技术发明奖三等奖、湖州市科学 技术进步奖三等奖、中国纺织工业联合会科学技术进步奖三等奖等奖 项荣誉；在专业期刊及专业会议发表《有机硅改性聚丙烯酸酯涂料印 花粘合剂的制备》、《环保型有机硅改性聚丙烯酸酯黏合剂的制备》等 学术论文17篇。
张静	参与申请“含亚烷基结构的乙烯基硅油及其制备方法”、“一种含亚烷基 结构的乙烯基硅油及其制备方法”等发明专利3 项；在专业期刊及专 业会议发表《甲基氢环硅氧烷的制备及应用》、《高性能加成型液体硅 橡胶的制备》等学术论文6篇。
廖乐新	工程师；参与申请“一种终端改性有机硅涂料流平剂及其制备方法”、 “一种支链硅油及其制备方法”等发明专利2项；在专业期刊及专业会 议发表《有机硅高低沸物裂解歧化转化为单位硅烷的研究》等学术论 文3篇。

3 、研发投入情况

报告期内，发行人研发投入的情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
工资薪金	382.41	741.04	709.58	886.20
材料及模具费	320.11	608.80	521.03	550.88
折旧、摊销及检测费	16.03	30.25	29.12	27.98
委外合作研发费	12.50	114.00	72.50	118.42

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其他	74.42	115.66	69.11	56.09
合计	805.47	1,609.75	1,401.34	1,639.56
营业收入	17,988.72	30,109.57	26,859.53	26,789.44
研发费占营业收入的比例	4.48%	5.35%	5.22%	6.12%

技术研发优势是发行人的核心竞争力之一，报告期内发行人累计投入研发费 用 5,456.12 万元，占营业收入的比例超过 4%，为公司保持较高的研发水平和较 强的盈利能力奠定了有利基础。未来，发行人为保持产品的竞争优势，有能力也 有动力在研发上持续投入。

五、影响发行人未来成长的主要风险

（一）宏观经济与市场环境变化风险

有机硅深加工行业和纺织印染助剂行业受宏观经济及市场供需状况的影响， 会随着整体经济状况或市场环境的变化而出现一定的波动。

发行人生产的有机硅深加工产品下游主要为纺织印染、有色金属压铸、涂料、 农药、服饰标牌、环氧树脂工艺品、电力电子器件、LED封装和其他有机硅深加 工等领域，其终端应用领域覆盖纺织业、电器制造业、汽车业、建筑业、农业、 服装业、工艺美术品业、电力业、电子制造业等行业；发行人生产的纺织印染助 剂产品下游主要为纺织印染，其终端应用领域主要为纺织业。上述领域中，应用 于纺织印染领域的发行人产品占发行人销售总额的比例较高。虽然报告期内宏观 经济及上述主要下游领域持续保持正向增长，但是也面临着整体经济增速放缓等 不利因素。

如果未来国内和国际宏观经济情况不能持续向好或出现波动，可能会导致有 机硅深加工行业和纺织印染助剂行业的市场环境出现不利变化，给发行人的经营 管理带来挑战，从而对发行人的生产经营产生不利影响，导致发行人业绩下滑。

（二）市场开拓风险

发行人一贯重视市场开发和营销网络的建设，借助募集资金投资项目的契 机，发行人将继续加强营销队伍的建设，提高营销人员的整体素质，通过建设区

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域营销中心，使得发行人能够更好地开拓和维护区域内的新老客户，提供从产品 展示到售后服务的全程服务，提高发行人应对区域客户需求的快速反应能力，增 强对客户采购的吸引力，提高发行人品牌的知名度和忠诚度；同时，区域营销中 心还承担及时、全面了解并反馈客户需求信息的功能，为发行人新产品的开发和 研发项目的储备提供有效支持。然而随着市场需求的变化，发行人营销网络的管 理、营销策略的设计等方面可能存在不能适应新的市场竞争状况的风险。

（三）主要原材料价格波动风险

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人产品的主要原材料DMC、 MM、含氢硅油、Rh-300聚醚、聚醚胺等合计占公司同期主营业务成本的54.53%、 53.57%、53.68%和57.19%。鉴于上述商品市场供应充足，发行人尚未与供应商 签订长期采购协议，而是与合格供应商签订单笔合同或订单予以确认业务关系。 发行人采购部门通过紧密跟踪主流市场报价信息平台，确保能够按照市场公允价 格进行采购。

原材料采购价格的变化是影响发行人产品毛利率的重要因素，如果未来原材 料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，而发行人不能适时采取有效措施，可能 会影响发行人产品的市场竞争力，并对发行人的收入增长和盈利提升构成不利影 响。

（四）核心技术人员流失风险

发行人自创建以来，始终坚持“科学技术是第一生产力”的指导思想，注重自 身研发队伍的建设，逐年强化科技方面软、硬件的投入，引进并培养了一批高分 子化学、精细化工、纺织印染等相关科研和应用服务人才，拥有一支由高级工程 师为科研领头人，以博士研究生、硕士研究生和本专科学历等中高级专业技术人 才为骨干的研发人才队伍。发行人本部及生产型全资子公司德清润禾均为国家级 高新技术企业，截至本专项核查意见出具日，发行人共计拥有23项发明专利（另 有11项发明专利正在审核中）和多项非专利技术，全部来源于自主研发。

发行人所处行业中常规型、通用型产品竞争较激烈，但高技术附加值的差异 化产品仍具备较好的市场环境，因此技术开发和应用水平决定了企业行业中的竞

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争地位。若发行人的薪酬福利水平、奖励激励机制劣于竞争对手，可能造成核心 技术人员的流失。虽然发行人已与核心技术人员签订了《保密协议》，且核心技 术人员均直接或间接持有发行人股份，但是仍存在核心技术人员流失的风险。

六、保荐机构关于发行人成长性和自主创新能力的专项意见

发行人专注于精细化工业务，系专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助 剂产品研发、生产和销售的国家级高新技术企业。发行人基于对自身以及行业 的充分理解，对未来发展制定了明确可行的发展计划，同时本次募集资金的运 用也围绕着发行人主营业务产品的开拓升级以及相关技术的研究开发，募集资 金投资项目的建设将进一步提升发行人的综合实力，助力发行人持续成长。

综上所述，保荐机构认为：发行人主营业务突出，具有较强的自主创新能力 和核心竞争力，在所处细分领域具有一定市场地位和影响力，成长性良好，根 据行业未来发展趋势及发行人当前经营情况，发行人具备持续盈利能力，符合 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对发行人成长性和自主创新能力 的要求。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限 公司成长性和自主创新能力的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人： 成 杰 马 乐

法定代表人： 魏庆华

东兴证券股份有限公司 年 月 日

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