Ningbo Runhe High-Tech Materials Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Dec 20, 2017

宁波润禾高新材料科技股份有限公司

独立董事关于第一届董事会第十次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为宁 波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公 司、全体股东和投资者认真负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司 第一届董事会第十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的独立意见

公司独立董事对《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》事项进行了 事前审核，并发表明确的同意意见：公司本次增资的资金来源为公司首次公开发 行股票募集的资金，本次增资有利于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金 使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司和股东利益 的情况。浙江润禾有机硅新材料有限公司(以下简称“德清润禾”)为公司的全资 子公司，本次增资不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理办法》等的规 定，同意公司使用募集资金对全资子公司增资，并将该事项提交公司2018 年第 一次临时股东大会审议。

二、关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见

公司独立董事对《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自 筹资金的议案》事项进行了事前审核，并发表明确的同意意见：公司使用募集资 金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公 司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资 金使用管理办法》等的规定。本次置换与发行申请文件中的内容一致，不影响募 集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的

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情形，同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 三、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见

公司独立董事对《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》事 项进行了事前审核，并发表明确的同意意见：公司拟在确保不影响募集资金项目 建设和募集资金使用的情况下，经股东大会批准通过之日起12 个月内使用不超 过15,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和有效期内，资金额 度可滚动使用，购买由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不 超过12 个月）、有保本承诺的投资理财品种或以定期存款、结构性存款、通知存 款等存款形式存放。该事项是在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全 的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资 金用途的情况。通过适度现金管理，公司可以提高资金使用效率，获取一定的投 资收益，符合公司及公司股东利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用》和 公司《募集资金使用管理办法》等的规定，同意公司使用部分暂时闲置募集资金 进行现金管理，并将该事项提交公司2018 年第一次临时股东大会审议。

四、关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的独立意见

公司独立董事对《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》 事项进行了事前审核，并发表明确的同意意见：公司使用银行承兑汇票支付募集 资金投资项目建设款，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承 兑汇票支付募集资金投资项目制定了具体操作流程，不影响公司募集资金投资项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司 及公司股东利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金使用管理办法》等的规定，同意公 司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项。

五、关于修订《宁波润禾高新材料科技股份有限公司对外担保管理制度》 的独立意见

公司独立董事对修订《宁波润禾高新材料科技股份有限公司对外担保管理制

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度》事项进行了事前审核，并发表明确的同意意见：公司修订《宁波润禾高新材 料科技股份有限公司对外担保管理制度》有利于维护投资者的合法权益，有助于 规范公司对外担保行为，且有利于控制公司资产运营风险，保证公司资产安全， 促进公司健康稳定地发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担 保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规 范上市公司对外担保行为的通知》、《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》 及其他相关法律法规和规范性文件及的规定，同意修订《宁波润禾高新材料科技 股份有限公司对外担保管理制度》。

六、关于修订《宁波润禾高新材料科技股份有限公司对外投资管理制度》 的独立意见

公司独立董事对修订《宁波润禾高新材料科技股份有限公司对外投资管理制 度》事项进行了事前审核，并发表明确的同意意见：公司修订《宁波润禾高新材 料科技股份有限公司对外投资管理制度》有利于加强公司对外投资活动的管理， 保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，并切实保护公司和投资者的利益， 符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《宁波润禾高新材料科技股份有限 公司章程》的规定，同意修订《宁波润禾高新材料科技股份有限公司对外投资管 理制度》。

七、关于修订《宁波润禾高新材料科技股份有限公司关联交易决策制度》 的独立意见

公司独立董事对修订《宁波润禾高新材料科技股份有限公司关联交易决策制 度》事项进行了事前审核，并发表明确的同意意见：公司修订《宁波润禾高新材 料科技股份有限公司关联交易决策制度》，有利于进一步规范关联交易行为，有 助于保证关联交易的公允性，并切实保护投资者的利益，符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定， 同意修订《宁波润禾高新材料科技股份有限公司关联交易决策制度》。

八、关于修订《宁波润禾高新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办

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法》的独立意见

公司独立董事对修订《宁波润禾高新材料科技股份有限公司募集资金使用管 理办法》事项进行了事前审核，并发表明确的同意意见：公司修订《宁波润禾高 新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，有利于进一步规范公司募集 资金的管理和使用，可以提高募集资金使用的效率和效果，有助于防范资金使用 风险，并确保资金使用安全，切实保护投资者利益，符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用》、《宁波 润禾高新材料科技股份有限公司章程》和其他有关法律、法规和规范性文件的规 定，同意修订《宁波润禾高新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》。 （以下无正文）

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（此页无正文，为宁波润禾高新材料科技股份有限公司独立董事关于第一届董事 会第十次会议相关事项的独立意见之签署页）

周亚娜（签字）：__________________

郑曙光（签字）：__________________

杨晓勇（签字）：__________________

宁波润禾高新材料科技股份有限公司

2017 年12 月20 日

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