Ningbo Runhe High-Tech Materials Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Nov 6, 2017

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北京市中伦律师事务所

关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所 创业板上市的

律师工作报告

二〇一六年十二月

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北京市中伦律师事务所

律师工作报告

目 录

释义 ..............................................................................................................3 第一章 引 言 ..........................................................................................8 一、律师事务所及律师简介 ......................................................................8 二、本所制作发行人本次发行上市法律意见书的工作过程 ..................8 三、本所声明 ............................................................................................11 第二章 正 文 ......................................................................................12 一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................12 二、相关承诺事项及约束措施 ................................................................15 三、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................15 四、本次发行上市的实质条件 ................................................................18 五、发行人的设立 ....................................................................................24 六、发行人的独立性 ................................................................................35 七、发起人股东和实际控制人 ................................................................40 八、发行人的股本及其演变 ....................................................................51 九、发行人的附属公司及分支机构 ........................................................54 十、发行人的业务 ....................................................................................64 十一、关联交易及同业竞争 ....................................................................69 十二、发行人的主要财产 ........................................................................83 十三、发行人的重大债权债务 ................................................................94 十四、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..........................................102 十五、发行人公司章程的制定与修改 ..................................................103 十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......105 十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..........................107 十八、发行人的税务及财政补贴 ..........................................................111 十九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..........................116 二十、发行人募集资金的运用 ..............................................................120 二十一、发行人业务发展目标 ..............................................................122 二十二、诉讼、仲裁或行政处罚 ..........................................................122 二十三、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................130 二十四、结论意见 ..................................................................................130

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释义

本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述词语具有以下涵义：

公司、股份公司、 润禾材料或发行人	指	宁波润禾高新材料科技股份有限公司
宁海润禾	指	宁海县润禾纺织助剂有限公司，公司的前身
润禾助剂	指	宁波润禾纺织助剂有限公司，公司的前身
润禾化学	指	宁波润禾化学工业有限公司，公司的前身
润禾有限	指	宁波润禾高新材料科技有限公司，发行人整体变更为股 份有限公司前的前身（曾用名宁海县润禾纺织助剂有限 公司、宁波润禾纺织助剂有限公司、宁波润禾化学工业 有限公司）
德清润禾	指	浙江润禾有机硅新材料有限公司
杭州润禾	指	浙江润禾化工新材料有限公司
润禾控股	指	浙江润禾控股有限公司
协润投资	指	宁海协润投资合伙企业（有限合伙）
咏春投资	指	宁海咏春投资合伙企业（有限合伙）
润林投资	指	宁波润林投资咨询有限公司
华光国际	指	华光国际贸易有限公司
宁海桃源分公司	指	宁波润禾化学工业有限公司宁海桃源分公司
发起人	指	叶剑平、俞彩娟、麻金翠、程焱、润禾控股、协润投资、

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		咏春投资
股东	指	叶剑平、俞彩娟、麻金翠、程焱、润禾控股、协润投资、 咏春投资、杨灏、聂芸、林小萍
《发起人协议》	指	发起人于2015年11月13日签署的《宁波润禾高新材 料科技股份有限公司发起人协议》
《公司章程》	指	公司现行有效的《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 章程》
《公司章程（草 案）》	指	《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程（草案）》， 系发行人股票发行并上市后使用的章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
东兴证券	指	东兴证券股份有限公司，本次发行的保荐人、主承销商
本所或中伦	指	北京市中伦律师事务所或其律师
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的 审计机构
本次发行	指	本次申请向社会公众首次公开发行2,440万股人民币普 通股
本次发行上市	指	本次申请向社会公众首次公开发行2,440万股人民币普 通股及在深圳证券交易所创业板上市的行为
《招股说明书（申 报稿）》	指	《宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	华普天健于2016年8月15日出具的《宁波润禾高新材 料科技股份有限公司审计报告》 （会审字[2016]4431号）

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《纳税鉴证报告》	指	华普天健于2016年8月15日出具的《宁波润禾高新材 料科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的 鉴证报告》（会专字[2016]4433号）
《内部控制鉴证报 告》	指	华普天健于2016年8月15日出具的《宁波润禾高新材 料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（会专字 [2016]4432号）
《专项核查意见》	指	华普天健于2016年8月15日出具的《关于宁波润禾高 新材料科技股份有限公司适用<证券期货法律适用意 见第3号>（中国证券监督管理委员会公告[2008]22号） 有关会计问题的专项核查意见》 （会专字[2016]4437号）
宁海县环保局	指	宁海县环境保护局
德清县环保局	指	德清县环境保护局
宁波市环保局	指	宁波市环境保护局
搬迁扩建项目	指	宁波润禾高新材料科技股份有限公司搬迁扩建项目
元或人民币元	指	中华人民共和国法定货币人民币元
中国	指	中华人民共和国，为本次发行上市之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
报告期	指	公司申请本次发行上市披露的会计报表报告期，即 2013年1月1日至2016年6月30日
法律意见书	指	本所为本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于宁 波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律

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		意见书》
律师工作报告或本 律师工作报告	指	本所为本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于宁 波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的律师 工作报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板首发管理 办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上 [2014]378号）
《编报规则》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37号）
《证券法律业务管 理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监 会、司法部令第41号）
《证券法律业务执 业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证 监会、司法部公告[2010]33号）
《企业所得税法》	指	《中华人民共和国企业所得税法》

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关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的

律师工作报告

致 : 宁波润禾高新材料科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规 和中国证监会颁布的《创业板首发管理办法》、《编报规则》、《证券法律业务 管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宁波润禾高新材料科技股份有限 公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市 有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律 问题（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、 必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了法律意见书及本律师工作报告。

现将本所律师为本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关意见报告 如下：

北京 BEIJING • 上海 SHANGHAI • 深圳 SHENZHEN • 广州 GUANGZHOU •武汉 WUHAN 成都 CHENGDU • 重庆 CHONGQING • 青岛 QINGDAO • 东京 TOKYO • 香港 HONG KONG 伦敦 LONDON • 纽约 NEWYORK • 洛杉矶 LOS ANGELES • 旧金山 SAN FRANCISCO

本所为特殊的普通合伙制事务所 LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP 73-9-7

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第一章 引 言

一、律师事务所及律师简介

北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合伙制 律师事务所。本所总部设在北京，并在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、 日本东京、英国伦敦及美国纽约均设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作 人员 1,300 余人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。

本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、 国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券 化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、 运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。

为公司本次发行上市，本所指派孔伟律师及陈原律师作为经办律师，为公司 提供相关的法律服务。孔伟律师毕业于甘肃政法学院和英国伦敦大学，1993 年获 律师执业资格，现主要从事资本市场和公司融资业务。陈原律师毕业于华东政法 大学，2009 年获律师执业资格，现主要从事资本市场和公司融资业务。以上二位 律师的联系地址为上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 10-11 楼。

二、本所制作发行人本次发行上市法律意见书的工作过程

为保证发行人本次发行上市工作的合法性，本所与发行人签订了《专项法律 顾问合同》，据此明确了双方的权利和义务，确定了本所的工作范围和职责。 （一） 律师工作内容

为完成发行人的委托事项，本所主要进行了以下工作：

1. 根据发行人的实际情况，配合其他中介机构，论证和制定切实可行的 公司股权架构重组方案及发行上市方案。

2. 为全面了解发行人的情况，对发行人进行法律尽职调查，根据尽职调 查的进程，先后向发行人提交了尽职调查清单及数次的补充调查清单， 并以电子邮件等各种形式提请发行人改进。多次到现场协助发行人收 集、整理相关资料，并要求发行人对所提供文件的真实性、准确性和 完整性及某些重要事项作出保证和承诺。

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1. 查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件、审计报告、验 资报告和资产评估报告等重要法律文件；对发行人的《公司章程》及 其修改进行核查，并协助发行人修订《公司章程（草案）》等文件。

2. 参与发行人的改制设立工作，并指导发行人按照相关法律、法规及规 范性文件的规定建立、健全法人治理结构并完善公司的内部管理制度。

3. 协助发行人完善法人治理结构，对发行人董事、监事及高级管理人员 进行相关的法律培训；协助保荐人（主承销商）对公司进行首次公开 发行股票的辅导。

4. 参加历次关于发行人本次发行上市工作的中介机构协调会，参与讨论 并协助解决与发行人本次发行上市工作有关的重要问题；参与招股说 明书的讨论；审查全套发行申报文件；对发行申报文件中的有关合同、 完税凭证、政府证明等原始文件资料予以鉴证。

5. 根据《编报规则》要求的内容和格式出具本次发行申报的法律意见书、 律师工作报告所要求的诸项声明、承诺。

（二） 律师工作方式

在对发行人进行尽职调查并完成法律意见书和律师工作报告的过程中，本所 采取了编制并不断更新核查计划、现场查验、实地调查、查询、函证、与发行人 相关人员进行口头及书面交流、审核发行人提供的各项书面材料、走访有关主管 部门等多种方式进行核查。这些核查验证过程主要包括：

1. 对发行人的主要财产，包括但不限于发行人的房产、专利、商标、车 辆等，本所律师进行了独立的核查，分别指派律师到上述财产的登记 机关查询财产权属及担保状况；对经营场所进行了实地调查，在进行 实地核查和访谈过程中，本所律师就本所律师认为重要的或不可忽略 的相关问题，要求发行人作出书面答复或出具说明及确认等。

2. 对发行人及关联公司的情况，本所律师调阅工商登记信息、登录全国 企业信用信息公示系统网站以及登录裁判文书网站和全国法院被执行 人信息查询网站查询，就发行人及关联公司的设立及变更过程、信用 和涉诉情况予以审核，对其中必要环节，本所律师还采取对相关当事

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人进行访谈的方式以了解、核实相关事实。

1. 对发行人部分董事、监事和高级管理人员一定期限内的经历，本所向 相关单位进行了函证，并收到了相关单位的部分盖章回函。

4.

对发行人是否存在重大对外担保，本所律师查阅了公司的《企业信用 报告》、走访了中国人民银行宁波分行并访谈了发行人的财务总监及 经办会计师，确认了相关事实。

5.

对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所取得了有关政府主管机关（包括税务、环境保护、社保等）或其 他有关单位出具的证明文件并对相关政府主管机关进行了走访确认。 本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义 务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据。

1. 对于核查验证过程中发现的法律问题，本所及时与发行人及其他中介 机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当 的解决方案。同时，就相关法律问题本所律师也进行多次内部讨论。 法律意见书和律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要 求对法律意见书和律师工作报告进行了讨论复核。

总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场 外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计有效工作时 间超过 1,500 个小时。

在前述调查过程中，本所已得到发行人的保证：其所提供的文件复印件与原 件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、 准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具有关 法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏 之处。

本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律 业务执业规则》等规定及法律意见书、律师工作报告出具日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分 的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性

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意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。

本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，并不 对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本律师工作报告中对有关会计报表、 审计报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对这些数据、结论的真实性和 准确性做出任何明示或默示的认可，本所并不具备对于这些文件的内容核查和作 出评价的适当资格。

本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不用作任何其它目的。 三、本所声明

1. 本所承诺已依据《编报规则》的规定及本律师工作报告出具日以前已发生或 存在的事实和我国法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

2. 本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律 业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证法律意见书和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

3. 本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中 涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按 照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

4. 本所同意将法律意见书和本律师工作报告作为本次发行所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

5. 本所同意发行人在招股说明书中引用或按中国证监会审核要求引用法律意见 书或本律师工作报告的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。

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第二章 正 文

一、 本次发行上市的批准和授权

本所律师就发行人本次发行上市的批准和授权文件进行了书面审查，具体包 括：公司第一届董事会第五次会议的会议通知、签到表、会议议案、表决票、会 议记录和会议决议等文件，2016 年第一次临时股东大会的会议通知、签到表、股 东身份证明及授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和会议决议等文件。

基于上述核查，具体情况如下：

• （一）公司于 2016 年 8 月 15 日召开了第一届董事会第五次会议，就本次发 行上市的具体方案、本次发行募集资金运用的方案及其他必须明确的 事项作出决议，并提请股东大会批准。

• （二）公司本次发行上市已经依照法定程序获得公司于 2016 年 8 月 31 日召 开的 2016 年第一次临时股东大会的有效批准。

经核查公司 2016 年第一次临时股东大会的会议通知、签到表、会议议案、表 决票、会议记录和会议决议等文件，本所律师认为，本次股东大会在召集、 召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定：

1. 为召集公司 2016 年第一次临时股东大会，公司董事会于会议召开 15 日 前发出会议通知（通知日期为 2016 年 8 月 15 日）；会议通知的内容符 合《公司法》和《公司章程》的规定。

2. 公司 2016 年第一次临时股东大会于 2016 年 8 月 31 日以现场会议方式 在公司会议室召开，召开方式符合《公司章程》的规定。

3. 出席公司 2016 年第一次临时股东大会的股东及股东代表均具有合法有 效的资格。

4. 公司 2016 年第一次临时股东大会采取记名方式投票表决，股东及股东 代表按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。

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1. 公司 2016 年第一次临时股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进 行了表决，符合有关规定。

2. （三）经审查，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了公司本次发行方 案，具体内容如下：

3. 股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

4. 股票面值：人民币 1.00 元。

5. 发行数量：公开发行人民币普通股 2,440 万股，占本次发行后公司总股 本的比例不低于 25%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。

6. 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立 深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人、证券投资基 金及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。 公司股东不参与本次公开发售。

7. 发行方式：采取网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式或监管部门认可的其他方式。

8. 发行价格：由发行人和主承销商根据询价情况协商确定发行价格或监管 部门认可的其他方式确定发行价格。

9. 发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工 作，具体发行时间需视中国境内资本市场状况和有关审批进展情况决 定。

10. 拟上市地点：深圳证券交易所创业板。

11. 募集资金用途：本次募集资金将用于年产 2.5 万吨有机硅新材料扩建项 目、研发中心项目并补充流动资金，为抓住市场机遇，加快项目建设进 度，满足发行人业务发展的需要，本次募集资金到位前，发行人将根据 项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置 换。如本次实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足投资项目的需求， 缺口部分由发行人通过银行贷款或其他方式自筹解决；若本次实际募集 资金（扣除发行费用后）超过投资项目所需资金，超出部分将按照中国

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证监会和深圳证券交易所的相关规定用于补充与发行人主营业务相关 的营运资金。

1. 发行前滚存利润的分配方案：本次发行完成前公司滚存的未分配利润由 发行后新老股东按照持股比例共享。如因国家财会政策调整而相应调整 前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。

2. 承销方式：主承销商余额包销。

3. 本次决议的有效期：上述议案的决议的有效期为自 2016 年第一次临时 股东大会作出决议之日起 24 个月。

经审查，上述决议内容合法有效。

• （四）公司 2016 年第一次临时股东大会作出决议，通过了《关于授权董事会 办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并于深圳证券交易所 创业板上市有关具体事宜的议案》，授权公司董事会全权办理本次发行 上市相关的各项事宜，包括但不限于：

• 根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议制 定、调整和实施本次发行上市的具体方案；

• 按照公司股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，确定具 体的发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、新股发行数量、发行 对象以及其他与本次发行上市有关的事项；

• 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有 关政府机构、监管部门和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登 记、备案、核准、同意等手续；

• 签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括 但不限于招股说明书、保荐协议、承销协议、公开承诺、上市后稳定公 司股价措施的预案和各种公告等）；

• 在本次会议决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻 重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划；

• 在本次发行上市完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记

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等事宜；

1. 办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。

2. 授权期限为自 2016 年第一次临时股东大会决议作出之日起 24 个月。 经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章 程》的规定，有关授权合法有效。

3. （五）本次发行上市尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证 券交易所审核同意。

二、相关承诺事项及约束措施

公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等其他责任 主体均已根据《创业板首发管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》等规定就股份锁定期限、股份减持价格、股份减持意 向、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及发行申请文件真实、准 确、完整、及时且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、关于填补被摊薄 即期回报的措施和承诺等事项做出了公开承诺，并提出未能履行承诺时的约束措 施。

本所律师认为，上述责任主体所作出的相关承诺以及提出的未履行承诺时的 约束措施合法、有效。

三、发行人本次发行上市的主体资格

本所律师就公司本次发行上市的主体资格进行了书面审查，就公司的主要财 产及公司股份涉及的诉讼情况向相关部门进行了查询，对于有关重要事项取得了 公司或相关人员的书面确认，具体包括：核查公司的营业执照、验资报告、自润 禾有限成立至 2015 年的历年年检报告/年度报告、《审计报告》、设立至今的股东大 会、董事会、监事会会议资料；向登记机关查询公司的主要财产权属状况；登录 裁判文书网站和全国法院被执行人信息查询网站并前往宁海县人民法院、杭州市 下城区人民法院、杭州市西湖区人民法院就持股 5%以上股东涉诉的情况进行查 询，就公司不存在需要终止经营、解散或吊销营业执照等情形登录全国企业信用 信息公示系统网站查询；就公司不存在需要终止经营、解散或吊销营业执照等情

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形以及公司的股份、主要资产不存在权属纠纷分别取得公司和相关人员的书面确 认。

基于上述核查，具体情况如下：

• （一） 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《创业板首发管 理办法》第十一条第（一）项的规定。

• 发行人的前身润禾有限于 2000 年 12 月 6 日成立。2015 年 12 月 18 日， 润禾有限以截至 2015 年 9 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变 更设立为股份有限公司。发行人于 2015 年 12 月 18 日在宁波市市场监 督管理局登记注册，领取了统一社会信用代码为 91330226725159588E 的《营业执照》（发行人的具体设立过程参见本律师工作报告正文第五 部分“发行人的设立”）。

• 发行人现持有宁波市市场监督管理局于 2016 年 6 月 23 日核发的统一 社会信用代码为 91330226725159588E 的《营业执照》，注册资本为 7,320 万元，注册地址位于宁海县胡陈乡开发区。公司股本总额为 7,320 万股，每股面值壹（1）元。

• 发行人《营业执照》上记载的营业期限为自 2000 年 12 月 6 日至长期， 不存在经营期限届满的情形。

• 经本所律师查阅公司自设立至今的历次股东大会决议和《审计报告》， 并经公司确认，公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要 解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。

• 经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统网站查询，并经公司确认， 公司未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。

• 根据发行人及发行人持股 10%以上的股东出具的书面确认，公司未出 现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。

• 发行人已经保荐机构东兴证券进行上市辅导。

• 经查阅发行人工商档案中记载的润禾有限成立至 2012 年的历年年检 报告书并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统网站查询发行人

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北京市中伦律师事务所

律师工作报告

2013 年至 2015 年的年度报告，发行人自 2000 年 12 月 6 日成立至 2012 年期间均通过主管工商行政管理部门企业年度检验，自 2013 年起至 今，企业均已通过企业信用信息公示系统报送企业 2013 至 2015 年年 度报告并向社会公示。

• （二） 发行人是由润禾有限整体变更而设立的股份有限公司，自润禾有限 2000 年 12 月 6 日成立至今持续经营时间已经超过三年，符合《创业 板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。

• （三） 根据华普天健出具的《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、 2015 年度、2016 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间的净利润（以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 14,578,067.32 元、 18,692,030.78 元、26,497,835.28 元和 12,314,874.69 元，发行人最近两 年连续盈利，且最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板 首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。

• （四） 根据华普天健出具的《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人 的净资产为 219,176,140.30 元，净资产不少于两千万元且不存在未弥 补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）项的规定。

• （五） 截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为 7,320 万元，发 行后股本总额将不少于 3,000 万元，符合《创业板首发管理办法》第 十一条第（四）项的规定。

• （六） 截至本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本为 7,320 万元，根 据华普天健出具的会验字[2016]4234 号的《验资报告》，发行人的注 册资本已足额缴纳。根据公司确认，并经本所律师查阅发行人的《审 计报告》、抽查发行人主要资产的权属证书或购置发票，向产权登记 机构查询发行人主要资产的权利状况，公司的主要资产不存在重大权 属纠纷（具体参见本律师工作报告正文第十二部分“发行人的主要财 产”）。本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二 条的规定。

• （七） 发行人主要经营精细化工一种业务，系专业从事有机硅深加工产品及

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纺织印染助剂产品研发、生产和销售的国家级高新技术企业。根据华 普天健出具的《审计报告》，发行人的营业收入几乎全部来自主营业 务收入，主营业务突出。（具体参见本律师工作报告正文第十部分“发 行人的业务”）。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法 律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护 政策（具体参见本律师工作报告正文第十九部分“发行人的环境保护 和产品质量、技术等标准”）。本所律师认为，发行人符合《创业板 首发管理办法》第十三条的规定。

• （八） 根据发行人确认，并经本所律师查阅发行人《审计报告》、发行人工 商登记材料及公司最近两年的股东会/股东大会、董事会、监事会会议 资料，发行人最近两年内主营业务（具体参见本律师工作报告正文第 十部分“发行人的业务”）和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化（具体参见本律师工作报告正文第十七部分“发行人董事、监事和 高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（具体参见本律 师工作报告正文第七部分“发起人股东和实际控制人”），符合《创业 板首发管理办法》第十四条的规定。

• （九） 根据发行人及其股东出具的书面确认，并经本所律师登陆中国裁判文 书网站、前往宁海县人民法院、杭州市下城区人民法院、杭州市西湖 区人民法院核查公司持股 5%以上股东的涉讼情况（具体参见本律师 工作报告正文第二十二部分“诉讼、仲裁或行政处罚”），发行人股权 清晰、实际控制人、控股股东及受控股股东、实际控制人支配的股东 所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》 第十五条的规定。

基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。 四、本次发行上市的实质条件

本所律师就公司本次发行上市的实质条件进行了书面审查、实地调查，就有 关重要事项取得了相关政府部门、公司或相关人员的书面确认，包括但不限于： 核查《公司章程》，公司聘任董事、监事、高级管理人员的决议，股东大会、董事 会、监事会议事规则，《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、内控相关制度、

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《募集资金使用管理办法》，查阅华普天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报 告》、《纳税鉴证报告》等；实地调查公司的相关职能部门；就公司最近三年无重 大违法违规行为取得政府主管机关出具的证明，就公司的对外担保情况查阅中国 人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、走访中国人民银行宁海县支行、中国 人民银行德清县支行、杭州市中心支行；就公司最近三年无重大违法行为、无违 规担保情形，公司的财务与会计相关事项，董事、监事、高级管理人员的任职资 格等情形分别取得公司和相关人员的书面确认；登陆全国企业信用信息公示系统 网站查询并前往宁波市市场监督管理局就发行人股东所持股份的质押、冻结等信 息进行核查。

基于上述核查，具体情况如下：

经对照《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范 性文件，本所律师认为，本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件在以下 方面规定的各项条件：

（一） 本次发行上市符合《公司法》的有关条件

1. 发行人由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司，折合的股本总额为 6,800 万元，不高于发行人折股时的净 资产，符合《公司法》第九十五条的规定。

2. 本次发行的股票种类为每股面值人民币 1 元的境内上市内资股，与发 行人已发行的股份相同，每股具有同等的权利，每股发行价格不低于 票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。

3. （二） 本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件

4. 发行人已聘请具有保荐资格的东兴证券担任本次发行上市的保荐人， 符合《证券法》第十一条及第四十九条的规定。

5. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的 下列条件：

6. （1） 根据公司创立大会决议、第一届董事会第一次会议决议以及公 司提供的关于部门职能的说明，发行人已经依照《公司法》及 《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任

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了总经理、副总经理、财务总监、技术总监、董事会秘书等高 级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部 门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三 条第一款第（一）项的规定。

• （2） 根据华普天健出具的《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年 度、2015 年度、2016 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 14,578,067.32 元、 18,692,030.78 元、 26,497,835.28 元和 12,314,874.69 元，基于本所律师作为法律人员而非财务专业人 员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好， 符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3） 经查阅华普天健出具的《审计报告》、发行人出具的书面承诺， 以及根据宁波市市场监督管理局、宁海县市场监督管理局、德 清县市场监督管理局、杭州市下城区市场监督管理局、宁海县 国家税务局及宁海县地方税务局、德清县国家税务局及德清县 地方税务局、杭州市下城区国家税务局及杭州市地方税务局下 城税务分局、宁海县人力资源和社会保障局、宁波市住房公积 金管理中心宁海分中心、德清县人力资源和社会保障局、湖州 市住房公积金管理中心德清县分中心、杭州市人力资源和社会 保障局、杭州住房公积金管理中心、宁海县环保局、德清县环 保局、宁海县规划局、宁海县住房和城乡建设局、德清县住房 和城乡建设局、宁海县国土资源局、德清县国土资源局、宁海 县公安消防大队、德清县公安消防大队、宁海县安全生产监督 管理局、德清县安全生产监督管理局、中国人民银行宁海县支 行外汇管理部、国家外汇管理局德清县支局、国家外汇管理局 浙江省分局、宁波海关、杭州海关、上海海关综合统计处、全 国海关信息中心、宁海县综合行政执法局、宁海县财政局等政 府主管机关出具的证明文件，并经本所律师查询全国企业信用 信息公示系统网站，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，

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无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项的规定。

1. 本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的股票上市的下列 条件：

2. （1） 发行人本次发行前的股本总额为 7,320 万元，本次发行后的股 本总额将不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款 第（二）项的规定。

3. （2） 根据发行人的 2016 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟 公开发行 2,440 万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之 二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规 定。

4. （3） 根据华普天健出具的《审计报告》、发行人出具的书面承诺，以 及根据宁波市市场监督管理局、宁海县市场监督管理局、德清 县市场监督管理局、杭州市下城区市场监督管理局、宁海县国 家税务局及宁海县地方税务局、德清县国家税务局及德清县地 方税务局、杭州市下城区国家税务局及杭州市地方税务局下城 税务分局、宁海县人力资源和社会保障局、宁波市住房公积金 管理中心宁海分中心、德清县人力资源和社会保障局、湖州市 住房公积金管理中心德清县分中心、杭州市人力资源和社会保 障局、杭州住房公积金管理中心、宁海县环保局、德清县环保 局、宁海县规划局、宁海县住房和城乡建设局、德清县住房和 城乡建设局、宁海县国土资源局、德清县国土资源局、宁海县 公安消防大队、德清县公安消防大队、宁海县安全生产监督管 理局、德清县安全生产监督管理局、中国人民银行宁海县支行 外汇管理部、国家外汇管理局德清县支局、国家外汇管理局浙 江省分局、宁波海关、杭州海关、上海海关综合统计处、全国 海关信息中心、宁海县综合行政执法局、宁海县财政局等政府 主管机关出具的证明文件，并经本所律师进行网页搜索，发行 人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合

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《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。

• （三） 本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的首次公开发行股票 的条件

• 发行人的主体资格

发行人本次发行股票并上市的主体资格符合《创业板首发管理办法》 第十一条、第十二条、第十三条、第十四条和第十五条的规定（具体 参见本律师工作报告正文第三部分“发行人本次发行上市的主体资 格”）。

1. 发行人的规范运行

2. （1） 根据发行人书面确认并经本所律师查阅股东大会、董事会、监 事会的会议资料，发行人建立了完善的公司治理结构，依法建 立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘 书、战略发展委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考 核委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人 已建立健全股东投票计票制度，已建立发行人与股东之间的多 元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、 参与权、监督权、求偿权等股东权利。本所律师认为，发行人 符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。

3. （2） 根据发行人的书面确认并经本所律师对发行人财务总监及华普 天健经办会计师的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表 的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并已由华普天健出具了无保留意见的《审计报告》。 本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十七条 的规定。

4. （3） 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人制定并实施 了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决 策制度》等一系列内部控制制度。根据华普天健就发行人的内

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部控制情况出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，基于本 所律师作为法律人员而非财务专业人员的理解和判断，本所律 师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。本所律师 认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。

• （4） 根据公司董事、监事和高级管理人员的确认及其相关户籍所在 地派出所出具的情况说明，并经本所律师登陆中国证监会网站、 深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站查询，公司董事、 监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资 格，前述人士不存在《创业板首发管理办法》第十九条的规定 的下列情形：

• ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

• ② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受 到证券交易所公开谴责；

• ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

• （5） 根据发行人及其控股股东、实际控制人分别出具的书面承诺以 及根据宁波市市场监督管理局、宁海县市场监督管理局、德清 县市场监督管理局、杭州市下城区市场监督管理局、宁海县国 家税务局及宁海县地方税务局、德清县国家税务局及德清县地 方税务局、杭州市下城区国家税务局及杭州市地方税务局下城 税务分局、宁海县人力资源和社会保障局、宁波市住房公积金 管理中心宁海分中心、德清县人力资源和社会保障局、湖州市 住房公积金管理中心德清县分中心、杭州市人力资源和社会保 障局、杭州住房公积金管理中心、宁海县环保局、德清县环保 局、宁海县规划局、宁海县住房和城乡建设局、德清县住房和 城乡建设局、宁海县国土资源局、德清县国土资源局、宁海县 公安消防大队、德清县公安消防大队、宁海县安全生产监督管 理局、德清县安全生产监督管理局、中国人民银行宁海县支行

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外汇管理部、国家外汇管理局德清县支局、国家外汇管理局浙 江省分局、宁波海关、杭州海关、上海海关综合统计处、全国 海关信息中心、宁海县综合行政执法局、宁海县财政局等政府 主管机关出具的证明文件，并经本所律师查询全国企业信用信 息公示系统网站、中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上 海证券交易所网站，前往相关工商行政管理局进行工商调档、 查阅发行人提供的相关资料并与原件核对，发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人 最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变现公开 发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处 于持续状态的情形。据此，本所律师认为，发行人符合《创业 板首发管理办法》第二十条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已经具备了本次发 行上市的实质条件。

五、发行人的设立

本所律师就公司的设立对公司工商登记档案进行了书面审查，包括但不限于 书面审查公司的工商登记档案，主要包括：营业执照、设立或变更登记申请书、 验资报告、决议、股权转让协议、《发起人协议》、《公司章程》或章程修正案等文 件，核查创立大会会议文件，主要包括会议通知、签到表、股东身份证明及授权 委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议等。

基于上述核查，具体情况如下：

• (一) 发行人由润禾有限整体变更设立，润禾有限，发行人之前身，为依法 设立并合法存续的有限责任公司。其主要历史沿革情况如下：

• 2000 年 12 月 设立

2000 年 11 月 23 日，叶剑平和麻金翠签署《宁海县润禾纺织助剂有限公 司章程》，共同投资组建宁海润禾。宁海润禾注册资本为 58 万元，法定

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代表人为叶剑平，经营范围为纺织、印染助剂制造、加工、销售。 2000 年 12 月 6 日，宁海润禾取得宁海县工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》（注册号：3302262000712）。

2000 年 12 月 5 日，宁波东港会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （甬东会验字[2000]393 号），审验截至 2000 年 12 月 5 日止，宁海润禾 已收到各股东投入的货币资金 58 万元，实收资本 58 万元。

公司设立时，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（元）	实收资本（元）	持股比例
1	叶剑平	522,000	522,000	90%
2	麻金翠	58,000	58,000	10%
合计		580,000	580,000	100%

本所律师认为，上述发行人前身设立时其股东已足额缴付了认缴的出 资，并经工商主管部门核准登记，润禾有限的设立符合当时的法律法规 规定，其设立合法有效，其股权界定和确认不存在纠纷和风险。

1. 2002 年 12 月 增资、公司名称变更

2002 年 11 月 18 日，宁海润禾股东会通过股东会决议，同意将公司名称 由“宁海润禾”变更为“宁波润禾纺织助剂有限公司”，同时新增注册 资本 100 万元，全部由叶剑平以现金方式缴纳，增资后，润禾助剂的注 册资本为 158 万元，并同意相应修改公司章程。2002 年 12 月 10 日，公 司股东叶剑平和麻金翠签署新的公司章程。

2002 年 11 月 25 日，宁海润禾取得了宁波市工商行政管理局核发的《企 业名称变更核准通知书》（（甬工商）名称变核[2002]第 001401 号），经 审查，核准宁海润禾名称变更为润禾助剂。

2002 年 12 月 26 日，润禾助剂取得了宁波市工商行政管理局宁海分局核 发的《企业法人营业执照》（注册号：3302262000712）。

2002 年 12 月 10 日，宁波东海会计师事务所有限公司出具《验资报告》

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（宁东会验字[2002]2623 号），审验截至 2002 年 12 月 10 日止，宁海润 禾已收到股东叶剑平本期缴纳的注册资本 100 万元，全部以货币资金出 资。截至 2002 年 12 月 10 日止，宁海润禾变更后的累计注册资本实收 金额为 158 万元。

本次增资后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（元）	实收资本（元）	持股比例
1	叶剑平	1,522,000	1,522,000	96.33%
2	麻金翠	58,000	58,000	3.67%
合计		1,580,000	1,580,000	100%

本所律师认为，润禾有限的本次增资、公司名称变更已经履行了必要的 工商变更登记手续，其股东已按时足额缴纳新增认缴出资额，本次增资 及公司名称变更合法有效。

1. 2006 年 3 月 增资

2. 2006 年 2 月 21 日，润禾化学[1] 股东会通过股东会决议，同意引进俞彩娟 为新股东，将公司注册资本由 158 万元增加至 666 万元；其中叶剑平以 货币增加出资 374.8 万元，俞彩娟以货币出资 133.2 万元，并同意修改 后的公司章程的相关条款。2006 年 2 月 22 日，公司全体股东叶剑平、 俞彩娟、麻金翠签署新的公司章程。

2006 年 3 月 2 日，润禾化学取得了宁波市工商行政管理局宁海分局核发 的《企业法人营业执照》（注册号：3302262000712）。

2006 年 2 月 27 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （兴验内字（2006）-1598 号），审验截至 2006 年 2 月 23 日止，叶剑平、 俞彩娟以货币资金缴纳 374.8 万元、133.2 万元，已足额缴纳各自追加的 出资额。

1 2004 年 3 月 20 日，润禾助剂股东会作出决议，同意公司名称由“润禾助剂”变更为“宁波润禾化学工业有 限公司”。2004 年 3 月 25 日，润禾助剂取得宁波市工商行政管理局核发的《企业名称变更核准通知书》（（甬 工商）名称变核内[2004]第 053870 号）。2004 年 4 月 1 日，润禾化学就更名事宜办理完成工商变更登记，取 得了宁波市工商行政管理局宁海分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3302262000712）。

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本次增资后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（元）	实收资本（元）	持股比例
1	叶剑平	5,270,000	5,270,000	79.13%
2	俞彩娟	1,332,000	1,332,000	20.00%
3	麻金翠	58,000	58,000	0.87%
合计		6,660,000	6,660,000	100%

本所律师认为，润禾有限的本次增资已经履行了必要的工商变更登记手 续，其股东已按时足额缴纳新增认缴出资额，本次增资合法有效。

1. 2013 年 5 月 增资

2013 年 5 月 8 日，润禾化学股东会通过股东会决议，同意将公司注册资 本由 666 万元增至 4,500 万元，新增注册资本 3,834 万元分期缴付，其 中 1,000 万元于变更登记前缴清，其他未缴部分出资 2,384 万元于公司 变更登记核准之日起两年内缴足。2013 年 5 月 8 日，润禾化学全体股东 叶剑平、俞彩娟、麻金翠签署了新的公司章程。

2013 年 5 月 23 日，润禾化学取得了宁波市工商行政管理局宁海分局核 发《企业法人营业执照》（注册号：330226000049503）。

2013 年 5 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具 《验资报告》（信会师浙报字[2013]第 40082 号），审验截至 2013 年 5 月 10 日止，润禾化学已收到叶剑平、俞彩娟和麻金翠缴纳的首期增资额即 注册资本合计 1,000 万元，均以货币方式出资。截至 2013 年 5 月 10 日 止，润禾化学变更后的累计注册资本 4,500 万元，累计实收资本 1,666 万元。

2016 年 8 月 15 日，华普天健出具《验资复核报告》（会验字[2016]4436 号），经复核，宁波东港会计师事务所有限公司为润禾有限设立出具的 甬东会验字[2000]393 号验资报告，宁波东港会计师事务所有限公司为 润禾有限增资出具的宁东会验字[2002]2623 号，上海兴中会计师事务所 有限公司为润禾有限增资出具的兴验内字（2006）—1598 号验资报告，

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所为润禾有限增资出具的信 会师浙报字[2013]第 40082 号验资报告在所有重大方面符合《中国注册 会计师审计准则第 1602 号—验资》的相关规定。

本次增资后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（元）	实收资本（元）	持股比例
1	叶剑平	35,608,500	13,183,000	79.13%
2	俞彩娟	9,000,000	3,332,000	20.00%
3	麻金翠	391,500	145,000	0.87%
合计		45,000,000	16,660,000	100%

本所律师认为，润禾有限的本次增资已经履行了必要的工商变更登记手 续，其股东已根据股东会决议及章程的约定按时缴纳部分新增认缴出资 额，本次增资变更合法有效。

1. 2014 年 7 月 公司名称变更

2. 2014 年 7 月 29 日，润禾化学股东会通过股东会决议，同意将公司名称 变更由“润禾化学”为“宁波润禾高新材料科技有限公司”并修改公司 章程。公司全体股东签署了新的公司章程。

2014 年 7 月 28 日，润禾化学取得了宁波市市场监督管理局核发的《企 业名称变更核准通知书》（（甬工商）名变核内字[2014]第 010998 号）， 经审查，核准润禾化学名称变更为润禾有限。

2014 年 7 月 31 日，润禾有限取得了宁海县市场监督管理局核发的《营 业执照》（注册号：330226000049503）。

本所律师认为，润禾有限的本次公司名称变更已经履行了必要的工商变 更登记手续，本次公司名称变更合法有效。

1. 2015 年 5 月 股权转让

2015 年 4 月 22 日，润禾有限股东会通过股东会决议，同意股东叶剑平 将其持有公司 49.83%的股权（计 2,242.55 万元出资额）转让给润禾控

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股；同意股东俞彩娟将其持有公司 12.6%的股权（计 566.8 万元出资额） 转让给润禾控股；同意股东麻金翠将其持有公司 0.55%的股权（计 24.65 万元出资额）转让给润禾控股，其他股东同意放弃上述转让股权的优先 受让权。2015 年 4 月 22 日，叶剑平、俞彩娟、麻金翠分别与润禾控股 签署《股权转让协议书》，约定叶剑平将其拥有润禾有限 49.83%股权计 2242.55 万元出资额（认缴注册资本，尚未实际缴付）转让给润禾控股； 麻金翠将其拥有润禾有限 0.55%股权计 24.65 万元出资额（认缴注册资 本，尚未实际缴付）转让给润禾控股；俞彩娟将其拥有润禾有限 12.6% 股权计 566.8 万元出资额（认缴注册资本，尚未实际缴付）转让给润禾 控股；润禾控股同意受让叶剑平、俞彩娟、麻金翠上述股权。2015 年 4 月 22 日，润禾有限全体股东叶剑平、俞彩娟、麻金翠、润禾控股通过 股东会决议，同意修改公司章程。2015 年 4 月 22 日，润禾有限全体股 东签署了新的公司章程，约定润禾控股应在 2020 年 4 月 30 日前实际履 行出资义务。

2015 年 5 月 8 日，根据宁海县市场监督管理局出具的《准予变更登记通 知书》（（甬宁市监）登记内变字[2015]第 890087 号），准予润禾有限工 商变更登记。

本次股权转让后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（元）	实收资本（元）	持股比例
1	润禾控股	28,340,000	0	62.98%
2	叶剑平	13,183,000	13,183,000	29.3%
3	俞彩娟	3,332,000	3,332,000	7.4%
4	麻金翠	145,000	145,000	0.32%
合计		45,000,000	16,660,000	100%

本所律师认为，润禾有限的本次股权转让已经履行了必要的工商变更登 记手续，本次股权转让合法有效。

1. 2015 年 5 月 实缴出资并增资

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2015 年 5 月 15 日，润禾有限股东会通过股东会决议，同意公司注册资 本由 4,500 万元增加至 6,666 万元，其中润禾控股认缴 2,166 万元，出资 方式为货币出资，于 2025 年 12 月 31 日前实际缴付，其他股东放弃认 缴本次增加注册资本的权利。2015 年 5 月 15 日，润禾有限全体股东签 署了新的公司章程。

2015 年 5 月 19 日，润禾有限取得了宁海县市场监督管理局核发的《营 业执照》（注册号：330226000049503）。

2016 年 8 月 15 日，华普天健出具《出资复核报告》（会验字[2016]4527 号），截至 2015 年 7 月 31 日止，润禾有限已累计收到润禾控股缴纳的 注册资本 5,000 万元，均为货币出资。

本次增资后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（元）	实收资本（元）	持股比例
1	润禾控股	50,000,000	50,000,000	75%
2	叶剑平	13,183,000	13,183,000	19.78%
3	俞彩娟	3,332,000	3,332,000	5%
4	麻金翠	145,000	145,000	0.22%
合计		66,660,000	66,660,000	100%

本所律师认为，润禾有限的本次增资已经履行了必要的工商变更登记手 续，其股东已按时足额缴纳新增认缴出资额，本次增资变更合法有效。 8. 2015 年 10 月 股权转让

2015 年 9 月 26 日，润禾有限股东会通过股东会决议，同意润禾控股将 其持有的润禾有限 11.8908%的股权（计 792.6379 万元的出资额）以 1,981 万元的对价向协润投资转让，将其持有的润禾有限 3.1092%的股权（计 207.2621 万元的出资额）以 518 万元的对价向咏春投资转让，将其持有 的润禾有限 0.5147%的股权（计 34.3099 万元的出资额）以 85.75 万元 的对价向程焱转让；同意叶剑平将其持有润禾有限 3.28%的股权（计 218.6448 万元的出资额）以 218.6448 万元的对价向麻金翠转让；其他股

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东放弃上述股权转让的优先购买权。

2015 年 9 月 26 日，润禾控股分别与协润投资、咏春投资、程焱签署《股 权转让协议书》，同日，叶剑平与麻金翠签署《股权转让协议书》。

2015 年 9 月 30 日，润禾有限全体股东叶剑平、俞彩娟、麻金翠、润禾 控股、协润投资、咏春投资、程焱签署股东会决议，通过公司章程修正 案。同日，润禾有限法定代表人签署了公司章程修正案。

2015 年 10 月 8 日，润禾有限取得了宁海县市场监督管理局核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91330226725159588E）。

本次股权转让后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（元）	实收资本（元）	持股比例
1	润禾控股	39,657,901	39,657,901	59.4928%
2	叶剑平	10,996,552	10,996,552	16.4965%
3	协润投资	7,926,379	7,926,379	11.8908%
4	俞彩娟	3,332,000	3,332,000	4.9985%
5	麻金翠	2,331,448	2,331,448	3.4975%
6	咏春投资	2,072,621	2,072,621	3.1092%
7	程焱	343,099	343,099	0.5147%
合计		66,660,000	66,660,000	100%

本所律师认为，润禾有限的本次股权转让已经履行了必要的工商变更登 记手续，本次股权转让合法有效。

• (二) 润禾有限整体变更为股份有限公司

• 2015 年 10 月 29 日，润禾有限股东会通过股东会决议，同意润禾有限 整体变更为股份有限公司，评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。2015 年 11 月 13 日，润禾有限股东会通过股东会决议，一致审议通过公司改制 工作报告、改制方案。同日，润禾有限全体股东叶剑平、俞彩娟、麻 金翠、程焱、润禾控股、协润投资、咏春投资作为发起人共同签署了 《发起人协议》。

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1. 华普天健于 2015 年 11 月 10 日出具会审字[2015]3791 号《审计报告》， 确认润禾有限截至 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产为 165,870,074.52 元。

2. 中水致远资产评估有限公司于 2015 年 11 月 11 日出具中水致远评报字 [2015]第 2518 号《资产评估报告》，确认润禾有限截至 2015 年 9 月 30 日经评估净资产为 19,606.07 万元。

3. 根据上述股东会决议及《发起人协议》，润禾有限将经审计的净资产 165,870,074.52 元扣除专项储备 7,907,611.18 元后的金额 157,962,463.34 元以 1:0.43048 的比例折合股份 6,800 万股，每股面值 1 元，折股溢价 部分 89,962,463.34 元计入资本公积。由润禾有限各股东按照各自在润 禾有限的出资比例分别折为股份公司相应数额的股份，超过股本部分 列入公司的资本公积。

4. 2015 年 11 月 30 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会。创立 大会通过了设立股份公司的决议，具体包括公司章程、公司各项制度、 选举第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事等各项议案。

5. 2015 年 11 月 30 日，华普天健出具会验字[2015]3927 号《验资报告》， 对发行人设立时的注册资本情况进行了审验，确认截至 2015 年 11 月 30 日，公司的注册资本为 6,800 万元，已收到全体股东缴纳的注册资 本合计 6,800 万元，出资方式为净资产。本次整体变更设立为股份有限 公司后，各发起人持股情况如下：

序号	发起人姓名/名称	出资形式	所持股数（股）	持股比例
1.	润禾控股	净资产折股	40,455,100	59.4928%
2.	叶剑平	净资产折股	11,217,620	16.4965%
3.	协润投资	净资产折股	8,085,715	11.8908%
4.	俞彩娟	净资产折股	3,398,980	4.9985%
5.	麻金翠	净资产折股	2,378,300	3.4975%
6.	咏春投资	净资产折股	2,114,285	3.1092%
7.	程焱	净资产折股	350,000	0.5147%

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合计 68,000,000 100%

1. 2015 年 12 月 18 日，发行人在宁波市市场监督管理局办理完毕变更为 股份公司的工商登记，换领了《营业执照》（统一社会信用代码： 91330226725159588E）。

2. 发行人设立时发起人为 7 名，包括 4 名中国境内自然人股东及 3 家中 国境内机构股东（公司法人和非法人制企业）。上述 7 名发起人的住所 均在在中国境内，具备担任股份公司发起人的资格。

3. 发行人由有限责任公司按经审计的帐面净资产值折股整体变更为股份 公司，折合的实收资本总额不高于净资产，符合《公司法》的规定。

4. (三) 基于上述核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方 式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

5. 关于发行人的设立方式

发行人由润禾有限整体变更而设立，润禾有限将经审计的净资产 165,870,074.52 元扣除专项储备 7,907,611.18 元后的金额 157,962,463.34 元以 1:0.43048 的比例折合股份 6,800 万股，每股面值 1 元，由润禾有限 各股东按照各自在润禾有限变更前的出资比例持有相应数额的股份，其 设立方式符合《公司法》的规定。

1. 关于发行人的设立程序

润禾有限股东会已就润禾有限整体变更为股份有限公司相关事宜形成 决议，全体股东共同签订了《发起人协议》，润禾有限变更前的财务报 表已经委托具有证券业务资格的华普天健进行了审计，润禾有限变更前 的净资产已经委托具有证券业务资格的中水致远资产评估有限公司进 行了评估；公司设立时的注册资本的真实性和合法性已经华普天健审 验；公司已经召开创立大会，在创立大会之后依法向公司登记机关履行 了注册登记手续，取得《营业执照》。据此，公司的设立程序符合法律、 法规和规范性文件的规定。

1. 关于发行人设立的资格及条件

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润禾有限在变更为股份有限公司之前，系依法设立并有效存续的有限责 任公司；公司设立时的发起人人数符合法定人数，发起人住所均在中国 境内；公司设立后的注册资本为 6,800 万元；公司制定了章程，并经创 立大会审议通过；公司有自己的名称，建立了符合股份有限公司要求的 组织机构；公司有固定的经营场所和必要的经营条件。据此，润禾有限 具备变更为股份有限公司的资格和条件。

• (四) 发行人设立过程中签订的改制重组合同

2015 年 11 月 13 日，叶剑平、俞彩娟、麻金翠、程焱、润禾控股、协润投资、 咏春投资 7 名发起人签署《发起人协议》，该协议就拟设立股份公司的名称、 宗旨、经营范围和经营期限、发起人的出资、发起人的权利义务等内容作出 了明确约定。

本所律师认为，发行人设立过程中发起人所签订的《发起人协议》符合有关 法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。

• (五) 发行人设立时的审计、评估和验资

• 华普天健就润禾有限截至 2015 年 9 月 30 日的净资产进行了审计，并于 2015 年 11 月 10 日出具了会验字[2015]3791 号《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，润禾有限经审计的净资产为 165,870,074.52 元。

• 中水致远资产评估有限公司就润禾有限评估基准日为 2015 年 9 月 30 日 的净资产进行评估，并于 2015 年 11 月 11 日出具了中水致远评报字[2015] 第 2518 号《资产评估报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，润禾有限净资产 帐面值为 16,587.01 万元，评估值为 19,606.07 万元，评估增值 3,019.06 万元，增幅为 18.2%。

• 2015 年 11 月 30 日，华普天健出具会验字[2015]3927 号《验资报告》，截 至 2015 年 11 月 30 日，发行人已收到发行人股东缴纳的注册资本 6,800 万元，所有发起人均已足额缴纳出资，出资方式为净资产。

本所律师认为，发行人设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，符合法 律、法规和规范性文件的规定。

• (六) 发行人创立大会的程序及所议事项

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1. 发行人创立大会于 2015 年 11 月 30 日以现场会议方式召开，股份公司 筹委会在创立大会召开 15 日前以书面方式向各发起人发出了关于召开 创立大会的通知，全体发起人股东（或授权代表）均出席了会议。

2. 发行人召开的创立大会审议通过了《宁波润禾高新材料科技股份有限 公司章程》及宁波润禾高新材料科技股份有限公司各项制度等议案， 同意润禾材料为永久存续的股份有限公司。选举产生了发行人第一届 董事会成员，选举产生了股东代表监事、与职工代表监事共同组成发 行人第一届监事会。

3. 创立大会采取记名的方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；大会所议事项均获 得公司全体股东一致通过。

本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性 文件的规定。

六、发行人的独立性

本所律师就公司的独立性进行了书面审查、实地核查，并就相关部门登记情 况进行核对，就有关重要事项取得了公司的书面说明或向公司相关人员进行了访 谈，包括但不限于：审查公司主要资产的权属证书、抽查合同或发票，查阅公司 财务、内控相关制度等文件，查阅《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及公司关 于其部门职能的书面说明；实地查看公司的经营场所、职能部门、人员及办公设 备，抽查劳动合同；向产权登记机构查询公司主要资产的权利状况；就公司的机 构设置对董事长进行访谈，就高级管理人员是否在实际控制人控制的除公司及其 子公司之外的其他单位兼职及领取薪酬分别对高级管理人员、实际控制人进行访 谈，就公司的财务人员是否在实际控制人控制的其他单位兼职向公司财务总监进 行访谈。

基于上述核查，具体情况如下：

（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据公司的确认并经本所律师实地核查，公司已经根据业务运作的需要设置 了相应的内部职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动；经

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核查公司与供应商、客户签订的正在履行中的重大合同及抽查报告期内的重 大合同以及已经履行完毕的合同，公司独立对外签订合同，拥有独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业的采购渠道和销售渠道。公司为宁波 市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务 局联合认定的高新技术企业，具备一定的技术创新能力和自主开发能力。本 所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二） 发行人的资产独立完整情况

1. 根据发行人设立时华普天健出具的会验字[2015]3927 号《验资报告》， 各发起人认缴的出资已全部缴足。

2. 根据华普天健出具的会验字[2016]4234 号《验资报告》，发行人设立 后增资，新增股东认缴的新增出资已全部缴足。

3. 发行人由润禾有限整体变更而设立，原润禾有限的土地使用权、房屋 所有权、专利、商标、车辆所有权均已变更至发行人名下。

4. 经本所律师审查公司主要资产的权属证书或发票或相关合同，实地查 看主要资产的状况，以及向政府部门查询或网络查询的方式核查公司 主要资产的权利状况，并经发行人书面确认，发行人已经具备与主营 业务有关的完整业务体系，合法拥有与业务经营有关的商标、专利、 土地、房产等财产的所有权或使用权，配备与业务经营有关的车辆、 生产经营设备等经营系统及辅助系统、相关配套设施及办公设施（详 见本律师工作报告正文第十二部分“发行人的主要财产”）。

5. 根据华普天健出具的《审计报告》，发行人与控股股东、实际控制人 及其他关联方之间的产权关系清晰、明确，报告期内，2013 年度，发 行人向叶剑平累计借出 5,268,229.35 元，叶剑平于 2013 年度累计归还 4,584,717.50 元；2013 年度，发行人向柴寅初累计借出 1,025,000 元， 柴寅初于 2013 年度累计归还 1,570,000 元；2014 年度，发行人向叶剑 平累计借出 681,000 元，叶剑平于 2014 年度累计归还 1,793,359.78 元。 报告初期，发行人存在向关联方借出资金用于短期周转的情形，截至 2014 年末，借款人叶剑平、柴寅初已清还所有借款，其中 2013 年度和

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2014 年度累计归还大于累计借出系 2013 年初其他应收款余额导致；自 2015 年 1 月 1 日起，发行人不存在资金、资产及其他资源被控股股东、 实际控制人及其他关联方占用的情况。

本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（三） 发行人的人员独立情况

1. 根据发行人提供的员工人员清单，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人及其 子公司在册员工总数为 311 人。经发行人确认及本所律师抽查相关劳 动合同，上述员工中 306 人与发行人或其子公司签署《劳动合同》，剩 余 5 名人员已过退休年龄，系退休返聘，发行人与其中部分退休返聘 人员签署了《返聘协议》。发行人及其子公司拥有独立的员工队伍和管 理团队。

2. 根据发行人的确认并经本所律师与公司高级管理人员进行访谈，发行人 现任总经理在发行人处领取薪酬、发行人现任副总经理、董事会秘书 兼财务总监、技术总监等高级管理人员均在发行人或其全资子公司处 领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其全 资子公司之外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务， 也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业领取薪酬。发行 人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 （具体参见本律师工作报告正文第十七部分“发行人董事、监事和高 级管理人员及其变化”）。

3. 本所律师核查了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，通过对发 行人董事、监事及高级管理人员人选产生过程进行核查，发行人的董 事、监事人选通过合法程序选举产生，高级管理人员由董事会聘任， 不存在控股股东干预发行人股东大会、董事会和监事会已经作出的人 事任免决定的情况。

本所律师认为，发行人的人员独立。

（四） 发行人的财务独立情况

1. 经审查公司提供的关于其部门职能的说明、实地考察公司财务部门并经

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本所律师与公司财务总监进行访谈，发行人设有独立的财务部门，配备 了专门的财务人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；发行 人在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行帐户的情形，也不存在将资金存入控股股东、受控股股东控 制或影响的账户的情形；发行人依法独立纳税、独立作出财务决策、独 立对外签署合同。

1. 根据华普天健出具的《审计报告》以及发行人出具的确认，基于本所律 师作为法律人员而非财务专业人员的理解和判断，公司财务独立。公司 建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务 会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度；公司不存在发行人为控 股股东及其控制的其他企业提供担保的情形。报告期内，2013 年度， 发行人向叶剑平累计借出 5,268,229.35 元，叶剑平于 2013 年度累计归 还 4,584,717.50 元；2013 年度，发行人向柴寅初累计借出 1,025,000 元， 柴寅初于 2013 年度累计归还 1,570,000 元；2014 年度，发行人向叶剑 平累计借出 681,000 元，叶剑平于 2014 年度累计归还 1,793,359.78 元。 报告初期，发行人存在向关联方借出资金用于短期周转的情形，截至 2014 年末，借款人叶剑平、柴寅初已清还所有借款，其中 2013 年度和 2014 年度累计归还大于累计借出系 2013 年初其他应收款余额导致；自 2015 年 1 月 1 日起，发行人不存在发行人的股东或其他关联方占用发 行人的货币资金或其他资产的情形。

2. 根据华普天健出具的《纳税鉴证报告》，发行人独立办理税务登记，依 法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

本所律师认为，发行人的财务独立。

（五） 发行人的机构独立情况

1. 经核查股东大会、董事会相关决议文件及公司制订的部门职能说明书， 实地调查公司各职能部门，发行人已建立健全了股东大会、董事会、监 事会等法人治理结构及相关议事规则和管理制度，董事会下设战略发展 委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，总经理负责日 常生产经营和管理工作。

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1. 根据公司确认并经本所律师与董事长进行访谈，发行人的组织机构独立 于控股股东、实际控制人或其他关联方，发行人具有完整的组织机构设 置。发行人及其职能部门、业务部门按照公司内部管理制度的规定进行 运作，独立行使经营管理职权，任何机构或个人无权以任何形式干预发 行人的经营活动，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 之间机构混同的情形。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（六） 发行人的业务独立情况

1. 发行人的经营范围是“有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、 加工、自产产品的销售；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国家 限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据发行人书面确认，其实际 从事的业务均在经核准的经营范围之内。

2. 根据发行人控股股东润禾控股，实际控制人叶剑平、俞彩娟的承诺及经 本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未通 过任何方式从事与发行人相同、相近或构成竞争的业务，发行人其他股 东及其他关联方未通过任何方式从事与发行人构成竞争的业务。发行人 的重大关联交易均已经根据发行人的公司章程及其他内部文件的规定履 行了必要、规范的确认程序，涉及的有关合同和协议均经交易方平等协 商一致并依法签订。根据华普天健出具的《审计报告》及发行人确认， 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东单位及其 他关联方，与其之间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。（详见本 律师工作报告正文第十一部分“关联交易及同业竞争”）。

本所律师认为，发行人的业务独立。

• （七） 有关发行人独立性的其他重大事项

根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重 缺陷。

综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立

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经营的能力；发行人资产完整，人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业，在独立性方面不存在有其他严重缺陷。

七、发起人股东和实际控制人

本所律师就公司股东及实际控制人的情况进行了书面审查及查询相关部门公 开信息，就有关重要事项取得了股东、实际控制人的确认或向相关人员进行了访 谈，具体包括：核查股东的身份证明文件、营业执照、公司章程、合伙协议、发 行人工商登记材料、股东大会会议记录及决议、董事会会议记录及决议等文件； 对公司股东及持股比例、公司最近三年股东、董事、总经理的变更登记信息前往 宁波市市场监督管理局进行了工商调档；并就自然人股东在公司的任职情况对公 司人事行政部负责人进行访谈，并就股东与发行人及其董事、监事和高级管理人 员之间的关联关系对人事行政部负责人和相关人员进行访谈，并取得了相关股东 的书面确认。

基于上述核查，具体情况如下：

• （一） 发行人目前的股东由润禾控股、叶剑平、协润投资、俞彩娟、麻金翠、 咏春投资、程焱 7 名发起人股东（具体参见本律师工作报告正文第五 部分“发行人的设立”）及杨灏、聂芸、林小萍 3 名新增股东组成（具 体参见本律师工作报告正文第八部分“发行人的股本及其演变”）。

• （二） 经本所律师查阅各自然人股东的居民身份证，发行人的 7 名自然人股 东均为具有完全民事行为能力的中国公民；经本所律师审阅发行人的 3 家机构股东（中国境内公司法人和非法人制企业）的营业执照、公司 章程和/或合伙协议，该等机构股东均依照中国法律设立并有效存续。 发行人的各股东均具有担任股份有限公司股东的资格。根据各股东出 具的承诺，发行人股东所持发行人的股权权属清晰，不存在权属纠纷 或冻结、质押、信托或设定其他第三方利益等依法不得转让的情况， 亦不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受 托代持的情形。

发行人股东的基本情况如下：

1. 自然人股东

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

序 号	股东姓名	住址	身份证号码	公司任职	持股总数 （股）	持股比例
1	叶剑平	杭州市区 公寓幢 单元**室	33022619710 22*	董事长、 总经理	11,217,620	15.3246 %
2	俞彩娟	杭州市区 阁号 室	33062119710 93*	副总经理	3,398,980	4.6434%
3	麻金翠	浙江省县 街巷 弄**号	33022619490 71*	无	2,378,300	3.2490%
4	程焱	上海市区 路弄 号**室	34082419741 22*	董事	350,000	0.4781%
5	杨灏	广东省深圳 市区路 号苑 座C	42011119750 91*	无	3,000,000	4.0984%
6	聂芸	广东省佛山 市区街 道路广 场座号	36042319761 01*	无	1,200,000	1.6393%
7	林小萍	杭州市区 院幢 座	33010619650 61*	无	1,000,000	1.3661%

2. 润禾控股

经核查，润禾控股成立于 2015 年 4 月 14 日，现持有宁海县市场监督管 理局于 2016 年 5 月 26 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91330226316867559G），营业期限自 2015 年 4 月 14 日至 2035 年 4 月 13 日。润禾控股法定代表人为叶剑平，注册资本为 5,000 万元。住所为宁海 县胡陈乡黄山路 178 号。经营范围为：实业投资；投资管理；资产管理 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

根据宁海德祥会计师事务所（普通合伙）于 2016 年 5 月 13 日出具的《验 资报告》（德祥验字[2016]第 004 号），截至 2015 年 8 月 21 日止，润禾控

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

股已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 5,000 万元， 各股东以货币出资 5,000 万元。

根据润禾控股各股东出具的承诺函，其对润禾控股的出资资金来源合法， 所持润禾控股的股权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在以协议、委 托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形。

截至本律师工作报告出具之日，润禾控股的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资（万元）	出资方式	持股比例
1	叶剑平	3,500	货币	70%
2	俞彩娟	1,500	货币	30%
合计		5,000	货币	100%

润禾控股现持有发行人 40,455,100 股股份，占公司股本总额的 55.2665%。

3. 协润投资

经核查，协润投资成立于 2015 年 9 月 25 日，系发行人员工持股平台， 现持有宁海县市场监督管理局于 2016 年 5 月 31 日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：913302263405640724），合伙期限自 2015 年 9 月 25 日 至 2035 年 9 月 24 日止。执行事务合伙人为润林投资（委派代表：叶剑 平）。住所为宁海县胡陈乡黄山路 227 号。经营范围为：实业投资；投资 管理及咨询；资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据宁海德祥会计师事务所（普通合伙）于 2016 年 5 月 13 日出具的《验 资报告》（德祥验字[2016]第 006 号），截至 2015 年 12 月 15 日止，协润 投资已收到全体合伙人缴纳的注册资金（实收资本）合计人民币 1,981 万元，各合伙人以货币出资 1,981 万元。

根据协润投资各合伙人出具的承诺函，其对协润投资的出资的资金来源 合法，所持协润投资的出资权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在以协 议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持有或受托代持的情形。

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

截至本律师工作报告出具之日，协润投资由润林投资作为普通合伙人与 29 名有限合伙人出资设立，协润投资的出资情况如下：

序 号	合伙人名称/姓 名	合伙人 类型	出资金额（元）	出资比 例	出资 方式	股改时担任的职务
1	润林投资	普通合 伙人	198,099.65	1.00%	货币	-
2	俞彩娟	有限合 伙人	3,086,652.10	15.58%	货币	副总经理
3	郑卫红	有限合 伙人	1,592,500.00	8.04%	货币	监事会主席、行政部经 理
4	易有彬	有限合 伙人	1,568,000.00	7.92%	货币	副总经理
5	许银根	有限合 伙人	1,543,500.00	7.79%	货币	技术总监
6	张静	有限合 伙人	1,543,500.00	7.79%	货币	德清润禾 研发部工程师
7	朱建华	有限合 伙人	1,519,000.00	7.67%	货币	董事、副总经理
8	黄伟利	有限合 伙人	1,470,000.00	7.42%	货币	德清润禾 副总经理
9	叶剑平	有限合 伙人	1,336,473.25	6.75%	货币	董事长、总经理
10	柴寅初	有限合 伙人	1,225,000.00	6.18%	货币	董事、副总经 理、财务总监 、董事会秘书
11	刘丁平	有限合 伙人	758,275.00	3.83%	货币	监事、生产部经理
12	施伟鹏	有限合 伙人	367,500.00	1.86%	货币	销售部员工
13	王亚东	有限合 伙人	294,000.00	1.48%	货币	德清润禾生 产部车间主任
14	黄金芳	有限合 伙人	245,000.00	1.24%	货币	销售部员工
15	王士伟	有限合 伙人	245,000.00	1.24%	货币	德清润禾 销售部副总监
16	童时军	有限合 伙人	245,000.00	1.24%	货币	德清润禾 安全部主管
17	李勉	有限合 伙人	245,000.00	1.24%	货币	德清润禾生 产部生产厂长
18	皮碧荣	有限合 伙人	220,500.00	1.11%	货币	研发部工程师
19	杨振	有限合 伙人	220,500.00	1.11%	货币	研发部副主任
20	刘毛毛	有限合 伙人	220,500.00	1.11%	货币	研发部工程师
21	李童成	有限合 伙人	220,500.00	1.11%	货币	德清润禾 研发部工程师

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22	廖乐新	有限合 伙人	220,500.00	1.11%	货币	德清润禾 研发部工程师
23	杨才	有限合 伙人	196,000.00	0.99%	货币	德清润禾 销售部员工
24	荆旗	有限合 伙人	196,000.00	0.99%	货币	研发部工程师
25	王建平	有限合 伙人	196,000.00	0.99%	货币	研发部工程师
26	陈金状	有限合 伙人	147,000.00	0.74%	货币	生产部生产厂长
27	张勇	有限合 伙人	122,500.00	0.62%	货币	德清润禾 销售部员工
28	冷恒	有限合 伙人	122,500.00	0.62%	货币	德清润禾财 务部副经理
29	杨继考	有限合 伙人	122,500.00	0.62%	货币	财务副经理
30	娄秀苹	有限合 伙人	122,500.00	0.62%	货币	监事、审计部经理
合计			19,810,000.00	100.00 %		-

经核查，协润投资普通合伙人润林投资成立于 2015 年 5 月 25 日，现持 有宁海县市场监督管理局于 2016 年 5 月 27 日核发的《营业执照》（统一 社会信用代码：91330226316962070Q），类型为有限责任公司，住所为宁 海县胡陈乡黄山路 196 号，法定代表人为叶剑平，注册资本为 100 万元 整，营业期限自 2015 年 5 月 25 日至 2035 年 5 月 24 日止。经营范围为 投资咨询、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本律师工作报告出具之日，润林投资的股东为发行人实际控制人叶 剑平和俞彩娟，润林投资的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资 （万元）	出资方式	持股比例
1	叶剑平	70	货币	70%
2	俞彩娟	30	货币	30%
合计		100	/	100%

协润投资现持有发行人 8,085,715 股股份，占发行人股本总额的

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11.0461%。

4. 咏春投资

经核查，咏春投资成立于 2015 年 9 月 25 日，系发行人员工持股平台， 现持有宁海县市场监督管理局于 2016 年 12 月 12 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91330226340564339N），合伙期限自 2015 年 9 月 25 日至 2035 年 9 月 24 日止。执行事务合伙人为润林投资（委派代表： 叶剑平）。住所为宁海县胡陈乡黄山路 225 号。经营范围为：实业投资、 资产管理、投资管理及咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据宁海德祥会计师事务所（普通合伙）于 2016 年 5 月 13 日出具的《验 资报告》（德祥验字[2016]第 007 号），截至 2015 年 12 月 15 日止，咏春 投资已收到全体合伙人缴纳的注册资金（实收资本）合计人民币 518 万 元，各合伙人以货币出资 518 万元。

根据咏春投资各合伙人出具的承诺函，其对咏春投资的出资资金来源合 法，所持咏春投资的出资份额权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在以 协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持有或受托代持的情形。 截至本律师工作报告出具之日，咏春投资由润林投资作为普通合伙人与 32 名有限合伙人出资设立，咏春投资的出资情况如下：

序 号	合伙人名称/ 姓名	合伙人 类型	出资金额（元）	出资比 例	出资方 式	股改时担任的职务
1.	润林投资	普通合 伙人	51,800.35	1.00%	货币	-
2.	叶剑平	有限合 伙人	3,327,449.65	64.24%	货币	董事长、总经理
3.	张喆	有限合 伙人	147,000.00	2.84%	货币	德清润禾 研发部工程师
4.	宋雪莹	有限合 伙人	147,000.00	2.84%	货币	杭州润禾销售部经理
5.	任富清	有限合 伙人	122,500.00	2.36%	货币	生产部车间主任
6.	童志华	有限合 伙人	122,500.00	2.36%	货币	生产部车间主任
7.	杨耀魁	有限合	73,500.00	1.42%	货币	德清润禾

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		伙人				销售部员工
8.	潘百飞	有限合 伙人	73,500.00	1.42%	货币	德清润禾 行政部主任
9.	宋春燕	有限合 伙人	73,500.00	1.42%	货币	德清润禾 研发部工程师
10.	占琼	有限合 伙人	73,500.00	1.42%	货币	德清润禾 研发部工程师
11.	吴浙芳	有限合 伙人	73,500.00	1.42%	货币	德清润禾 财务部副主管
12.	吴晓燕	有限合 伙人	73,500.00	1.42%	货币	德清润禾生 产部仓库主管
13.	王莹莹	有限合 伙人	73,500.00	1.42%	货币	杭州润禾销售部员工
14.	何开兰	有限合 伙人	73,500.00	1.42%	货币	财务部员工
15.	叶云龙	有限合 伙人	49,000.00	0.95%	货币	财务部员工
16.	余建华	有限合 伙人	49,000.00	0.95%	货币	德清润禾 研发部工程师
17.	潘红飞	有限合 伙人	49,000.00	0.95%	货币	德清润禾生 产部车间主任
18.	任立人	有限合 伙人	49,000.00	0.95%	货币	德清润禾生 产部车间主任
19.	钱雪虎	有限合 伙人	49,000.00	0.95%	货币	德清润禾生 产部车间主任
20.	曾溪	有限合 伙人	49,000.00	0.95%	货币	杭州润禾行政部主任
21.	陈健	有限合 伙人	49,000.00	0.95%	货币	生产部车间副主任
22.	章建党	有限合 伙人	36,750.00	0.71%	货币	生产部仓库管理员
23.	陈卫红	有限合 伙人	24,500.00	0.47%	货币	德清润禾 人事部人事专员
24.	彭艳	有限合 伙人	24,500.00	0.47%	货币	德清润禾 质检部经理
25.	张伟建	有限合 伙人	24,500.00	0.47%	货币	德清润禾生 产部车间副主任
26.	潘爱军	有限合 伙人	24,500.00	0.47%	货币	德清润禾生 产部设备主管
27.	肖代丽	有限合 伙人	24,500.00	0.47%	货币	德清润禾生 产部车间副主任
28.	邵圣科	有限合 伙人	24,500.00	0.47%	货币	生产部车队组长
29.	姚国芳	有限合 伙人	12,250.00	0.24%	货币	德清润禾生 产部仓库副主管
30.	叶国余	有限合 伙人	12,250.00	0.24%	货币	宁海生产部员工
31.	周黎娜	有限合 伙人	73,500.00	1.42%	货币	财务部员工

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32.	陈振雪	有限合 伙人	24,500.00	0.47%	货币	生产部机修组长
33.	娄晓绒	有限合 伙人	24,500.00	0.47%	货币	质检部副经理
合计			5,180,000.00	100.00%

咏春投资现持有发行人 2,114,285 股份，占发行人股本总额的 2.8884%。

• （三） 实际控制人

发行人的实际控制人为叶剑平、俞彩娟夫妇，发行人的实际控制人最近两 年内没有发生变更。

1. 叶剑平先生和俞彩娟女士自公司设立至今的持股情况

根据公司的工商登记档案并经本所律师核查，叶剑平先生及俞彩娟女士自 公司设立至今的持股比例情况如下：

序 号	时间	叶剑平 持股比例	俞彩娟 持股比例	润禾控股 持股比例	公司注册资本（元）
1	2000年12月6日 设立后	90.00%	/	/	580,000
2	2002年12月26 日增资后	96.33%	/	/	1,580,000
3	2006年3月2日增 资后	79.13%	20.00%	/	6,660,000
4	2013年5月23日 增资后	79.13%	20.00%	/	45,000,000
5	2015年5月8日股 权转让后	29.3%	7.4%	62.98%	45,000,000
6	2015年5月19日 增资后	19.78%	5%	75%	66,000,000
7	2015年10月8日 股权转让后	16.4965%	4.9985%	59.4928%	66,000,000
8	2016年6月23日 增资后	15.3246%	4.6434%	55.2665%	73,200,000

除上述直接持有发行人股份外，

• （1）叶剑平先生和俞彩娟女士自 2015 年 5 月 8 日至今作为润禾控股的股 东合计持有润禾控股 100%的股权。

• （2）叶剑平先生自 2015 年 9 月 25 日至今作为协润投资有限合伙人持有协

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润投资 6.75%的出资，通过持有协润投资普通合伙人润林投资 70%的股权 间接持有协润投资 0.7%的出资；俞彩娟女士自 2015 年 9 月 25 日至今作为 协润投资有限合伙人持有协润投资 15.58%的出资，通过持有协润投资普通 合伙人润林投资 30%的股权间接持有协润投资 0.3%的出资，协润投资作为 发行人员工持股平台，现持有发行人 11.0461%的股份。据此，叶剑平先生 和俞彩娟女士通过作为协润投资普通合伙人的股东、实际控制协润投资持 有发行人 11.0461%的股份。

（3）叶剑平先生自 2015 年 9 月 25 日至 2016 年 5 月 31 日作为咏春投资有 限合伙人持有咏春投资 59.50%的出资，自 2016 年 5 月 31 日至 2016 年 12 月 12 日作为咏春投资有限合伙人持有咏春投资 61.87%的出资，自 2016 年 12 月 12 日至今作为咏春投资有限合伙人持有咏春投资 64.24%的出资，通 过持有咏春投资普通合伙人润林投资 70%的股权间接持有咏春投资 0.7%的 出资；俞彩娟女士自 2015 年 9 月 25 日至今作为咏春投资普通合伙人润林 投资的股东，通过持有润禾投资 30%的股权间接持有咏春投资 0.3%的出资； 咏春投资作为发行人员工持股平台，现持有发行人 2.8884%的股份。据此， 叶剑平先生和俞彩娟女士通过作为咏春投资普通合伙人的股东、实际控制 咏春投资持有发行人 2.8884%的股份。

1. 叶剑平先生与俞彩娟女士的夫妻关系及其在于公司的任职情况

（1） 叶剑平先生与俞彩娟女士的夫妻关系

经核查由浙江省民政厅核发的叶剑平先生与俞彩娟女士的《结婚证》并经 与叶剑平先生、俞彩娟女士访谈确认，叶剑平先生与俞彩娟女士系夫妻关 系。

（2）叶剑平先生于公司的任职情况

经核查公司当时有效的公司章程，于 2000 年设立至 2015 年 12 月 18 日期 间，润禾有限不设董事会，设执行董事一人；经核查发行人的工商登记备 案材料，于 2000 年 12 月至 2015 年 12 月 18 日期间，一直系由叶剑平先生 担任润禾有限的执行董事、总经理兼法定代表人。

经核查发行人现行有效的公司章程，发行人设置董事会，由七名董事组成；

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经核查发行人的工商登记备案材料，发行人董事会由叶剑平、朱建华、柴 寅初、程焱、周亚娜、郑曙光、杨晓勇七位董事组成，叶剑平担任董事长、 总经理兼法定代表人（详见本律师工作报告正文第十七部分“发行人董事、 监事和高级管理人员及其变化”）。

（3）俞彩娟于公司的任职情况

根据本所项目组律师与发行人董事长及人事部负责人访谈确认，自 2000 年 起，俞彩娟女士一直负责发行人（包括其前身）的采购业务，经核查发行 人的工商登记备案材料，俞彩娟女士目前系发行人副总经理（详见本律师 工作报告正文第十七部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化”）。

1. 基于上述核查，本所律师认为叶剑平先生、俞彩娟女士是发行人的实际控 制人，且最近两年内未发生变更：

2. （1） 叶剑平先生及俞彩娟女士系夫妻关系。

3. （2） 润禾有限自设立之日起至今，叶剑平先生和俞彩娟女士通过直接及 间接持有发行人股权、合计控制发行人的股权比例为 89.169%，能 够实际控制发行人的行为。

4. （3） 自 2000 年 12 月至 2015 年 12 月 18 日，叶剑平先生系润禾有限的 执行董事、法定代表人兼总经理，负责润禾有限的决策、日常经营 及管理；自 2015 年 12 月 18 日至今，叶剑平先生系发行人的董事 长、总经理兼法定代表人。俞彩娟女士一直负责发行人的采购业务， 现担任发行人的副总经理职务。

（四） 发起人、股东的人数、住所、出资比例

发行人的发起人共 7 名，均为中国公民、中国境内公司法人或非法人制企业， 其住所均位于中国境内。根据华普天健出具的会验字[2015]3927 号的《验资 报告》，各发起人均认缴并实缴了发行人设立时的全部注册资本。

发行人设立后进行了一次增加注册资本，由聂芸、林小萍、杨灏三名股东认 购公司新增全部股份，均系公司新增股东。该三名新增自然人股东均为中国 公民，其住所均在中国境内。根据华普天健出具的会验字[2016]4234 号《验

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资报告》，聂芸、林小萍、杨灏三名股东均认缴并实缴了发行人增加的全部注 册资本。

本所律师认为，发起人、股东的人数、住所和出资比例符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。

（五） 发起人、股东投入发行人的资产的产权

发行人系由有限公司整体变更设立的股份公司，经核查《发起人协议》及设 立时的《公司章程》，各发起人是根据法律法规之规定，按照各自持有润禾有 限的股权比例，以润禾有限截至 2015 年 9 月 30 日的净资产折为对发行人的 出资。

发行人设立后增加注册资本，根据华普天健出具的会验字[2016]4234 号《验 资报告》及认缴新增注册资本的股东分别作出的书面确认，认缴新增注册资 本的股东均以货币出资，对发行人投资的资金均由其以合法方式取得，不存 在向发行人借款、也不存在由发行人为其提供担保的情形。认购新增注册资 本的股东投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法 律障碍。

本所律师认为，公司发起人及股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，不 存在法律障碍。

（六） 发起人、股东折价入股情况

经核查《发起人协议》及华普天健出具的会验字[2015]3927 号的《验资报告》 及华普天健出具的会验字[2016]4234 号《验资报告》，并根据各发起人及股东 的确认，发行人设立、增资扩股过程中，不存在发起人、股东将其全资附属 企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。发行人设立、增资扩股 过程中，不存在发起人、股东以在其它企业中的权益折价入股的情形。

（七） 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记

发行人系由润禾有限整体变更设立而来，润禾有限的资产、债权债务全部由 发行人承继，原润禾有限的土地使用权、房屋所有权、专利、商标、车辆的 所有权均已变更至发行人名下。

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八、发行人的股本及其演变

本所律师就公司的股本及演变进行了书面审查、查询相关部门公开信息，就 有关重要事项向公司相关人员进行了访谈，包括但不限于：核查创立大会及历次 股东大会会议通知、签到表、股东身份证明及授权委托书、会议议案、表决票、 会议记录和决议等文件；查阅华普天健出具的截至 2015 年 9 月 30 日的《审计报 告》（会审字[2015]3791 号）、华普天健出具的《验资报告》（会验字[2015]3927 号） 及《验资报告》（会验字[2016]4234 号）；对于公司注册资本及股东历次变更登记信 息查阅宁波市市场监督管理局的档案材料，对于股东持有的公司股份的权利限制 情况向宁波市市场监督管理局查询并登录全国企业信用信息公示系统网站查询， 并取得了股东的书面确认。

基于上述核查，具体情况如下：

（一） 发行人的设立

根据公司《创立大会暨第一次股东大会决议》及相关议案，公司由润禾有限 整体变更而设立，润禾有限以截至 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产 165,870,074.52 元扣除专项储备 7,907,611.18 元后的金额 157,962,463.34 元以 1:0.43048 的比例折合股份 6,800 万股，每股面值 1 元，折股溢价部分 89,962,463.34 元计入资本公积。由润禾有限各股东按照各自在润禾有限的出 资比例持有的相应数额的股份，发行人设立时的股本结构如下所示。本所律 师认为，公司设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，有 关产权界定和确认不存在任何纠纷或风险。（具体参见本律师工作报告正文第 五部分“发行人的设立”）。

序号	发起人姓名/名称	认购的股份数（股）	持有股份占公司股 份总数比例
1.	润禾控股	40,455,100	59.4928%
2.	叶剑平	11,217,620	16.4965%
3.	协润投资	8,085,715	11.8908%
4.	俞彩娟	3,398,980	4.9985%
5.	麻金翠	2,378,300	3.4975%

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6.	咏春投资	2,114,285	3.1092%
7.	程焱	350,000	0.5147%
合计		68,000,000	100%

（二） 发行人的股本演变：

1. 2016 年 6 月份 增资

• （1） 2016 年 6 月 15 日，发行人 2015 年年度股东大会作出决议，审议通过 了《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司增资扩股的议案》、《关 于审议<宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程修正案>的议案》等， 一致同意公司注册资本由 6,800 万元增至 7,320 万元，公司股本总额由 6,800 万股增加至 7,320 万股，每股面值 1 元；公司本次新发行的 520 万股股份，由杨灏、聂芸、林小萍三名股东按下述股份数额以人民币 现金、每股 5 元的价格溢价认购，认购总价为 2,600 万元，其中 520 万 元计入公司注册资本、剩余 2,080 万元计入公司资本公积。

序号	认购人	认购数额（股）	认购对价（元）
1	杨灏	3,000,000	15,000,000
2	聂芸	1,200,000	6,000,000
3	林小萍	1,000,000	5,000,000
合计		5,200,000	26,000,000

• （2） 2016 年 7 月 18 日，华普天健对发行人上述增加注册资本的情况进行了 审验，并出具了会验字[2016]4234 号《验资报告》，截至 2016 年 6 月 30 日止，发行人累计实收资本（股本）人民币 7,320 万元。

• （3） 2016 年 6 月 23 日，宁波市市场监督管理局就本次增资事宜向发行人换 发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330226725159588E）。本次 变更完成后，发行人各股东的持股数及持股比例如下：

序号	股东姓名/名称	认购的股份数（股）	持有股份占公司股份 总数比例
1.	浙江润禾控股有限公司	40,455,100	55.2665%

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2.	叶剑平	11,217,620	15.3246%
3.	协润投资	8,085,715	11.0461%
4.	俞彩娟	3,398,980	4.6434%
5.	杨灏	3,000,000	4.0984%
6.	麻金翠	2,378,300	3.2490%
7.	咏春投资	2,114,285	2.8884%
8.	聂芸	1,200,000	1.6393%
9.	林小萍	1,000,000	1.3661%
10.	程焱	350,000	0.4781%
合计		73,200,000	100%

• （4） 经核查，发行人增资前股本为 6,800 万元，根据华普天健于 2016 年 8 月 15 日出具的《审计报告》，润禾有限截至 2015 年 12 月 31 日的净资产 值为 177,911,970.18 元，折合每股净资产价值约为 2.62 元。杨灏、聂芸、 林小萍 3 名股东认购本次新增注册资本的价格每股 5 元，系参考发行人 2015 年 12 月 31 日经审计后的净资产价值经协商后确定的结果。

根据股东各自出具的承诺函，股东确认其对发行人出资的资金来源合法，所 持股权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在以协议、委托、代持、信托或 其他任何方式为他人持股或受托代持的情形。

本所律师认为，发行人上述增资事宜已经获得股东大会批准，全部股款已募 足，并办理了工商变更登记手续，合法有效。

综上所述，本所律师认为，发行人的设立及历次股权变动均已履行相关法律 程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，历次股权变动合法、合规、 真实、有效。

1. 根据公司各股东分别出具的书面确认，并经本所律师登录裁判文书网站和 全国法院被执行人信息查询网站并前往宁海县人民法院、杭州市下城区人 民法院、杭州市西湖区人民法院就持股 5%以上股东涉讼的情况进行查询， 登录全国企业信用信息公示系统网站并前往宁波市市场监督管理局就发 行人股东股份质押、冻结信息进行查询，发行人各股东持有的发行人股份

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目前不存在被质押、冻结、信托或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及 任何争议或纠纷。

九、发行人的附属公司及分支机构

本所律师就发行人报告期内的附属公司及分支机构的情况进行了书面审查并 前往德清县工商行政管理局、杭州市下城区市场监督管理局就相关信息进行了核 对，就有关重要事项取得了相关人员的确认，具体包括：核查子公司的营业执照、 章程、工商登记档案；对子公司注册信息前往德清县工商行政管理局、杭州市下 城区市场监督管理局进行查验；核查分支机构的营业执照、注销证明文件。

基于上述核查，具体情况如下：

（一） 全资子公司

1. 德清润禾

截至本律师工作报告出具之日，德清润禾系发行人全资子公司。德清 润禾成立于2007年12月10日，现持有德清县工商行政管理局于2015年 11 月 16 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 913305216671337843），德清润禾的注册资本为3,486.2347万元，营业 期限自2007年12月10日至2057年12月9日，法定代表人为叶剑平，注册 地址为浙江德清经济开发区长虹东街，经营范围为生产有机硅新材料， 销售本公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

德清润禾由华光国际投资设立，2007年9月25日，华光国际签署了《浙 江润禾有机硅新材料有限公司章程》。浙江德清经济开发区管理委员会 于2007年9月27日出具《关于同意外资企业浙江润禾有机硅新材料有限 公司章程的批复》（浙德开字[2007]135号），经审核同意华光国际设立 外商独资经营企业德清润禾及批复有关章程等主要内容。根据华光国 际的公司注册证书、公司章程及股东持股证明，华光国际为一家于2007 年5月14日于香港注册成立的有限公司，注册编号为1132125，法定股 本为港币10,000元，发行股份10,000股，每股面值港币1元，叶剑平持 有7,000股，俞彩娟持有3,000股。

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德清润禾取得了浙江省人民政府于2007年11月30日向德清润禾核发的 《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资浙府资湖字 [2007]00194号）及湖州市工商行政管理局于2007年12月10日核发的 《企业法人营业执照》（注册号：330500400004268）。

德清润禾设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （美元/元）	出资方式	持股比例
华光国际	5,080,000	货币	100%
合计	5,080,000	/	100%

华光国际对德清润禾的出资已经湖州江南华欣会计师事务所审验，湖 州江南华欣会计师事务所就德清润禾实缴出资出具了以下十八期验资 报告，截至2010年11月17日止，德清润禾已收到华光国际累计实缴注 册资本为5,080,000美元，占已登记注册资本的100%。

缴付期	截止缴付 时间	实缴金额 （美元）	验资报告	累计实收注册 资本（美元）	比例
第一期	2008年1 月29日	770,400	江南华欣验 报字（2008） 第053 号	770,400	15.17%
实收资本 变更工商 登记	德清润禾取得湖州市工商行政管理局于2008年3月11日换发的《企 业法人营业执照》（注册号：330500400004268），德清润禾的注册资本 为508 万美元，实收资本为77.04 万美元。
第二期	2009年3 月30日	199,900	江南华欣验 报字（2009） 第105 号	970,300	19.10%
第三期	2009年5 月27日	199,900	江南华欣验 报字（2009） 第184 号	1,170,200	23.04%
第四期	2009年6 月11日	400,000	江南华欣验 报字（2009） 第205 号	1,570,200	30.91%
第五期	2009年8 月24日	400,000	江南华欣验 报字（2009） 第334 号	1,970,200	38.78%
第六期	2009年10 月30日	199,900	江南华欣验 报字（2009）	2,170,100	42.72%

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			第449 号
第七期	2009年11 月27日	200,000	江南华欣验 报字（2009） 第514 号	2,370,100	46.66%
第八期	2009年12 月29日	200,000	江南华欣验 报字（2009） 第575 号	2,570,100	50.60%
第九期	2010年1 月25日	299,900	江南华欣验 报字（2010） 第3068 号	2,870,000	56.50%
第十期	2010年3 月22日	300,000	江南华欣验 报字（2010） 第3150 号	3,170,000	62.40%
第十一期	2010年4 月20日	300,000	江南华欣验 报字（2010） 第3236 号	3,470,000	68.31%
实收资本 变更工商 登记	德清润禾取得湖州市工商行政管理局于2010年6月8日换发的《企业 法人营业执照》（注册号：330500400004268），德清润禾的注册资本为 508 万美元，实收资本为347 万美元。
第十二期	2010年6 月3日	200,000	江南华欣验 报字（2010） 第3341 号	3,670,000	72.24%
第十三期	2010年7 月2日	100,000	江南华欣验 报字（2010） 第3390 号	3,770,000	74.21%
第十四期	2010年7 月15日	199,900	江南华欣验 报字（2010） 第3442 号	3,969,900	78.15%
第十五期	2010年8 月17日	299,979	江南华欣验 报字（2010） 第3501 号	4,269,879	84.05%
第十六期	2010年9 月16日	299,979	江南华欣验 报字（2010） 第3588 号	4,569,858	89.96%
第十七期	2010年10 月20日	299,979	江南华欣验 报字（2010） 第3657 号	4,869,837	95.86%
第十八期	2010年11 月17日	210,163	江南华欣验 报字（2010） 第3739 号	5,080,000	100%
实收资本 变更工商 登记	德清润禾取得湖州市工商行政管理局于2010年12月30换发的《企业 法人营业执照》（注册号：330500400004268），德清润禾的注册资本为 508 万美元，实收资本为508 万美元。

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2016年8月15日，华普天健出具《验资复核报告》（会验字[2016]4722 号），经复核，湖州江南华欣会计师事务所为德清润禾设立及增加实收 资本出具的以上十八期验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计 师审计准则第1602号—验资》的相关规定。

根据华光国际设立当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境 外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2005]75号）（以下简称“75号文”，已失效）的规定，“特殊目的公司” 是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益 在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接 控制的境外企业。“返程投资”是指境内居民通过特殊目的公司对境内 开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业 中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境 内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向 境内企业增资。

鉴于叶剑平及俞彩娟投资华光国际时，未在德清县当地持有任何境内 资产或权益，并未以股权融资为目的，且叶剑平及俞彩娟登记成为其 股东后，华光国际亦未进行任何股权融资行为，叶剑平及俞彩娟投资 华光国际、并以外商投资企业形式设立德清润禾系因当地政府引进外 资的要求，华光国际不属于75号文项下的“特殊目的公司”、德清润禾 不属于75号文项下的“特殊目的公司返程投资企业”，不需要办理75 号文项下特殊目的公司返程投资外汇登记。

根据国家外汇管理局德清县支局于2016年8月5日出具的《证明》，德清 润禾在2013年1月1日起至2016年8月5日期间的外汇收支业务中，国家 外汇管理局德清县支局尚未发现德清润禾有违反外汇管理规定的行 为。

根据叶剑平、俞彩娟出具的书面说明，叶剑平、俞彩娟设立华光国际 并由华光国际设立德清润禾的股权架构安排，系应当地政府部门招商 引资、引入外资的要求以外商投资企业的形式设立德清润禾。在德清 润禾作为外商投资企业期间，并未享受外商投资企业的企业所得税优

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惠。

2016年11月21日，德清县国税局出具《证明》，德清润禾于2007年至2015 年期间的企业性质为台港澳侨投资企业，但期间从未享受《中华人民 共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 45号）及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发 [2007]39号）规定的低税率优惠政策。

宁波润禾实际控制人叶剑平及俞彩娟已作出书面承诺，如因华光国际 未办理75号文项下特殊目的公司境外投资外汇登记而受到任何处罚或 引起任何纠纷或因德清润禾外汇登记相关事项等事宜而受到任何处罚 或引起任何纠纷，其承诺由其承担所有损失，并确保德清润禾及其股 东润禾材料不因上述处罚或纠纷遭受任何损失。

2010年7月12日，德清润禾向德清县工商行政管理局和湖州市工商行政 管理局申请变更经营范围。2010年7月14日，湖州市工商行政管理局向 德清润禾核发了《企业法人营业执照》（注册号：330500400004268）， 德清润禾的经营范围变更为：生产有机硅新材料、销售本公司生产的 产品。（涉及许可证的凭证经营或待审批后经营）

2015年3月19日，德清润禾股东华光国际作出股东决定，同意华光国际 将其持有德清润禾100%的股权向润禾有限转让。同日，华光国际与润 禾有限签署《关于购买和出售浙江润禾有机硅新材料有限公司100%股 权之股权转让协议》，华光国际同意按照协议规定的条款和条件向润禾 有限出售转让其合法持有的德清润禾100%的股权，即508万美元的注 册资本，润禾有限也同意购买前述目标股权；转让价款为德清润禾2014 年12月31日审计报告确定的净资产，即42,106,570.66元。

2015年4月15日，浙江德清经济开发区管委会核发《关于同意浙江润禾 有机硅新材料有限公司股权转让的批复》（德开管函[2015]7号），同意 德清润禾股东华光国际将其占德清润禾100%的股权（计508万美元） 以人民币42,106,570.66元的价格转让给润禾有限。股权转让后，润禾 有限出资34,862,347.45元人民币，占德清润禾注册资本的100%。德清 润禾的公司性质由港商独资企业变更为内资企业。

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2015年4月19日，润禾有限作出股东决定，经股权转让德清润禾由外资 企业转为内资企业，由润禾有限以货币出资3,486.234745万元人民币， 占注册资本的100%，并重新制定公司章程。2015年4月19日，润禾有 限盖章签署《浙江润禾有机硅新材料有限公司章程》。

2015年4月27日，德清县工商行政管理局向德清润禾核发《营业执照》 （注册号：330500400004268），股权转让后，德清润禾的股权结构如 下：

股东名称	认缴出资额 （元）	出资方式	持股比例
润禾有限	34,862,347	货币	100%
合计	34,862,347	/	100%

根据《浙江省人民政府办公厅关于实行企业“五证合一”登记制度的 通知》（浙政办发[2015]67号），德清润禾取得了德清县工商行政管理 局于 2015 年 11月 16日换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 913305216671337843）。

2016年3月14日，德清润禾股东润禾材料作出股东决定，其股东“宁波 润禾高新材料科技有限公司”名称变更为“宁波润禾高新材料科技股 份有限公司”，相应修改公司章程。同日，德清润禾法定代表人签署章 程修正案。2016年3月16日，就股东名称变更，德清润禾于德清县工商 行政管理局完成变更备案。

基于上述核查，本所律师认为，德清润禾依法设立，注册资本均已按 时足额缴付，并均已办理工商登记手续，其设立合法有效，德清润禾 有效存续。

2. 杭州润禾

截至本律师工作报告出具之日，杭州润禾系发行人全资子公司。杭州 润禾成立于2005年3月11日，现持有杭州市下城区市场监督管理局于 2016 年 5 月 27 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

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913301037708251643）。杭州润禾的注册资本为570万元。营业期限自 2005年3月11日至2025年3月10日止。法定代表人为叶剑平。公司住所 为杭州市下城区庆春路136号1906室。经营范围为：批发、零售：化工 原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），染料，金属材料，塑料 制品，建筑材料，五金交电，针、纺织品，机电设备，百货，装璜材 料，水暖电器，货物与技术的进出口业务（法律法规禁止的除外，法 律法规限制的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。

2005年3月10日，股东叶剑平、俞彩娟签署《浙江润禾化工新材料有限 公司章程》，决定共同出资570万元设立杭州润禾。

2005年3月9日，杭州华磊会计师事务所有限公司出具杭华磊验字 （2005）第303号《验资报告》，截至2005年3月9日止，杭州润禾（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本合计570万元整，各股东均以货币出 资。

2005年3月10日，杭州润禾取得《公司设立登记审核表》（登记受理 （2005）第002384号）。2005年3月11日，杭州润禾就公司设立办理完 毕工商登记。

杭州润禾设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （元）	出资方式	持股比例
叶剑平	3,990,000	货币	70%
俞彩娟	1,710,000	货币	30%
合计	5,700,000	/	100%

2005年10月20日，杭州润禾股东会通过股东会决议，同意变更公司住 所。同日杭州润禾股东签署《浙江润禾化工新材料有限公司章程修正 案》，公司住所由“杭州市下城区木庵5幢3单元2号3楼”变更为“杭州 市下城区庆春路136号广利大厦1906-1907室”。

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2005年10月31日，杭州润禾取得《公司变更登记审核表》（（杭）变更 登记受理[2005]第007314号），住所变更为：杭州市下城区庆春路136 号广利大厦1906-1907室。

2005年11月1日，杭州润禾就公司住所变更办理完毕工商变更登记，住 所变更为：杭州市下城区庆春路136号广利大厦1906-1907室。

2008年3月3日，杭州润禾向杭州市工商行政管理局申请变更经营范围 由“批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）， 染料，金属材料，塑料制品，建筑材料，五金交电，针、纺织品，机 电设备，百货，装璜材料，水暖电器”变更为“批发、零售：化工原 料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），染料，金属材料，塑料制 品，建筑材料，五金交电，针、纺织品，机电设备，百货，装璜材料， 水暖电器，货物与技术的进出口业务（法律法规禁止的除外，法律法 规限制的凭许可证经营）”。2008年2月25日，杭州润禾全体股东签署了 新的《浙江润禾化工新材料有限公司章程》。

2008年3月6日，杭州润禾取得《公司变更登记审核表》（（杭）准予变 更[2008]第033983号），经营范围变更为：批发、零售：化工原料及产 品（除化学危险品及易制毒化学品），染料，金属材料，塑料制品，建 筑材料，五金交电，针、纺织品，机电设备，百货，装璜材料，水暖 电器，货物与技术的进出口业务（法律法规禁止的除外，法律法规限 制的凭许可证经营），注册号变更为330100000033571。2008年3月6日， 杭州润禾就经营范围变更办理完毕工商变更登记。

2012年12月28日，杭州润禾股东会通过股东会决议，同意叶剑平、俞 彩娟分别将其持有杭州润禾的股权转让给润禾化学。同日，叶剑平、 俞彩娟分别与润禾化学签署《股权转让协议》，将其分别持有的杭州润 禾股权转让给润禾化学。2012年12月28日，杭州润禾股东润禾化学作 出股东决定，修改公司章程，并签署了《浙江润禾化工新材料有限公 司章程》。

2012年12月31日，杭州市工商行政管理局向杭州润禾核发了《企业法 人营业执照》（注册号：330100000033571），公司类型变更为有限责任

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公司（法人独资）。

股权转让后，杭州润禾的股权结构变更如下：

股东名称	认缴出资额 （元）	出资方式	持股比例
润禾化学	5,700,000	货币	100%
合计	5,700,000	/	100%

2014年11月20日，杭州润禾股东润禾化学作出股东决定，同意修改公 司章程。同日，杭州润禾法定代表人签署《浙江润禾化工新材料有限 公司章程修正案》，其股东“宁波润禾化学工业有限公司”名称变更为 “宁波润禾高新材料科技有限公司”。

2014年11月25日，杭州市下城区工商行政管理局向杭州润禾核发了《营 业执照》（注册号：330100000033571）。

2015年3月2日，杭州润禾股东润禾有限做出股东决定，同意延长经营 期限，并修改章程。同日，杭州润禾法定代表人签署《浙江润禾化工 新材料有限公司章程修正案》。

2015年3月5日，杭州市下城区市场监督管理局向杭州润禾核发了《营 业执照》（注册号：330100000033571），营业期限为2005年3月11日至 2025年3月10日。

2016年3月30日，杭州润禾股东润禾材料作出股东决定，同意变更股东 名称，修改公司章程。同日，杭州润禾法定代表人签署《浙江润禾化 工新材料有限公司章程修正案》，杭州润禾股东“宁波润禾高新材料科 技有限公司”名称变更为“宁波润禾高新材料科技股份有限公司”。 2016年3月30日，杭州市下城区市场监督管理局向杭州润禾核发了《营 业执照》（统一社会信用代码：913301037708251643）。

2016年5月27日，杭州润禾股东润禾材料作出股东决定，同意杭州润禾 公司住所变更并修改公司章程。同日，杭州润禾法定代表人签署《浙 江润禾化工新材料有限公司章程修正案》，公司住所由“杭州市下城区

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庆春路136号广利大厦1906-1907室”变更为“杭州市下城区庆春路136 号1906室”。

2016年5月27日，杭州市下城区市场监督管理局向杭州润禾核发了《营 业执照》（统一社会信用代码：913301037708251643），其住所变更为 杭州市下城区庆春路136号1906室。

基于上述核查，本所律师认为，杭州润禾依法设立，注册资本均已按 时足额缴付，并均已办理工商登记手续，其设立合法有效，杭州润禾 有效存续。

（二） 分支机构

根据公司确认并经本所律师核查，发行人于报告期内曾注销一家分公司，截 至本律师工作报告出具日，发行人不存在其他存续的分公司。

1. 已注销的分支机构 （1） 宁海桃源分公司

宁海县润禾纺织助剂有限公司城关分公司于 2002 年 1 月 10 日经宁波市 工商行政管理局宁海分局核发的《分公司设立登记审核表》（注册号： 3302262800026）审核，同意设立，其住所为“城关跃龙一路 3 号”，负 责人为叶善成，经营范围为“纺织 印染助剂 制造 加工 销售”。

2006 年 5 月 30 日，宁海县润禾纺织助剂有限公司城关分公司经《分公 司变更登记审核表》（注册号：3302262800026）审核，同意变更企业名 称为“宁波润禾化学工业有限公司宁海桃源分公司”，住所变更为“宁 海县新兴工业园区 C 区金龙路 10 号”。

2011 年 5 月 27 日，宁海桃源分公司经《分公司变更登记审核表》（注 册号：3302262800026）审核，同意变更经营范围为“纺织、印染助剂、 制造、加工、销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目。）”2011 年 6 月 10 日，宁海桃源分公司的注册号变 更为 330226000083379。

2015 年 2 月 5 日，经宁海县地方税务局力洋税务所出具的证明，宁海

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桃源分公司因未营业未办理税务登记证；2015 年 2 月 27 日，经宁海县 市场监督管理局核发《准予注销登记通知书》（（甬宁工商）登记内销字 [2015]第 40008 号）准予注销登记宁海桃源分公司。

经本所律师核查，发行人报告期内的上述分支机构的注销程序合法有 效。

十、发行人的业务

本所律师就公司的业务进行了书面审查、查询，有关重要事项取得了相关人 员的确认，具体包括：核查公司的营业执照、《公司章程》、《高新技术企业证书》， 查阅《审计报告》；就公司实际从事的业务是否超出营业执照核准的经营范围和经 营方式取得公司的书面确认，对于公司的业务经营是否存在对环境造成严重污染 的情况核查环保主管部门出具的证明，并与环境保护部门进行访谈等。

基于上述核查，具体情况如下：

（一） 发行人的经营范围和经营方式

1. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人主要从事有机 硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发、生产和销售。根据发行人现 行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为“有机硅新材料、 纺织、印染助剂的研发、制造、加工、自产产品的销售；自营和代理 各类货物和技术的进出口；但国家限定经营或禁止进出口的货物和技 术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）”。

2. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人对其业务模式的介绍，发行人 的经营方式为：公司及子公司所需的原材料均通过采购部采购；公司 产品销售对象主要由内销客户构成，辅以少量外销客户，公司产品销 售模式以公司直销为主、贸易商买断式经销为辅；公司主要按照“以销 定产”的业务模式组织生产，但为确保能够具备应对小额、多批次订单 的快速反应能力，公司会对常用产品型号备以安全库存。

根据《招股说明书（申报稿）》及发行人书面确认并经本所律师核查， 发行人实际从事的业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围，

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• 发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

• （二） 发行人在中国大陆以外的经营活动

根据《审计报告》、公司的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 之日，发行人在中国大陆以外未设立任何机构开展相关经营活动。

• （三） 发行人取得的生产经营资质证书

• 经本所律师核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行 人及其子公司已取得以下行业资质认证证书：

序 号	持有人	证书名称	证书编号	发证单位	发证时间/ 有效期
1.	润禾化 学	高新技术 企业证书	GR2014331 00209	宁波市科学技术局、宁 波市财政局、宁波市国 家税务局、浙江省宁波 市地方税务局	2014年9月25 日/有效期3年
2.	德清润 禾	高新技术 企业证书	GR2013330 00161	浙江省科学技术厅、浙 江省财政厅、浙江省国 家税务局、浙江省地方 税务局	2013年8月12 日/有效期3年

1. 2016 年 9 月 26 日，发行人取得了《对外贸易经营者备案登记表》（备 案登记表编号：02351160）。

2. 2016 年 6 月 21 日，发行人全资子公司杭州润禾取得了《对外贸易经 营者备案登记表》（备案登记表编号：02344555）。

3. 2016 年 11 月 9 日，发行人取得了宁波海关核发的《海关报关单位注 册登记证书》，海关注册编码为 33029649RQ。

4. 2016 年 6 月 23 日，杭州润禾取得了杭州海关核发的《海关报关单位 注册登记证书》，海关注册编码为 3301963319。

5. （四） 报告期内发行人的经营范围变更

润禾有限设立时，根据宁海县工商行政管理局于 2000 年 12 月 6 日核发的《企 业法人营业执照》，经营范围为：纺织、印染助剂制造、加工、销售。

2014 年 7 月 29 日，经润禾有限股东会决议，同意变更公司经营范围为有机硅

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新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工、销售。宁海县市场监督管理 局于 2014 年 7 月 31 日向润禾有限换发了经营范围变更后的《营业执照》；润 禾有限经营范围变更为：有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加 工，自产产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。

2016 年 6 月 15 日，经发行人 2015 年年度股东大会决议，审议通过《关于变 更公司经营范围并修改公司章程的议案》，决定将经营范围修改为：有机硅新 材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工、自产产品的销售；自营和代理 各类货物和技术的进出口；但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。宁波市市场 监督管理局于 2016 年 6 月 23 日向发行人换发了经营范围变更后的《营业执 照》；发行人的经营范围变更为：有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制 造、加工、自产产品的销售；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国家 限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

经核查，本所律师认为，发行人上述经营范围变更是发行人为经营需要进行 的调整，未造成主营业务变更，且经内部有效决策并办理了工商变更等法律 程序，合法有效。

（五） 发行人的主营业务

1. 发行人的主营业务是有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发、生产 和销售，经本所律师审阅《审计报告》，公司最近两年内持续经营该主 营业务，未发生重大变化。

2. 根据华普天健出具的《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年及 2015 年度及 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间的的营业收入分别为 232,709,010.92 元、267,894,416.64 元、268,595,312.25 元及 121,164,515.40 元，主营业务收入分别为 232,572,250.25 元、 265,601,552.21 元、 267,777,245.52 元和 120,841,731.63 元，主营业务收入占营业收入的 99% 以上，主营业务突出。

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1. 参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内 主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》（中国证券监督管理委员会公告[2008]22 号）（“《适用意见第 3 号》”）， 发行人报告期内收购德清润禾的股权（详见本律师工作报告正文第九部 分“发行人的附属公司及分支机构”），属于发行人报告期内对同一公司 控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，视为主营业务没有发生重 大变化：

2. （1） 德清润禾自成立以来即与发行人受同一公司控制权人叶剑平和俞 彩娟的控制；

3. （2） 在收购德清润禾的股权前，发行人主要从事有机硅深加工产品及 纺织助剂产品的研发、生产及销售；德清润禾主要从事有机硅深 加工产品的研发、生产及销售；发行人与德清润禾存在业务相关 性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）；

4. （3） 发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内不存在发生多 次重组行为；

5. （4） 根据华普天健会计师审计出具的《专项核查意见》，报告期内公司 对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情形中， 各项指标按照扣除关联交易后口径，均未超过 50%。

本所律师认为，发行人主要经营一种业务，最近两年内主营业务没有发生重 大变更；发行人的收入均主要来自于主营业务，主营业务突出。

• （六） 发行人的持续经营能力

• 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）和《上市公司行业分类 指引（2012 年修订）》，公司所从事的业务属于化学原料和化学制品制 造业（C26），符合国家产业政策。

• 经查阅发行人的商标注册证、专利证书并经发行人确认，发行人拥有 与其主营业务相关的自主知识产权和技术。

• 根据发行人确认并经本所律师查阅宁海县环保局出具的证明及德清县 环保局出具的《证明》（德环法函[2016]100 号），发行人的业务经营不

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存在对环境造成严重污染的情况。

1. 根据发行人的书面确认，发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、 扣押、拍卖等强制性措施的情形。

2. 经查阅发行人设立时的股东大会决议等决议文件，发行人根据公司上 市要求于股份公司设立时选举了董事会秘书和独立董事；经本所律师 查阅发行人的员工名册、抽查发行人与其员工签署的劳动合同、与发 行人人事主管进行访谈并经发行人书面确认，发行人高级管理人员均 与发行人签订了劳动合同，专职在公司工作，董事、监事、高级管理 人员及员工队伍相对稳定。

3. 根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查工商登记信息，发 行人自设立至本律师工作报告出具之日不存在法律、法规、规范性文 件及公司章程规定的需要终止的情形，为合法设立且有效存续的企业 法人。

4. 经本所查阅发行人及其子公司的《营业执照》、高新技术企业证书、对 外贸易经营者备案登记表等相关资质文件，发行人及其子公司的经营 范围已经获得主管工商行政管理部门核准，发行人及其子公司拥有开 展业务所必需的经营资质。

8.

根据宁波市市场监督管理局、宁海县市场监督管理局、德清县市场监 督管理局、杭州市下城区市场监督管理局、宁海县国家税务局及宁海 县地方税务局、德清县国家税务局及德清县地方税务局、杭州市下城 区国家税务局及杭州市地方税务局下城税务分局、宁海县人力资源和 社会保障局、宁波市住房公积金管理中心宁海分中心、德清县人力资 源和社会保障局、湖州市住房公积金管理中心德清县分中心、杭州市 人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心、宁海县环保局、 德清县环保局、宁海县规划局、宁海县住房和城乡建设局、德清县住 房和城乡建设局、宁海县国土资源局、德清县国土资源局、宁海县公 安消防大队、德清县公安消防大队、宁海县安全生产监督管理局、德 清县安全生产监督管理局、中国人民银行宁海县支行外汇管理部、国 家外汇管理局德清县支局、国家外汇管理局浙江省分局、宁波海关、

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律师工作报告

杭州海关、上海海关综合统计处、全国海关信息中心、宁海县综合行 政执法局、宁海县财政局等政府主管机关出具的证明文件及发行人书 面确认，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统网站，发行人 的生产经营正常，无重大违法行为，没有受到上述各主管政府部门作 出的处罚，不存在法律、法规或《公司章程》规定的、可能导致无法 持续经营的情形。发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚（详见本律师工作报告正文第二十二部分“诉讼、仲裁或 行政处罚”）。

基于上文所述，本所律师认为，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障 碍。

十一、关联交易及同业竞争

本所律师就公司的关联方、关联交易及同业竞争情况进行了书面审查、查询， 并就有关重要事项取得了公司的确认或与公司相关人员、重大客户或供应商进行 了访谈，包括但不限于：就公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的 对外投资、对外兼职情况及在其他企业担任董事、监事、高级管理人员情况与前 述人士进行书面确认；审查关联方的营业执照、关联交易合同，公司上市后的《公 司章程（草案）》及《关联交易决策制度》；对关联方工商注册登记情况查询全国 企业信用信息公示系统及巨潮资讯网和上市公司披露的公开信息，就关联方交易 的市场同类交易价格与相关人员进行访谈并要求发行人补充提供关联方实施关联 交易项目对应的财务数据；要求公司对是否存在其他关联方、关联交易进行确认； 取得控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；发行人、实际 控制人、控股股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》；全体董事、监事 和高级管理人员出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》；查阅《审计报告》 和《招股说明书（申报稿）》关联交易和同业竞争的披露情况。

基于上述核查，具体情况如下：

（一） 发行人关联方

根据对公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管 理人员进行访谈及公司确认，公司的关联方主要包括如下：

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1. 发行人实际控制人及其控制的其他企业

发行人实际控制人为叶剑平、俞彩娟夫妇，叶剑平直接持有发行人 11,217,620 股股份，占发行人 15.3246%的股权；俞彩娟直接持有发行人 3,398,980 股股份，占发行人 4.6434%的股权。叶剑平、俞彩娟夫妇通过 实际控制的润禾控股间接控制发行人 40,455,100 股股份，占发行人 55.2665%的股权。叶剑平、俞彩娟夫妇通过实际控制的咏春投资、协润 投资间接控制发行人 2.8884%和 11.0461%的股权（具体参见本律师工作 报告正文第七部分“发起人股东和实际控制人”）。

根据公司实际控制人叶剑平先生、俞彩娟女士出具的确认，其除持有润 禾控股、润林投资、华光国际、协润投资和咏春投资的股权/出资额外， 未持有其他企业股权/出资额。

就润禾控股、润林投资、协润投资及咏春投资的详情，请见本律师工作 报告正文第七部分“发起人股东和实际控制人”。

经本所律师核查公司已提供的材料，华光国际的银行账户已注销，并向 香港税务局及公司注册处申请注销华光国际。2016 年 11 月 14 日，香港 税务局出具《根据<税务条例>（第 112 章）第 88B 条要求税务局局长 发出不反对撤销公司注册的通知书》，确认不反对公司注册处处长按照 《公司条例》（第 622 章）第 751 条撤销华光国际的注册。2016 年 11 月 23 日，香港公司注册处出具函件，申请撤销华光国际的注册申请已 获批准。公司注册处会在宪报刊登公告，宣布拟撤销华光国际的注册。 如在公告刊登日期起 3 个月内未有收到反对，公司注册处将刊登公告宣 布撤销华光国际的注册，撤销公司注册的程序需时约 5 个月。根据上述 文件，华光国际已根据香港法律规定启动公司注销程序，目前尚在办理 注销过程中。

1. 发行人控股股东及其控制的其他企业

发行人控股股东为润禾控股，直接持有发行人 40,455,100 股股份，占发 行人 55.2665%的股权。

根据发行人控股股东润禾控股出具的确认，其除持有发行人的股权外，

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未持有其他企业股权/出资额。

1. 直接持有发行人股份 5%以上股份的除实际控制人、控股股东以外的其 他股东，包括协润投资（具体参见本律师工作报正文告第七部分“发起 人股东和实际控制人”）。

4. 发行人控股的企业：

企业名称	关联关系
德清润禾	发行人全资子公司
杭州润禾	发行人全资子公司

1. 实际控制人、持股 5%以上的自然人股东关系密切的家庭成员控制的企 业，包括润禾控股、协润投资、咏春投资、润林投资。

2. 发行人现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，及其 控制、或担任董事、高级管理人员的关联企业

发行人现任董事为叶剑平、朱建华、柴寅初、程焱、周亚娜、郑曙光、 杨晓勇。

发行人现任监事为郑卫红、刘丁平、娄秀苹。

发行人现任高级管理人员：总经理叶剑平、副总经理朱建华、易有彬、 俞彩娟，副总经理兼财务总监兼董事会秘书柴寅初，技术总监许银根。

发行人现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，及其 控制或任董事、高级管理人员的企业亦构成发行人的关联方：

序号	关联方名称	关联关系
1.	上海毅瑞股权投资管理有限公司	程焱直接控制，担任其执行董事 兼总经理
2.	上海智毅股权投资管理有限公司	程焱间接控制，担任其执行董事 兼总经理
3.	浙江海宁毅瑞壹号股权投资合伙企业 （有限合伙）	上海智毅股权投资管理有限公 司为其执行事务合伙人，程焱担

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		任执行事务合伙人委派代表
4.	金安国纪科技股份有限公司	程焱为其独立董事
5.	合肥城建发展股份有限公司	周亚娜为其独立董事
6.	同庆楼餐饮股份有限公司	周亚娜为其独立董事
7.	迎驾贡酒股份有限公司	周亚娜为其独立董事
8.	安徽皖垦种业股份有限公司	周亚娜为其独立董事
9.	三江购物俱乐部股份有限公司	郑曙光为其独立董事
10.	宁波热电股份有限公司	郑曙光为其独立董事
11.	日月重工股份有限公司	郑曙光为其独立董事
12.	华瑞电器股份有限公司	郑曙光为其独立董事
13.	东岳集团有限公司	杨晓勇为其独立非执行董事
14.	湖北兴发化工集团股份有限公司	杨晓勇为其独立董事
15.	《有机硅材料》杂志	杨晓勇担任其主编
16.	宁海县晶博达橡塑厂	娄秀苹关系密切的家庭成员为 其全资股东
17.	宁海县玖汇橡塑有限公司	娄秀苹关系密切的家庭成员为 其法定代表人、全资股东
18.	常山顺发箱包有限公司	朱建华关系密切的家庭成员为 其全资股东、执行董事和经理

发行人现任董事、监事及其高级管理人员于其他企业兼任董事、高级管 理人员构成的关联方情况参见本律师工作报告第十七部分第（一）节“发 行人董事、监事及高级管理人员的任职”。

1. 发行人报告期内的曾经存在的其他主要关联方

序 号	关联方名称	关联关系	注销情况
1.	宁波润禾经贸	发行人实际控制人持有其	于2015年10月27日经宁波市

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	发展有限公司	100%的股权，俞彩娟为其 法定代表人	北仑区市场监督管理局准予注 销登记
2.	杭州德孚服饰 有限公司	柴寅初及其配偶持有其 100%的股权，柴寅初为其 法定代表人及执行董事	于2015年12月10日经杭州市 下城区市场监督管理局准予注 销登记
3.	富阳市富春街 道海娃服装店	法定代表人为麻金翠	于2014年12月29日经杭州市 富阳市工商行政管理局准予注 销登记
4.	富阳市富春街 道安奈儿童装 店	经营者为柴寅初	于2013年6月17日经杭州市富 阳区市场监督管理局准予注销 登记
5.	德清武康安奈 儿服装店	经营者为柴寅初	于2015年7月1日经德清县市 场监督管理局准予注销登记

（二） 发行人近三年的重大关联交易事项

根据公司确认并经本所律师查阅华普天健出具的《审计报告》、《招股 说明书（申报稿）》、发行人与相关方签署的交易合同、与相关当事人 进行访谈，报告期内，发行人的关联交易情况如下：

1. 报告期内经常性关联交易情况如下：

（1）购销商品的关联交易

报告期内，发行人存在从关联方采购商品的情形，具体如下：

单位：万元

关联方	商品 名称	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
湖北兴瑞 化工有限 公司 （注1）	DMC	-	-	179.36	1.14%	104.50	0.65%	198.18	1.29%
山东东岳 有机硅材 料有限公 司 （注2）	DMC	191.77	2.93%	894.84	5.71%	816.47	5.07%	1,322.14	8.60%

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合计 191.77 2.93% 1,074.20 6.85% 920.97 5.72% 1,520.32 9.89% （注 1：湖北兴瑞化工有限公司系湖北兴发化工集团股份有限公司（600141.SH）控股子公司，湖北兴发化工 集团股份有限公司系本公司独立董事杨晓勇担任独立董事的公司，杨晓勇自 2015 年 11 月起担任本公司独立 董事，即：湖北兴发化工集团股份有限公司于 2015 年 11 月起成为公司关联方，基于谨慎披露原则，将发行 人与其控股子公司的交易视为关联交易予以披露并列出 2013 年度起交易明细。）

（注 2：山东东岳有机硅材料有限公司系东岳集团有限公司（00189.HK）控股子公司，东岳集团有限公司系 本公司独立董事杨晓勇担任独立董事的公司，杨晓勇自 2015 年 11 月起担任本公司独立董事，即：东岳集团 有限公司于 2015 年 11 月起成为公司关联方，基于谨慎披露原则，将发行人与其控股子公司的交易视为关联 交易予以披露并列出 2013 年度起交易明细。）

• （2）房产租赁的关联交易

• i. 公司作为出租方向关联方出租房产

报告期内，发行人向关联方出租房产情况如下：

单位：万元

					单位：万元
关联方	租赁期限	租赁房屋地址	房屋面 积	租赁单价	报告期内 租金总额
润禾控股	2015.04.01- 2016.05.31	宁海县桃源街道 桃源北路2号 1706室	31平米	1.50元/天/平 米	2.00
润林投资	2015.05.01- 2016.05.31	宁海县桃源街道 桃源北路2号 1714室	13平米	1.50元/天/平 米	0.80
协润投资	2015.09.01- 2016.05.31	宁海县桃源街道 桃源北路2号 1711室	25平米	1.50元/天/平 米	1.00
咏春投资	2015.09.01- 2016.05.31	宁海县桃源街道 桃源北路2号 1712室	25平米	1.50元/天/平 米	1.00
合计					4.80

ii. 公司作为承租方从关联方租入房产

报告期内，发行人从关联方租入房产情况如下：

单位：万元

	关联方	租赁期限	租赁房屋地址	房屋面 积	租赁单价	报告期内 租金总额

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叶剑平、 俞彩娟	2013.01.01- 2016.12.31	杭州市下城区 庆春路136号 1906室	286.47 平米	2013年至2015年 47.44万元/年；2016 年起49.03 万元/年	166.84

（3）广告服务的关联交易

单位：万元

				单位：万元
关联方	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
《有机硅材料》杂志 （注 1）	2.83	5.66	-	-

• （注 1：经查询《有机硅材料》杂志官方网站披露的信息，《有机硅材料》杂志由中国氟硅有机材料工业协会、 中蓝晨光化工研究设计院有限公司、国家有机硅工程技术研究中心共同主办的有机硅专业技术期刊，因《有 机硅材料》杂志不具有独立法人地位，实际开票单位为中蓝晨光化工研究设计院有限公司。）

（4）关键管理人员薪酬

根据《审计报告》，2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，发行 人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的金额分别为 239.72 万元、 349.95 万元、423.07 万元和 183.32 万元。

1. 报告期内偶发性关联交易情况如下：

2. （1）关联借款

3. i. 从关联方借入资金

单位：万元

关联方	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	累计 借入	累计 归还	累计 借入	累计 归还	累计 借入	累计 归还	累计 借入	累计 归还
叶剑平 （注1）	-	-	-	-	-	-	600.00	600.00
润禾控股 （注 2）	-	-	1,150.00	1,150.00	-	-	-	-

• （注 1：上述借入资金系关联方叶剑平无偿向公司提供的短期经营周转资金，未收取利息。）

• （注 2：上述借入资金系关联方润禾控股向公司提供的短期经营周转资金，按照 4.50%年利率收取利息。）

ii. 向关联方借出资金

单位：万元

关联方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

	累计 借入	累计 归还	累计 借入	累计 归还	累计 借入	累计 归还	累计 借入	累计 归还
叶剑平	-	-	-	-	68.10	179.34	526.82	458.47
柴寅初	-	-	-	-	-	-	102.50	157.00

（2）关联担保

报告期内，关联方存在向发行人提供关联担保的情形，具体情况如下：

担保方	被担 保方	债权人	合同编号	担保金额	担保 方式	被担保的主债权 期间
叶剑平、 俞彩娟	公司	中国银行股 份有限公司 宁海支行	宁海2010人 抵0126号	最高额抵 押金额546 万元	抵押	2010.09.03-2013. 09.03
叶剑平、 俞彩娟	公司	中国银行股 份有限公司 宁海支行	宁海2010人 抵0153号	最高额抵 押金额265 万元	抵押	2010.11.04-2013. 11.04
叶剑平、 俞彩娟	公司	中国银行股 份有限公司 宁海支行	宁海2012人 个保0305号	最高额保 证金额 3,400 万元	连带 责任 保证	2012.12.02-2015. 12.02
叶剑平、 俞彩娟	公司	中国农业银 行股份有限 公司宁海县 支行	821006201300 06051号	最高额抵 押金额600 万元	抵押	2013.08.05-2016. 08.04
叶剑平、 俞彩娟	公司	中国农业银 行股份有限 公司宁海县 支行	821006201300 06052号	最高额抵 押金额 1,430万元	抵押	2013.08.05-2016. 08.04
叶剑平、 俞彩娟	公司	中国银行股 份有限公司 宁海支行	宁海2014人 抵0105号	最高额抵 押金额442 万元	抵押	2014.06.12-2019. 06.12
叶剑平、 俞彩娟	公司	中国银行股 份有限公司 宁海支行	宁海2014人 抵0106号	最高额抵 押金额781 万元	抵押	2014.06.12-2019. 06.12
德清润 禾	公司	中国银行股 份有限公司 宁海支行	宁海2012人 保0304号	最高额保 证金额750 万元	连带 责任 保证	2012.12.02-2015. 12.02
德清润 禾	公司	宁波银行股 份有限公司 宁海支行	06001BY2015 8207号	最高额保 证金额 8,000 万元	连带 责任 保证	2015.12.30-2023. 12.30
叶剑平、 俞彩娟	公司	中国银行股 份有限公司	宁海2016人 个保0075 号	最高额保 证金额	连带 责任	2016.05.17-2021. 05.17

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宁海支行 2,800 万元 保证

（3）股权转让

• i. 2015 年，发行人收购华光国际持有的德清润禾 100%股权，德清润 禾成为发行人的全资子公司，详见本律师工作报告正文第九部分 “发行人的附属公司及分支机构”。

• 关联方应收应付款余额变化情况

报告期各期末，公司与关联方往来余额款项情况如下：

单位：万元

项目	性质	2016.06.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
其他应收款：		-	-	-	-
叶剑平	往来款	-	-	-	111.24
	备用金	-	-	0.50	0.50
俞彩娟	备用金	-	-	-	-
柴寅初	备用金	-	-	0.50	0.50
其他应付款：	-	-	-	-	-
润禾控股	往来款	-	7.93	-	-
叶剑平	备用金	-	1.62	0.50	-
俞彩娟	房租	24.52			41.45
	备用金	-	1.44	1.73	21.00
柴寅初	备用金	-	-	0.50	-
朱建华	备用金	1.10	14.99	2.43	11.54
张静 （注1）	备用金	0.60	6.12	1.01	19.62
许银根	备用金	2.35	8.26	1.21	18.15
易有彬	备用金	0.70	6.09	-	21.11
应付账款
山东东岳有机硅 材料有限公司	货款	41.15	93.00	-	115.15
预付款项		-	-	-	-
中蓝晨光化工研 究设计院有限公 司	广告费	-	-	6.00	-

（注 1：张静系本公司副总经理易有彬配偶，在本公司子公司德清润禾担任研发部工程师职务，是本公司的核 心技术人员之一。）

除上述关联交易外，根据公司确认并经本所律师审阅《审计报告》、《招 股说明书（申报稿）》，公司与关联方之间不存在其他重大关联交易。

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（三） 关联交易的公允性

• 根据本所律师对湖北兴瑞化工有限公司、山东东岳有机硅材料有限公 司、发行人实际控制人和发行人董事、监事和高级管理人员相关人员的 访谈确认：

• 发行人与湖北兴瑞化工有限公司、山东东岳有机硅材料有限公司 发生的采购商品关联交易按照双方自身业务发展需要而发生，上 述采购参照市场价格定价。湖北兴瑞化工有限公司、山东东岳有 机硅材料有限公司均为业内知名有机硅中间体材料供应商，上述 关联交易具备商业合理性。

• 发行人与润禾控股、润林投资、协润投资、咏春投资、叶剑平和 俞彩娟发生的房产租赁关联交易，上述房产租赁的价格与同期同 区域写字楼的租赁价格基本相当，上述关联交易公允合理。

• 发行人与《有机硅材料》杂志发生的广告服务关联交易是依据《有 机硅材料》杂志社统一收费标准定价。《有机硅材料》杂志系业内 知名杂志，具有广泛的影响力，上述关联交易具备商业合理性。

• 发行人与发行人董事、监事和高级管理人员发生的关键管理人员 薪酬系由发行人及其子公司按照相关法律规定及公司规章制度向 其董事、监事及高级管理人员支付薪酬。

• 报告期内，发行人存在从关联方叶剑平、润禾控股借入资金用于 短期经营周转的情形，关联方叶剑平、润禾控股不存在收取不合 理资金占用费的情况，未侵犯公司及其他股东的合法利益。

• 报告期初，发行人存在向关联方借出资金用于短期周转的情形， 截至 2014 年末，借款人叶剑平、柴寅初已清还所有借款，其中 2013 年度和 2014 年度累计归还大于累计借出系 2013 年初其他应收 款余额导致。发行人已于 2015 年 11 月 30 日召开股份公司创立大 会并整体变更为股份有限公司，制定并实施了《关联交易决策制 度》及内部控制制度等系列法人治理文件，能够有效避免关联方资 金占用等情形的发生，自 2015 年 1 月 1 日起，发行人不存在资金

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被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形。2016 年 8 月 31 日，发行 人实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇，控股股东润禾控股出具《关于 规范和减少关联交易的承诺函》：“（一）除已经在招股说明书中 披露的关联交易以外，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制 的其他企业与润禾材料及其控股子公司之间不存在其他任何依照 法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易； （二）本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业将不 以任何理由和方式非法占有润禾材料及其控股子公司的资金及其 他任何资产，并尽可能避免本人/本公司及本人/本公司直接或间接 控制的其他企业与润禾材料及其控股子公司之间进行关联交易； （三）对于不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司直接 或间接控制的其他企业将严格遵守法律法规、《公司章程》及《关 联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易的规定，在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行；（四）本 人/本公司承诺不利用润禾材料实际控制人/控股股东的地位, 损害 润禾材料及润禾材料其他股东的合法利益；（五）若本人/本公司违 反上述声明与承诺，本人/本公司将承担因此给润禾材料及润禾材 料其他股东造成的损失；（六）本承诺函自签署之日起生效，且在 本人/本公司对润禾材料具有控制权或具有重大影响期间持续有效 且不可撤销。”

1. 报告期内，公司实际控制人叶剑平、俞彩娟和全资子公司德清润 禾为公司向金融机构借款而提供的担保，系叶剑平、俞彩娟和德 清润禾无偿向公司提供的信用增进服务，不存在损害公司及其他 股东利益的情形。

发行人于 2016 年 8 月 15 日召开第一届董事会第五次会议审议通过《关 于宁波润禾高新材料科技股份有限公司报告期内关联交易公允及关联 方资金占用的议案》、于 2016 年 8 月 15 日召开的第一届监事会第五次 会议审议通过《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司报告期内关联

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交易公允及关联方资金占用的议案》、于 2016 年 8 月 31 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于宁波润禾高新材料科技股份有限 公司报告期内关联交易公允及关联方资金占用的议案》，确认公司近三 年关联交易是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合 理，符合润禾材料的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

2016 年 8 月 15 日，发行人独立董事发表了《关于 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间公司关联交易情况的独立意见》，认为“（一）本 人经审慎复核认为，2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间内：2013 年和 2015 年，润禾材料存在从关联方借入资金用于短期经营周转的情 形，关联方不存在收取不合理资金占用费的情况，未侵犯润禾材料及润 禾材料其他股东的合法利益；2013 年和 2014 年，润禾材料存在向关联 方借出资金用于短期周转的情形，自 2015 年起至今不存在向关联方借 出资金的情形；截至本独立意见出具之日，润禾材料能够严格遵守公司 关于关联交易的相关制度规定，关联方和润禾材料之间不存在关联借款 的情形。综上所述，2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间内，润禾 材料与关联方之间发生的关联借款行为，不存在损害润禾材料和其他股 东利益的情形；（二）本人经审慎复核认为，2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间内：润禾材料的其他关联交易亦遵循了公平、公开、 公正的原则，关联交易协议条款公平合理，定价政策及依据公平，交易 价格公允合理，决策程序合法有效，不存在损害润禾材料及其他股东利 益的情形。”

综上，本所律师认为，发行人于报告期内的上述关联交易系双方的真实 意思表示、合法、有效，发行人的上述关联交易价格公允，决策程序符 合法律规定并已取得独立董事的确认，未损害发行人及其股东的利益。 （四） 发行人章程及内部规定中关于关联交易决策的规定

1. 发行人现行《公司章程》以及发行人为本次发行上市而制定的《公司章 程（草案）》对关联交易公允决策程序均做出了详细的规定。

2. 发行人制定的《关联交易决策制度》及为本次发行上市重新修订的《关 联交易决策制度》均对关联方、关联关系、关联交易的决策及决策程序、

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

关联交易价格的确定和管理、关联交易的审批权限、关联交易的信息披 露均作了明确规定。发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《独立董事制度》等规章制度，对涉及关联交易的事项亦做出了 明确的规定。

（五） 发行人与关联方之间的同业竞争

根据公司实际控制人叶剑平和俞彩娟夫妇、持股 5%以上股东及朱建华、 柴寅初、程焱等其他董事、监事及高级管理人员分别作出的确认并经本 所律师与前述对象进行访谈，前述对象目前均不存在直接或间接经营与 发行人相同或相近似的业务的情况，与发行人不存在同业竞争。

（六） 规范和减少关联交易以及避免同业竞争的承诺

1. 规范和减少关联交易的承诺

2. （1） 2016 年 8 月 31 日，发行人实际控制人叶剑平、俞彩娟，控股股 东润禾控股均出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》：“（一） 除已经在招股说明书中披露的关联交易以外，本人/本公司及本 人/本公司直接或间接控制的其他企业与润禾材料及其控股子公 司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定 应披露而未披露的关联交易；（二）本人/本公司及本人/本公司直 接或间接控制的其他企业将不以任何理由和方式非法占有润禾 材料及其控股子公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人 /本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业与润禾材料及 其控股子公司之间进行关联交易；（三）对于不可避免的关联交 易，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业将严 格遵守法律法规、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规范 性文件中关于关联交易的规定，在平等、自愿的基础上，按照公 平、公允和等价有偿的原则进行；（四）本人/本公司承诺不利用 润禾材料实际控制人/控股股东的地位, 损害润禾材料及润禾材 料其他股东的合法利益；（五）若本人/本公司违反上述声明与承 诺，本人/本公司将承担因此给润禾材料及润禾材料其他股东造 成的损失；（六）本承诺函自签署之日起生效，且在本人/本公司

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对润禾材料具有控制权或具有重大影响期间持续有效且不可撤 销。”

（2） 为规范和减少与发行人间的关联交易，2016 年 8 月 31 日， 发行人的全体董事、监事及高级管理人员出具了《关于规范和 减少关联交易的承诺函》：（一）除已经在招股说明书中披露的 关联交易以外，本人及本人直接或间接控制的其他企业与润禾 材料及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国 证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；（二）本人及本 人直接或间接控制的其他企业将不以任何理由和方式非法占有 润禾材料及其控股子公司的资金及其他任何资产，并尽可能避 免本人及本人直接或间接控制的其他企业与润禾材料及其控股 子公司之间进行关联交易；（三）对于不可避免的关联交易，本 人及本人直接或间接控制的其他企业将严格遵守法律法规、《公 司章程》及《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交 易的规定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有 偿的原则进行；（四）本人承诺不利用担任润禾材料董事、监事、 高级管理人员的地位, 损害润禾材料及润禾材料股东的合法利 益；（五）若本人违反上述声明与承诺，本人将承担因此给润禾 材料及润禾材料股东造成的损失；（六）本承诺函自签署之日起 生效，且在本人担任润禾材料董事、监事或高级管理人员期间 持续有效且不可撤销。

2. 避免同业竞争的承诺

为了避免与发行人之间存在同业竞争，2016 年 8 月 31 日，发行人实际 控制人叶剑平和俞彩娟、控股股东润禾控股出具《关于避免同业竞争的 承诺函》：（一）截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司直 接或间接控制的其他企业所从事的业务与润禾材料及其控股子公司的 业务不存在直接或间接的同业竞争；（二）自本承诺函出具之日起，本 人/本公司不会且保证本人/本公司直接或间接控制的其他企业不会在中 国境内或境外以任何方式（包括但不限于控股、参股、合作、合伙、承

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

包、租赁等方式）从事可能直接或间接对润禾材料及其控股子公司的生 产经营构成同业竞争的业务或活动；（三）自本承诺函出具之日起，如 润禾材料及其控股子公司进一步拓展其业务范围，本人/本公司及本人/ 本公司控制的其他企业承诺将不与润禾材料及其控股子公司拓展后的 业务相竞争，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将按照以下方 式妥善消除同业竞争：（1）停止经营相竞争业务；（2）将相竞争业务以 合法方式置入润禾材料；（3）将相竞争业务转让给无关联关系的第三方； （4）其他对维护润禾材料全体股东权利有益的合法方式；（四）若本人 /本公司违反上述声明与承诺，本人/本公司将承担因此给润禾材料及润 禾材料其他股东造成的损失；（五）本承诺函自签署之日起生效，且在 本人/本公司对润禾材料具有控制权或具有重大影响期间持续有效且不 可撤销。

经本所律师核查，发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事和高级 管理人员均签署了关于规范和减少与发行人关联交易的承诺函，承诺采 取有效措施规范和减少关联交易；发行人的实际控制人、控股股东均签 署了关于避免同业竞争的承诺函，承诺采取有效措施避免同业竞争。本 所律师认为，上述承诺函已对公司实际控制人、控股股东、董事、监事 和高级管理人员构成合法和有效的义务，可有效避免公司与其产生同业 竞争。

（七） 关联交易和避免同业竞争措施的披露

根据发行人出具的书面承诺与承诺并经本所律师核查，本所律师认为， 发行人已经对有关关联交易和同业竞争的情况进行了充分披露，没有重 大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行上市造成实质性影响。

• （八） 经审查，发行人涉及的关联交易，以及避免同业竞争的承诺，已经在发 行人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》及其他相关文件中进行 了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒的情况。

十二、发行人的主要财产

本所律师就公司的主要财产进行了书面审查，向权属登记机关进行了查询，

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就有关重要事项取得了公司的确认或向公司相关负责人进行了访谈，具体包括： 审查租赁合同及出租房屋的产权证书；审查公司专利、注册商标的权属证书，并 核对原件，前往宁海县国土局、德清县房产管理处就自有物业的权属状况进行查 询，登陆商标局网站查询并于国家工商行政管理总局商标局核查注册商标的相关 信息，登陆国家知识产权局专利局网站查询并前往国家知识产权局专利局上海代 办处核查注册专利的相关信息；抽查公司的主要机器设备的购置发票，并进行实 地调查；就上述资产抵押、质押或其他权利限制情况向公司财务总监进行访谈。

基于上述核查，具体情况如下：

• （一） 经核查，截至本律师工作报告出具之日，公司拥有的主要财产包括自 有物业、租赁房产、商标、专利、车辆及主要生产经营设备等，具体 如下：

• 自有物业

经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司持有以下 房产和土地使用权：

（1）土地使用权

序 号	土地 使用 权人	证号	座落	地类 （用 途）	使用权 类型	使用权 面积 （M2）	终止日 期	他 项 权
1.	润禾 材料	宁 国 用 （2016）第 02601 号	桃源街 道金龙 路10 号	工业 用地	出让	5,721.8 M2	2053年8 月7日	已 抵 押2
2.	润禾 材料	宁 国 用 （2016）第 00894 号	宁东区 块38 地 块	工业 用地	出让	52,639.00 M2	2063年8 月11日	已 抵 押
3.	润禾	宁 国 用	桃源街	商务	出让	43.50M2	2050 年1	已

2 经项目组律师 2016 年 11 月 24 日于宁海县国土资源局查询发行人不动产登记资料，发行人所有的坐落于金 龙路 10 号的土地使用权（证号：宁国用（2016）第 02501 号）抵押登记情况为“无抵押”。根据发行人与中 国银行股份有限公司宁海支行签署的《最高额抵押合同》（宁海 2016 人抵 0048 号），抵押物为：宁房权证宁 海字第 X0129832 号房产、宁房权证宁海字第 X0129833 号房产和宁国用（2016）第 02501 号土地使用权。经 核查《房屋他项权证》（宁房他证宁海字第 140605 号），宁房权证宁海字第 X0129832 号房产、宁房权证宁海 字第 X0129833 号房产已办理抵押权登记，房屋他项权利人为中国银行股份有限公司宁海支行。根据《中华人 民共和国物权法》第一百八十二条的规定，以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵 押。抵押人未依照前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。据此，发行人所有的坐落于金龙路 10 号的土地使用权他项权情况披露为“已抵押”。

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

	材料	（2016）第 02541 号	道桃源 北路2 号	金融 用地			月11日	抵 押
4.	德清 润禾	德清国用 (2010) 第 01400389 号	武康镇 伟业路 102 号	工业 用地	出让	25,679.46 M2	2059年6 月15日	已 抵 押
5.	德清 润禾	浙（2016）德 清县不动产 权 第 0004497号	德清经 济开发 区秋北 地块伟 业路西 侧、阜溪 东侧	工业 用地	出让	30,036 M2	2066 年 10 月26 日	未 抵 押

（2）房屋所有权

序 号	房屋 所有 权人	证号	房屋坐落	规划 用途	建筑面积（M2）	他 项 权
1.	润禾 材料	宁房权证宁海 字第X0129832 号	金龙路10 号	工业	总层数2，建筑面积 1,800.78M2	已 抵 押
2.	润禾 材料	宁房权证宁海 字第X0129833 号	金龙路10 号	工业	总层数1，建筑面积 65.40M2； 总层数4，建筑面积 2,709.64M2； 总层数1，建筑面积 1,222.48M2； 总层数1，建筑面积 24.67M2； 总层数3，建筑面积 900.69M2	已 抵 押
3.	润禾 材料	宁房权证宁海 字第X0129901 号	桃源北路2 号	商务 金融	总层数25，建筑面积 1,072.87M2	已 抵 押
4.	德清 润禾	德房权证武康 镇 6 字第 00084-0001 号	武康镇伟业 路102号	工业	总层数3，建筑面积 1,955.06M2	已 抵 押
5.	德清 润禾	德房权证武康 镇 6 字第 00084-0002 号	武康镇伟业 路102号	工业	总层数2，建筑面积 5,007.98M2	已 抵 押
6.	德清 润禾	德房权证武康 镇 6 字第 00084-0003 号	武康镇伟业 路102号	工业	总层数1，建筑面积 1,376.90M2	已 抵 押

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

7.	德清 润禾	德房权证武康 镇 6 字第 00084-0004 号	武康镇伟业 路102号	工业	总层数2，建筑面积 2,036.77M2	已 抵 押
8.	德清 润禾	德房权证武康 镇 6 字第 00084-0005 号	武康镇伟业 路102号	工业	总层数1，建筑面积 1,584.16M2	已 抵 押
9.	德清 润禾	德房权证武康 镇 6 字第 00084-0006 号	武康镇伟业 路102号	工业	总层数1，建筑面积 3,279.92M2	已 抵 押

2. 租赁经营房产

根据公司确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发 行人及其子公司目前正在履行的，用于办公、仓储的租赁房产合同情 况如下：

序 号	出租人	承租 人	房屋坐落	租期	租金	房屋 用途	是否有 产权 证明
1.	徐炳坤	润禾 材料	桐乡市振东 新区永兴小 区三区58号 一楼	2016年6月15日 至2017年6月15 日	27,000 元/ 年	仓库	已签署 承诺函
2.	张戟	润禾 材料	常熟市海虞 镇府东村后 巷路29 号 （含车库）	2016 年12 月15 日至2017 年12 月14日	31,500 元/ 年	仓库	是
3.	宋滢	润禾 材料	益泉世纪城 1821-1825室	2016年4月20日 至2017年4月20 日	6,667元/月	办公	已签署 承诺函
4.	方 关 荣、方 俊	润禾 材料	义乌市北站 一区77 栋3 号	2016年5月25日 至2017年5月25 日	8,000元/年	仓库	是
5.	黄彦鑫	润禾 材料	东莞市大朗 镇洋乌村富 升路108号1 楼	2016年7月1日 至2019年6月30 日	4,500 元/ 月，自2018 年7月1日 起 加 租 10%	仓库	已签署 承诺函
6.	叶 剑 平、俞 彩娟	杭州 润禾	杭州市下城 区庆春路 136 号1906 室	2016年1月1日 至2016 年12 月 31日	490,324元/ 年	办公	是

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经核查上述租赁房屋的房屋租赁合同、房屋所有权证，上述房屋租赁 均未办理《房屋租赁备案证明》，共有三处租赁房屋的出租方未能提供 相关房产的权属证明文件，相关的租赁关系存在瑕疵。根据发行人说 明确认，发行人租用上述房屋的主要用途为用作临时周转仓库及办公， 发行人目前对该等房屋的使用未受到影响。如发行人不能继续使用该 等物业，发行人所需的替代性物业在当地较为充裕，较容易找到替代 性的物业并在短时间内完成搬迁，其生产经营活动不会因此受到重大 影响。该等房屋的出租方均已签署《承诺函》，承诺其有权依法将租赁 房屋租赁给润禾材料使用，不存在任何第三人对其向润禾材料出租租 赁房屋而提出任何权利主张的情形。在租赁期限内，如因其产权瑕疵 或因第三人对其向润禾材料出租租赁房屋而提出任何权利主张导致润 禾材料无法使用租赁房屋，其将无条件全额承担润禾材料的搬迁费用 和因生产经营停顿所造成的全部损失。本所律师认为，上述瑕疵不会 构成本次发行上市的实质性法律障碍。除上述瑕疵外，发行人与有关 出租方签订的上述房屋租赁合同或协议依法具有约束力，据此建立的 房屋租赁关系合法、有效。

1. 在建工程

根据《审计报告》、公司确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告 出具之日，发行人在建工程情况如下：

序 号	在建工 程	土地使用 权证	建设用地规 划许可证	建设工程规划许 可证	建筑工程施工许可 证
1.	新建年 产5 万 吨有机 硅新材 料及研 发中心 项目	宁国用 （2016）第 00894号	地 字 第 （2014）浙 规（地）证 0259号	建 字 第 330226201400274 号	330226201409190101

2013 年 11 月 5 日，发行人于宁海县发展和改革局完成项目备案并取得 《宁海县企业投资项目备案表》（宁发改备[2013]62 号），项目名称为： 新建年产 5 万吨有机硅新材料及研发中心项目，项目总用地面积 53,360

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

平方米，新建建筑面积 27,126 平方米，生产规模：年产 5 万吨有机硅 新材料。

2016 年 8 月 4 日，宁波市安全生产委员会办公室核发《关于印发<宁 波市化工行业安全发展规划（2016-2020 年）>的通知》（甬安委办（2016） 37 号），组织实施《宁波市化工行业安全发展规划（2016-2020 年）》。 根据《宁波市化工行业安全发展规划（2016-2020 年）》，新建年产 5 万 吨有机硅新材料及研发中心项目所在地已规划为化工集中区。根据上 述规划调整，发行人拟对新建年产 5 万吨有机硅新材料及研发中心项 目的建设内容进行调整。

2016 年 10 月 28 日，发行人于宁海经济开发区管理委员会完成项目备 案并取得《宁海县企业投资项目备案表》（宁开备[2016]13 号），项目 名称为：宁波润禾高新材料科技股份有限公司搬迁扩建项目。根据上 述备案，新建年产 5 万吨有机硅新材料及研发中心项目已调整为搬迁 扩建项目，建设内容为生产厂房及研发中心。生产规模为年产 2.5 万吨 各类纺织印染助剂生产能力及年产 2 万吨有机硅新材料生产能力。根 据公司规划，发行人将先行就项目中“年产 2.5 万吨各类纺织印染助剂 生产能力”进行建设，适时开工建设“年产 2 万吨有机硅新材料生产 能力”，并就项目建设分期申请建设项目竣工验收。

根据发行人的说明及本所律师核查认为，发行人于宁东区块 38 地块拥 有 1 项在建工程，该等在建工程已按照工程进度取得相应的建设用地 规划许可、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证。2016 年 7 月 1 日，宁海县公安消防大队出具的《建设工程消防验收意见书》（宁公 消验字[2016]第 0011 号），综合评定该建设工程消防竣工验收合格。

1. 商标

经本所律师核查发行人持有的《商标注册证》，登陆商标局网站查询并 于国家工商行政管理总局商标局核查注册商标的相关信息，截至本律 师工作报告出具之日，发行人持有的注册商标情况如下：

序 号

注 类 商标 注册号 核定使用商品 注册有效期限 册 别

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		人
1		润 禾 材 料	3122261	第 1 类	固色剂；柔软剂；匀染 剂；纤维润滑剂；印染 用整理剂；纺织品上光 化学品；纺织工业用漂 洗剂；防皱剂；印染用 扩散剂；纺织品浸渍化 学品	2013.06.28-2023.06.27
2		润 禾 材 料	4779331	第 1 类	蓄电池用防泡沫溶液； 抗静电剂；工业增亮化 学制品（颜料）；脱模剂； 杀虫用化学添加剂；玻 璃防污剂；塑料分散剂； 食物防腐用化学品；皮 革表面处理用化学品； 工业用洗净剂	2009.08.07-2019.08.06
3		润 禾 材 料	4779332	第 2 类	颜料；食品色素；印刷 合成物（油墨）；防腐剂	2009.09.28-2019.09.27
4		润 禾 材 料	4779333	第 3 类	去漆剂、擦亮用剂；皮 革保护剂（上光）	2009.05.21-2019.05.20
5		润 禾 材 料	7226714	第 1 类	表面活性化学剂	2010.09.28-2020.09.27
6		润 禾 材 料	1244274 2	第 2 类	皮革染色剂；染料；颜 料；麦芽酱色(食品色 素)；制革用墨；防腐蚀 剂	2015.03.21-2025.03.20
7		润 禾 材 料	1244269 3	第 3 类	去漆剂；清洁制剂；皮 革保护剂(上光)；皮革洗 涤剂；上光剂	2015.03.21-2025.03.20
8		润 禾 材 料	1244275 4	第 1 类	纺织品上光化学品；漂 洗剂；染料助剂；印染 用渗透剂；纺织品浸渍 化学品；柔软剂；匀染 剂；印染用整理剂；纤 维润滑剂；皮革表面处 理用化学制品；抗静电 剂	2015.04.07-2025.04.06
9		润 禾 材 料	1244270 5	第 2 类	皮革染色剂；染料；颜 料；麦芽酱色(食品色 素);制革用墨；防腐蚀 剂	2015.03.21-2025.03.20
10		润 禾	1244273 0	第 3	去漆剂；清洁制剂；皮 革保护剂(上光)；皮革洗	2015.03.21-2025.03.20

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		材 料		类	涤剂；上光剂
11		润 禾 材 料	1244271 5	第 1 类	纺织品上光化学品；漂 洗剂；染料助剂；印染 用渗透剂；纺织品浸渍 化学品；柔软剂；匀染 剂；印染用整理剂；纤 维润滑剂；皮革表面处 理用化学制品；抗静电 剂；	2015.03.21-2025.03.20

经本所律师核查《商标注册证》，登陆商标局网站查询并于国家工商行 政管理总局商标局就该等注册商标相关信息进行查询、核实，发行人 系上述商标的合法所有权人，拥有上述商标的专用权，不存在任何产 权纠纷或潜在的纠纷。

基于上述核查，本所律师认为，上述注册商标由公司合法取得，权属 关系明确。

5. 专利 （1） 已授权的专利

经本所律师核查发行人持有的专利证书，登陆国家知识产权局专利局 网站查询并前往国家知识产权局专利局上海代办处就专利证书进行查 询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司持有的专利如 下：

序 号	发明 人	发明名称	证书号	专利号	申请日	专利 类别	专利权 期限
1	润禾 材料	一种两性型硅烷偶 联剂的制备方法	1517393	ZL 2012 1 0596041.2	2012.12.22	发明	自申请日 起二十年
2	润禾 材料	一种环保型涤纶织 物油光整理剂及其 制备方法	1460665	ZL 2012 1 0568510.X	2012.12.11	发明	自申请日 起二十年
3	润禾 材料	柔软高弹型织物抗 起毛起球整理剂的 制备技术	1053162	ZL 2008 1 0129068.4	2008.06.16	发明	自申请日 起二十年
4	润禾 材料	一种四甲基环四硅 氧烷的制备方法	756119	ZL 2008 1 0170195.9	2008.10.10	发明	自申请日 起二十年
5	润禾 材料	长链烷苯基改性硅 油的制备方法	710526	ZL 2008 1 0181325.9	2008.11.11	发明	自申请日 起二十年
6	润禾	功能性织物防水硬	637543	ZL 2008 1	2008.06.16	发明	自申请日

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	材料	挺剂及其制备技术		0129069.9			起二十年
7	润禾 材料	一种环型结构有机 硅柔软剂的制备方 法	1790880	ZL 2013 1 0688109.4	2013.12.07	发明	自申请日 起二十年
8	润禾 材料	一种聚氧烷基环氧 改性氨基硅油柔软 剂的制备方法	1604444	ZL 2012 1 0596584.4	2012.12.14	发明	自申请日 起二十年
9	润禾 材料	一种高活性抗黄变 改性氨基硅油的制 备方法	1992051	ZL2013 1 0687097.3	2013.12.05	发明	自申请日 起二十年
10	润禾 材料	一种甲氧基封端氨 基改性硅油的制备 方法	2084680	ZL 2014 1 0077478.4	2014.02.25	发明	自申请日 起二十年
11	德清 润禾	一种超柔软亲水嵌 段硅油化合物和制 备方法	1411971	ZL 2012 1 0134514.7	2012.05.04	发明	自申请日 起二十年
12	德清 润禾	乙烯基苯基硅树脂	1552606	ZL 2012 1 0411490.5	2012.10.25	发明	自申请日 起二十年
13	德清 润禾	有机硅半导体封装 胶组合物	1387912	ZL 2012 1 0134490.5	2012.05.04	发明	自申请日 起二十年
14	德清 润禾	一种超柔软硅油整 理剂	1509431	ZL 2012 1 0134513.2	2012.05.04	发明	自申请日 起二十年
15	德清 润禾	阳离子改性超柔软 亲水嵌段硅油化合 物和制备方法及应 用	1339382	ZL 2012 1 0134486.9	2012.05.04	发明	自申请日 起二十年
16	德清 润禾	一种超柔软亲水嵌 段硅油中间体化合 物和制备方法	1387749	ZL 2012 1 0134571.5	2012.05.04	发明	自申请日 起二十年
17	德清 润禾	聚硅氧烷固化剂	1488220	ZL 2012 1 0134487.3	2012.05.04	发明	自申请日 起二十年
18	德清 润禾	一种环保型涤纶仿 棉丰厚手感整理剂 及其制备方法	1322202	ZL 2012 1 0134488.8	2012.05.04	发明	自申请日 起二十年
19	德清 润禾	一种长链烷基硅油 的制备方法	734824	ZL 2008 1 0181326.3	2008.11.11	发明	自申请日 起二十年
20	德清 润禾	一种终端改性有机 硅涂料流平剂及其 制备方法	1170584	ZL 2012 1 0134489.2	2012.05.04	发明	自申请日 起二十年
21	德清 润禾	LED封装胶组合物	1175050	ZL 2012 1 0134512.8	2012.05.04	发明	自申请日 起二十年
22	德清 润禾	半导体封装胶用聚 硅氧烷	1633077	ZL 2012 1 0134515.1	2012.05.04	发明	自申请日 起二十年
23	德清 润禾	用于LED封装的乙 烯基苯基硅树脂的 制备方法	1685123	ZL 2012 1 0411488.8	2012.10.25	发明	自申请日 起二十年

经本所律师核查专利证书，登陆国家知识产权局专利局网站查询并前

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

往国家知识产权局专利局上海代办处就相关信息进行核实，上述专利 均为发行人及其子公司持有。

基于上述核查，本所律师认为，上述专利由公司合法取得，权属关系 明确。

（2） 正在申请的专利

经本所律师查阅相关专利申请文件，登陆国家知识产权局专利局网站 查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在申请的 专利如下：

序 号	申请人	专利名称	申请号	申请日	专利 类别
1	德清润禾	一种耐水解有机硅表面活性剂及 其制备方法	201510191985.5	2015.04.22	发明
2	德清润禾	一种含亚烷基结构的乙烯基硅油 及其制备方法	201510199118.6	2015.04.24	发明
3	德清润禾	含亚烷基结构的乙烯基硅油及其 制备方法	201510199280.8	2015.04.24	发明
4	德清润禾	一种乙烯基硅油及其制备方法	201510199209.X	2015.04.24	发明
5	德清润禾	一种支链硅油及其制备方法	201610025209.2	2016.01.15	发明

该等正在申请之中的专利完成相关审核手续并取得相关权证后，发行 人及其子公司可依法获得该等专利的专用权。

6. 车辆

经本所律师核查《车辆行驶证》并与原件核对，截至本律师工作报告 出具之日，发行人及其子公司拥有以下车辆：

序号	所有人	车牌号	型号	注册日期
1	发行人	浙BE8760	东风牌DFL1160BX5	2015.04.27
2	发行人	浙B7444M	骊威牌DFL7163BB	2009.10.14
3	发行人	浙BQ290L	北京现代牌BH7162MY	2012.02.09
4	发行人	浙B6D692	江铃全顺牌JX6546DE-M	2013.03.14
5	发行人	浙BE8200	东风牌DFL1160BX5	2014.04.01
6	德清润禾	浙EAE057	长安SC6418D4	2013.06.03
7	德清润禾	浙EP6306	奥德赛牌HG6481BAA	2012.02.10
8	杭州润禾	浙A2263Q	奥德赛牌HG6481BAA	2010.03.05

根据公司确认并经本所律师于车管所核查，公司并未就上述车辆设置

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抵押。

基于上述核查，发行人合法拥有该等车辆，权属关系明确。

1. 主要生产经营设备

   • 根据华普天健出具的《审计报告》及公司确认，发行人拥有的主要生 产经营设备和办公设备包括机械设备、办公及电子设备、运输设备等， 上述生产经营设备和办公设备均由公司合法取得，权属关系明确，不 存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。

2. （二） 基于上述核查，并经本所律师与公司董事长、财务总监进行访谈，公 司拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三） 财产权利限制

根据公司确认及本所律师向公司财务总监进行访谈，并经本所律师向 相关登记机关查询，截至本律师工作报告出具之日，公司拥有的主要 财产目前设定抵押、质押或其他第三者权利的情况如下：

序 号	抵押物	抵押权 人	抵押 人	债权数 额（万 元）	他项权证	抵押登记 时间
1	宁东区块38地块土地使用权： 宁国用（2016）第00894号	宁波银 行股份 有限公 司宁海 支行	发行 人	3,553	宁他项（2016） 第0040号	2016.02.19
2	桃源北路2号房屋所有权、土地 使用权：宁国用（2016）第02541 号、宁房权证宁海字第 X0129901号	中国银 行股份 有限公 司宁海 支行	发行 人	800	浙（2016）宁 海县不动产证 明第0005372 号	2016.10.29
3	金龙路10号房屋所有权、土地 使用权： 宁国用（2016）第02601 号3	中国银 行股份 有限公	发行 人	1,830	宁房他证宁海 字第 140605 号	2016.05.31

• 3 经项目组律师 2016 年 11 月 24 日于宁海县国土资源局查询发行人不动产登记资料，发行人所有的坐落于金 龙路 10 号的土地使用权（证号：宁国用（2016）第 02501 号）抵押登记情况为“无抵押”。根据发行人与中 国银行股份有限公司宁海支行签署的《最高额抵押合同》（宁海 2016 人抵 0048 号），抵押物为：宁房权证宁 海字第 X0129832 号房产、宁房权证宁海字第 X0129833 号房产和宁国用（2016）第 02501 号土地使用权。经 核查《房屋他项权证》（宁房他证宁海字第 140605 号），宁房权证宁海字第 X0129832 号房产、宁房权证宁海 字第 X0129833 号房产已办理抵押权登记，房屋他项权利人为中国银行股份有限公司宁海支行。根据《中华人 民共和国物权法》第一百八十二条的规定，以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵 押。抵押人未依照前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。据此，发行人所有的坐落于金龙路 10

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北京市中伦律师事务所 律师工作报告

	宁房权证宁海字第X0129832号 宁房权证宁海字第X0129833 号	司宁海 支行
4	武康镇伟业路102 号房屋所有 权、土地使用权： 德清国用(2010)第01400389号 德房权证武康镇 6 字第 00084-0001号 德房权证武康镇 6 字第 00084-0002号 德房权证武康镇 6 字第 00084-0003号 德房权证武康镇 6 字第 00084-0004号 德房权证武康镇 6 字第 00084-0005号 德房权证武康镇 6 字第 00084-0006 号	浙江德 清农村 商业银 行股份 有限公 司	德清 润禾	3,060	于土地使用权 证、房屋所有 权证上登记他 项权利	2015.09.09

十三、发行人的重大债权债务

本所律师就公司的重大债权债务进行了书面审查，并向公司所在地法院进行 了查询，就有关重要事项取得了公司及相关人员的确认，包括但不限于：审阅公 司正在履行的重大合同、查阅了相关重大客户及供应商的工商基本信息档案、与 公司重大客户及供应商与发行人之间是否存在关联关系进行访谈，对公司已经履 行完毕的重大合同进行抽查，查阅《审计报告》，对公司截至2016年6月30日的其 他应收、其他应付款项进行核查；登录全国企业信用信息公示系统网站、裁判文 书网站和全国法院被执行人信息查询网站并前往宁海县人民法院、德清县人民法 院对公司是否存在侵权之债进行查询；就公司截至2016年6月30日其他应收、其他 应付款的主要内容与公司财务总监进行访谈；就公司是否存在侵权之债、公司与 关联方之间是否存在其他重大债权债务关系以及公司是否存在为关联方提供担保 的情形向公司财务总监进行访谈，并取得公司的确认。

基于上述核查，具体情况如下：

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本所审查了截至2016年11月30日，发行人正在履行或将要履行的金额在50万

号的土地使用权他项权情况披露为“已抵押”。

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元以上的重大销售合同或预计合同总金额在50万元以上的重大销售框架合同：

• （1） 2016 年 1 月 1 日，发行人与浙江兴美达印染有限公司签署《国内销售合 同》（合同编号：NBRH100601），约定：约定产品数量根据购方电话或传 真要求为准，产品名称、型号和销售价格以发货单为准。合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，双方盖章后生效。合同期满前一 个月，如继续合作且双方均无异议，本合同到期后，合同有效期自动延 续，以此类推。如任何一方提出书面异议，则重新签订新合同。

• （2） 2016 年 2 月 28 日，发行人与上海美大精细化工有限公司签署《销售合同》 （合同编号：2016022315），约定：所购产品的名称、型号、数量、价格 以签收的送货单为准。本合同自双方签字盖章后生效，有效期自 2016 年 2 月 23 日至 2017 年 2 月 28 日。合同期满前一个月，如继续合作且双方 对本合同条款均无异议，本合同到期后自动延续。如任何一方提出书面 异议，则双方须重新协商签订新合同。

• （3） 2016 年 4 月 10 日，发行人与常熟市永润化工助剂销售有限公司签署《销 售合同》（合同编号：2016041001），约定：所购产品的名称、型号、数 量、价格以签收的送货单为准。本合同自双方签字盖章后生效，有效期 自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 1 日。合同期满前一个月，如继续合 作且双方对本合同条款均无异议，本合同到期后自动延续。如任何一方 提出书面异议，则双方须重新协商签订新合同。

• （4） 2016 年 4 月 10 日，发行人与江阴市晨天纺织印染有限公司签署《销售合 同》（合同编号：2016041002），约定：所购产品的名称、型号、数量、 价格以签收的送货单为准。本合同自双方签字盖章后生效，有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 1 日。合同期满前一个月，如继续合作且双方 对本合同条款均无异议，本合同到期后自动延续。如任何一方提出书面 异议，则双方须重新协商签订新合同。

• （5） 2016 年 2 月 23 日，发行人与广州欣茂化工有限公司签署《销售合同》（合 同编号：2016022313），约定：所购产品的名称、型号、数量、价格以签 收的送货单为准。本合同自双方签字盖章后生效，有效期自 2016 年 2 月 23 日至 2017 年 2 月 28 日。合同期满前一个月，如继续合作且双方对本

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合同条款均无异议，本合同到期后自动延续。如任何一方提出书面异议， 则双方须重新协商签订新合同。

• （6） 2016 年 4 月 10 日，发行人与江阴市吉祥印染有限公司签署《销售合同》 （合同编号：2016041003），约定：所购产品的名称、型号、数量、价格 以签收的送货单为准。本合同自双方签字盖章后生效，有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 1 日。合同期满前一个月，如继续合作且双方对 本合同条款均无异议，本合同到期后自动延续。如任何一方提出书面异 议，则双方须重新协商签订新合同。

• （7） 2016 年 1 月 1 日，发行人与常熟市华申化工销售有限公司签署《销售合 同》（合同编号：2016030102），约定：所购产品的名称、型号、数量、 价格以签收的送货单或托运单为准。本合同自双方签字盖章后生效，有 效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。合同期满前一个月，如 继续合作且双方对本合同条款均无异议，本合同到期后自动延续。如任 何一方提出书面异议，则双方须重新协商签订新合同。

• （8） 2016 年 6 月 29 日，发行人与上海标禾化工有限公司签署《销售合同》（合 同编号;NBRH2016062701），约定：所购产品的名称、型号、数量、价格 以签收的送货单或托运单为准。本合同自双方签字盖章后生效，有效期 自 2016 年 5 月 30 日至 2017 年 1 月 25 日。合同期满前一个月，如继续 合作且双方对本合同条款均无异议，本合同到期后自动延续。如任何一 方提出书面异议，则双方须重新协商签订新合同。

• （9） 2016 年 5 月 25 日，发行人与南通市丰杰印染有限公司签署《销售合同》 （合同编号：NBRH2016052501），约定：所购产品的名称、型号、数量、 价格以签收的送货单或托运单为准。本合同自双方签字盖章后生效，有 效期自 2016 年 5 月 25 日至 2017 年 12 月 31 日。合同期满前一个月，如 继续合作且双方对本合同条款均无异议，本合同到期后自动延续。如任 何一方提出书面异议，则双方须重新协商签订新合同。

• （10） 2016 年 7 月 1 日，德清润禾与中山市全劲合成材料有限公司（以下简称 “中山全劲”）签署《国内销售合同》，中山全劲采购乙烯基硅油 RH-Vi1325，数量 38,190 千克，合同金额总计 679,782 元，合同有效时间

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自合同签订日至 2017 年 12 月 31 日。

• （11） 2016 年 9 月 30 日，杭州润禾与 Marubeni Specialty Chemicals Inc.（以下 简称“MSCI”）签署采购合同（合同编号：AG1926WL），MSCI 采购 POLYETHER MODIFIED TRISILOXANE RH-208（聚醚改性三硅氧烷）， 数量 18,000 千克，金额合计 85,500 美元。

• 2． 重大采购合同

本所审查了截至2016年11月30日，发行人正在履行或将要履行的金额在50万 元以上的重大采购合同：

编 号	签订日期	采购 方	供货方	合同编号	合同标的	合同总金 额（元）
1.	2016.11.01	德清 润禾	江西蓝星星 火有机硅有 限公司	星硅销硅 5893	二甲基硅氧烷 混合环体 （DMC）	9,420,000
2.	2016.11.07	德清 润禾	江西蓝星星 火有机硅有 限公司	EC-201608 378	六甲基二硅氧 烷（HMDS）	3,101,550
3.	2015.09.13	发行 人	扬州万福压 力容器有限 公司	RH2015091 3	冷凝器、不锈 钢回流罐、反 应釜等	2,330,000
4.	2016.10.26	德清 润禾	湖北兴瑞化 工有限公司	1240-3-XS- 1600980	二甲基硅氧烷 混合环体 （DMC）	2,664,000
5.	2016.11.02	德清 润禾	镇江江南化 工有限公司	Q/B XHG HTY-GYX- 2016	DMC （XHG-021）	1,619,940
6.	2016.11.11	德清 润禾	上海九邦化 工有限公司	2016111106	α-甲基苯乙 烯	1,201,200
7.	2016.10.24	发行 人	山东东岳有 机硅材料有 限公司	DY0405161 024081	二甲基硅氧烷 混合环体	1,005,480
8.	2016.11.14	发行 人	镇江江南化 工有限公司	Q/B XHG HTY-GYX- 2016	DMC	870,580
9.	2016.10.28	德清 润禾	南京久帝化 工有限公司	GW201610 28JY01	六甲基二硅氧 烷	744,000
10.	2016.10.31	德清 润禾	道康宁（张家 港）投资有限 公司	7538025	PMX-0244环 四硅氧烷	629,085.6
11.	2016.11.14	德清	浙江绿科安	0416111400	HRJ-01 散水	556,000

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		润禾	化学有限公 司	5A
12.	2016.11.18	德清 润禾	南京久帝化 工有限公司	GW201611 18JY02	六甲基二硅氧 烷	528,000

（二） 借款合同

本所审查了截至2016年11月30日，发行人正在履行或将要履行的借款合同：

序 号	借款 人	贷款人	合同名称编号	借款余 额 （万元）	借款期限	借款利率
1.	润禾 材料	中国银 行股份 有限公 司宁海 支行	流动资金借款 合同（宁海 2016 人 借 0236 号）	600	2016年10月25 日至2017年10 月24日	浮动利率：贷 款基础利率 报价平均利 率加5 基点
2.	润禾 材料		流动资金借款 合同（宁海 2016 人 借 0233 号）	400	2016年10月19 日至2017年10 月18日	浮动利率：贷 款基础利率 报价平均利 率加5 基点
3.	润禾 材料		流动资金借款 合同（宁海 2016 人 借 0146 号）	500	2016年6月20 日至2017 年6 月19日	浮动利率：贷 款基础利率 报价平均利 率加5 基点
4.	润禾 材料	宁波银 行股份 有限公 司宁海 支行	流动资金贷款 合 同 （06001LK 20168003）	300	2016年1月15 日至2017 年1 月15日	同期同档次 贷款利率的 基准利率上 浮5%，年利 率4.5675%
5.			流动资金贷款 合同 （06001LK 20168034）	150	2016年3月11 日至2017 年3 月11日	同期同档次 贷款利率的 基准利率上 浮5%，年利 率4.5675%
6.			流动资金贷款 合同 （06001LK 20168095）	300	2016年5月17 日至2017 年5 月17日	以同期同档 次贷款利率 为基准利率

（三） 保证合同

本所审查了截至2016年11月30日，发行人正在履行或将要履行的保证合同：

序 保 证 被担 债权人 合同名称编号 最高债权限额（万元）

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号	人	保人
1.	德清 润禾	润禾 材料	宁波银行股份 有限公司宁海 支行	最高额保证合同 （06001BY20158 207）	2015年12月30日至2023 年12月30日发生的业务 最高债权限额：8,000 万 元

（四） 抵押合同

本所审查了截至2016年11月30日，发行人正在履行或将要履行的抵押合同：

序 号	抵押 人	被担 保人	抵押权人	合同名称编 号	最高融资额	担保物
1.	润禾 材料	润禾 材料	中国银行 股份有限 公司宁海 支行	最高额抵押 合同 （ 宁 海 2016 人抵 0100号）	润禾材料自 2016年10月至 2021年10月签 署的借款、贸易 融资、保函、资 金业务及其他 授信业务合同 最高本金余额： 800 万元	宁国用（2016）第 02541 号、宁房权 证 宁 海 字 第 X0129901号
2.	润禾 材料	润禾 材料	中国银行 股份有限 公司宁海 支行	最高额抵押 合同 （ 宁 海 2016 人抵 0048号）	润禾材料自 2016 年5 月27 日至2021 年5 月27 日签署的 借款、贸易融 资、保函、资金 业务及其他授 信业务合同 最高本金余额： 1,830 万元	宁房权证宁海字第 X0129832号 宁房权证宁海字第 X0129833号 宁国用（2016）第 02601号
3.	润禾 材料	润禾 材料	宁波银行 股份有限 公司宁海 支行	最高额抵押 合同 （06001DY 20168042）	业务发生期间 自2016年2月5 日至2018 年2 月5日止。 最高债权限额： 3,553 万元	宁国用（2016）第 00894号
4.	德清 润禾	德清 润禾	浙江德清 农村商业 银行股份 有限公司	最高额抵押 合同 （88113201 50001838）	德清润禾自 2015 年2 月12 日至2020 年2 月11 日融资期 间内最高融资 限额为3,060万 元	德清国用(2010)第 01400389号 德房权证武康镇6 字第00084-0001号 德房权证武康镇6 字第00084-0002号 德房权证武康镇6

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字第 00084-0003 号 德房权证武康镇 6 字第 00084-0004 号 德房权证武康镇 6 字第 00084-0005 号 德房权证武康镇 6 字第 00084-0006 号

（五） 建设施工合同

本所审查了截至2016年11月30日，发行人正在履行的金额在500万元以上的建 设施工合同：

• （1） 2014 年 2 月 26 日，发行人与宁波高华建设有限公司签署《建筑工程施工 合同》，工程名称为宁波润禾化学工业有限公司宁东新厂房一期项目。工 程内容：土建、安装及工程内所有项目，包括对应附属。合同金额约 5,000 万元。

• （2） 2014 年 9 月 29 日，发行人与宁波高华建设有限公司（总包单位）、宁波 万成钢结构有限公司（分包单位）签署《钢结构工程安装承包合同》（合 同编号：宁万 20140905），工程名称：宁波润禾高新材料科技有限公司宁 东新厂房一期项目钢结构工程。工程范围：钢结构厂房部分。工程造价 面积为 12,777.7 平方米，暂定总造价约 900 万元。

• （3） 2015 年 10 月 28 日，宁波润禾高新材料科技有限公司与浙江华汇机电设 备安装有限公司签署《建设工程施工合同》，工程名称：宁波润禾高新材 料科技有限公司宁东新厂房一期项目设备安装工程。工程内容：设备安 装。合同暂定价为 600 万元。

（六） 承销协议、保荐协议

• （1） 2016 年 12 月 15 日，发行人与东兴证券签署《保荐协议》，约定聘请东兴 证券作为发行人本次发行与上市的唯一的保荐机构，负责推荐发行人的 本次发行及上市，并按照协议规定承担发行人股票上市后的持续督导义 务。

• （2） 2016 年 12 月 15 日，发行人与东兴证券签署《承销协议》，发行人委任东

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兴证券作为本次股票发行的主承销商，东兴证券负责发行人本次发行的 承销工作。

• （七） 本所律师抽查了发行人已履行完毕的部分重大合同并根据发行人确 认，该等合同不存在能合理预见的潜在纠纷。

• （八） 根据宁波市市场监督管理局、宁海县市场监督管理局、德清县市场监 督管理局、杭州市下城区市场监督管理局、宁海县国家税务局及宁海 县地方税务局、德清县国家税务局及德清县地方税务局、杭州市下城 区国家税务局及杭州市地方税务局下城税务分局、宁海县人力资源和 社会保障局、宁波市住房公积金管理中心宁海分中心、德清县人力资 源和社会保障局、湖州市住房公积金管理中心德清县分中心、杭州市 人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心、宁海县环保局、 德清县环保局、宁海县规划局、宁海县住房和城乡建设局、德清县住 房和城乡建设局、宁海县国土资源局、德清县国土资源局、宁海县公 安消防大队、德清县公安消防大队、宁海县安全生产监督管理局、德 清县安全生产监督管理局、中国人民银行宁海县支行外汇管理部、国 家外汇管理局德清县支局、国家外汇管理局浙江省分局、宁波海关、 杭州海关、上海海关综合统计处、全国海关信息中心、宁海县综合行 政执法局、宁海县财政局等政府主管机关出具的证明文件及发行人的 书面确认并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统、裁判文书网 站和全国法院被执行人信息查询网站并前往宁海县人民法院、德清县 人民法院、杭州市下城区人民法院进行查询，除本律师工作报告正文 第二十二部分“诉讼、仲裁和行政处罚”已披露的情况外，公司不存 在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生 的侵权之债。

• （九） 根据华普天健出具的《审计报告》、公司确认并经本所律师查阅中国 人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，登陆全国企业信用信息 公示系统网站、裁判文书网站和全国法院被执行人信息查询网站并前 往宁海县人民法院进行查询，截至 2016 年 6 月 30 日止，除本律师工 作报告第十一部分“关联交易及同业竞争”披露以外，发行人在应收

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账款、其他应收款、应付账款、其它应付款、预付款项、应付票据、 预收款项等账项下均不存在与持有发行人 5%及以上表决权股份的股 东其它关联往来之情形，亦不存在与关联方之间的其他担保。

• （十） 根据华普天健出具的《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，列入公 司其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为 3,168,850.74 元、 944,640.90 元。

经与公司财务总监进行访谈，上述其他应收款的主要内容为保证金、 往来款、出口退税款等；其他应付款的主要内容为报销款和往来款。

本所律师认为，上述公司其他应收、其他应付账目项下金额较大的款项系因 公司正常的经营活动而产生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性 规定的情况。

十四、发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师就公司的重大资产变化及收购兼并情况进行了书面审查，就有关重 要事项与公司相关人员进行了访谈，包括但不限于：审查公司的《审计报告》、工 商登记材料、股权转让协议及价款支付凭证；就公司是否存在拟进行的资产置换、 资产剥离、资产收购或出售等行为，向公司实际控制人进行了访谈。

基于上述核查，具体情况如下：

（一） 发行人自设立至本律师工作报告出具之日的增资扩股

发行人（包括其前身）自设立至本律师工作报告出具之日的增资扩股行为详 见本律师工作报告正文第五部分“发行人的设立”及第八部分“发行人的股 本及其演变”所述。

本所律师认为，上述增资行为符合有关法律、行政法规的规定，并已履行必 要的法律手续，合法有效。

（二） 发行人合并、分立、减少注册资本

经发行人确认，发行人（包括其前身）自设立至本律师工作报告出具之日不 存在合并、分立、减少注册资本的行为。

（三） 发行人近三年其他资产重组、收购或出售资产等

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1. 德清润禾的股权收购

详见本律师工作报告正文第九部分“发行人的附属公司及分支机构”。

1. 注销宁海桃源分公司

详见本律师工作报告正文第九部分“发行人的附属公司及分支机构”。

经核查，本所律师认为，发行人上述股权收购、分公司注销的行为符合当时 法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。除 上述行为外，发行人近三年来不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资 扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。

（四） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，公司没有拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为。

十五、发行人公司章程的制定与修改

本所律师就《公司章程》的制定与修改进行了书面审查，审查了《公司章程》 及章程修正案、《公司章程（草案）》、历次股东大会决议及工商登记材料，具体情 况如下：

（一） 公司的章程制定及修改

1. 2015 年 11 月 30 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通 过公司设立时的章程，已经获得公司创立大会的批准，并在宁波市市 场监督管理局登记备案。

2. 2016 年 6 月 15 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关 于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》和《关于审议<宁波润 禾高新材料科技股份有限公司章程修正案>的议案》。公司已就本次 章程修正案向宁波市市场监督管理局履行登记备案手续。

基于上述核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改均履行了 法定程序，《公司章程》制定及修改符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 报告期内公司章程的修订情况

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1. 2013 年 5 月 8 日，润禾有限通过了关于增资的股东会决议并对公司 章程进行了相应的修改。本次章程修改已经办理了工商备案登记手 续。

2. 2014 年 7 月 29 日，润禾有限通过了关于公司名称变更及经营范围变 更的股东会决议并对公司章程进行了相应的修改。本次章程修改已经 办理了工商备案登记手续。

3. 2015 年 4 月 22 日，润禾有限通过了关于股权转让的股东会决议并对 公司章程进行了相应的修改。本次章程修改已经办理了工商备案登记 手续。

4. 2015 年 5 月 15 日，润禾有限通过了关于增加注册资本的股东会决议 并对公司章程进行了相应的修改。本次章程修改已经办理了工商备案 登记手续。

5. 2015 年 9 月 26 日，润禾有限通过了关于股权转让的股东会决议并对 公司章程进行了相应的修改。本次章程修改已经办理了工商备案登记 手续。

6. 2015 年 11 月 30 日，润禾材料通过了关于公司类型变更为股份有限 公司的创立大会暨第一次股东大会决议并通过了新的公司章程。本次 章程修改已经办理了工商备案登记手续。

7. 2016 年 6 月 15 日，润禾材料通过了关于变更经营范围和增加注册资 本的股东大会决议并对公司章程进行了相应的修改。本次章程修改已 经办理了工商备案登记手续。

8. （三） 经本所律师审查，公司现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关 法律、法规、规范性文件规定的内容。

9. （四） 为本次发行上市，公司董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程 指引》、《上市公司股东大会规则》、《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》及其他有关规定，结合公司实际情况制定了《公司章程（草案）》， 该《公司章程（草案）》已由于 2016 年 8 月 31 日召开的 2016 年第一

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次临时股东大会审议通过。该修订后的《公司章程（草案）》将在公司 本次发行上市后生效。

经核查，本所律师认为，上述拟由发行人在本次发行上市后适用的《公 司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市 公司治理准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规及规 范性文件的规定，该《公司章程（草案）》的制订程序中不存在违反《公 司法》等相关法律、法规规定的情形。

十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师就公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作进行了书 面审查，包括公司最近三年股东大会、董事会、监事会会议文件，股东大会、董 事会及监事会议事规则，具体情况如下：

（一） 发行人的内部组织结构图如下：

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经核查，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、 董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、技术总监、董事会 秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了内部职能部门，具 有健全的组织机构。

（二） 发行人已制定了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则。

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1. 公司《股东大会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关 规定，对公司股东大会的召集、召开、出席、审议、股东发言、质询、 表决、会议记录及会场纪律等进行了明确规定。公司《股东大会议事 规则》已于公司创立大会暨第一次股东大会审议通过。

2. 公司《董事会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规 定，对公司董事会的召集、召开、提出议案、出席、议事程序、表决 方式、表决资格及决议的执行等进行了明确规定。公司《董事会议事 规则》已于公司创立大会暨第一次股东大会审议通过。

3. 公司《监事会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规 定，对公司监事会的定期会议、临时会议、会议召集与召开、议事程 序、表决方式、会议记录、决议的执行等进行了明确规定。公司《监 事会议事规则》已于公司创立大会暨第一次股东大会审议通过。

4. 经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事 规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

5. （三） 公司股东大会、董事会及监事会的召开情况

6. 发行人设立以来，共召开了四次股东大会会议，分别于 2015 年 11 月 30 日、2015 年 12 月 16 日、2016 年 6 月 15 日、2016 年 8 月 31 日 召开了创立大会、2015 年第一次临时股东大会、2015 年度股东大会 及 2016 年第一次临时股东大会。

7. 发行人设立以来，分别于 2015 年 11 月 30 日、2015 年 12 月 1 日、 2016 年 5 月 26 日、2016 年 6 月 30 日、2016 年 8 月 15 日共召开了五 次董事会会议。

8. 发行人设立以来，分别于 2015 年 11 月 30 日、2015 年 12 月 1 日、 2016 年 5 月 26 日、2016 年 6 月 30 日、2016 年 8 月 15 日共召开了五 次监事会会议。

9. 经本所律师审查发行人历次股东大会、董事会、监事会的有关会议文 件资料，包括会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，本所律 师认为，发行人历次其他股东大会、董事会、监事会的召开、决议内

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容及签署均合法、合规、真实、有效。

• （四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

• 发行人的重大决策，包括修订《公司章程》及其配套的法人治理文件 等，履行了董事会及股东大会等内部批准程序，合法有效。

• 根据发行人提供的书面文件记录，股东大会或董事会历次授权或重大 决策等行为合法、合规、真实、有效。

十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师就公司董事、监事、高级管理人员及其变化情况进行了书面审查、 访谈、查询和函证，具体包括：核查公司设立以来的任命董事、监事、高级管理 人员的相关决议，审阅《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独立董事制度》； 就董事、监事、高级管理人员的任职资格取得其个人出具的确认；就公司董事、 监事、高级管理人员的对外投资事项以及在其他单位兼职情况与该等人员取得书 面确认；就董事、监事及高级管理人员的任职情况向其部分任职单位进行了函证 并登陆中国证监会网站上进行了查询。

基于上述核查，具体情况如下：

• （一） 发行人董事、监事及高级管理人员的任职

• 发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况如下表格：

序 号	职务	姓名	在其他单位任职情况	任职单位 与发行人关系
1	董事长/总经理	叶剑平	德清润禾董事长、总经理	子公司
			杭州润禾执行董事、总经理	子公司
			润禾控股执行董事	发行人控股股东
			润林投资执行董事	协润投资和咏春投 资的普通合伙人
2	董事/副总经理	朱建华	/	/
3	董事/副总经理/ 财务总监/董事 会秘书	柴寅初	德清润禾董事、副总经理	子公司
4	董事	程焱	上海毅瑞股权投资管理有限公司执行 董事、总经理	关联方
			上海智毅股权投资管理有限公司执行 董事、总经理	关联方
			金安国纪科技股份有限公司独立董事	关联方

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5	独立董事	周亚娜	合肥城建发展股份有限公司独立董事	关联方
			同庆楼餐饮股份有限公司独立董事	关联方
			迎驾贡酒股份有限公司独立董事	关联方
			安徽皖垦种业股份有限公司独立董事	关联方
			安徽大学商学院教授	非关联方
6	独立董事	郑曙光	三江购物俱乐部股份有限公司独立董 事	关联方
			宁波热电股份有限公司独立董事	关联方
			日月重工股份有限公司	关联方
			华瑞电器股份有限公司	关联方
			宁波大学经济法研究所所长	非关联方
7	独立董事	杨晓勇	东岳集团有限公司独立非执行董事	关联方
			湖北兴发化工集团股份有限公司独立 董事	关联方
			中国氟硅有机材料工业协会专家委员 会主任	非关联方
			《有机硅材料》期刊主编	关联方
8	监事会主席/行 政部经理	郑卫红	德清润禾监事	子公司
9	监事/生产部经 理	刘丁平	/	/
10	职工代表监事/ 审计部经理	娄秀苹	宁海德祥会计师事务所（普通合伙）助 理	非关联方
11	副总经理	易有彬	德清润禾副总经理	子公司
12	副总经理	俞彩娟	德清润禾董事	子公司
			杭州润禾监事	子公司
			润禾控股监事	发行人控股股东
			润林投资监事	协润投资和咏春投 资的普通合伙人
			华光国际董事	关联方、德清润禾原 股东
13	技术总监	许银根	/	/

1. 发行人现有董事 7 名，分别为叶剑平、朱建华、柴寅初、程焱、郑曙 光、周亚娜、杨晓勇，其中，郑曙光、周亚娜、杨晓勇为独立董事， 周亚娜为会计专业人士，独立董事人数占董事会成员人数比例不低于 三分之一。

2. 发行人现有监事 3 名，分别为郑卫红、刘丁平、娄秀苹，其中郑卫红、 刘丁平由股东大会选举产生，娄秀苹为职工代表大会选举的监事，职 工代表担任的监事不少于监事会人数的三分之一。郑卫红为监事会选 举的监事会主席。

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1. 发行人现任高级管理人员包括董事长兼总经理叶剑平，董事兼副总经 理兼财务总监兼董事会秘书柴寅初，董事兼副总经理朱建华，副总经 理俞彩娟、副总经理易有彬、技术总监许银根。由董事兼任的高级管 理人员 3 名，没有超过董事会人数的二分之一。

2. 发行人上述董事、监事及高级管理人员的任期均为 3 年。

3. （二） 经核查，公司董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的有关规定：

4. 公司董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生， 职工代表担任的监事由公司职工民主推选；董事长由董事会依照《公 司章程》规定的程序选举产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、 其他任何部门和单位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总 经理或作出人事任免决定的情况，有关的任职程序均合法有效。

5. 经本所律师与公司董事、监事、高级管理人员进行访谈，查询中国证 监会网站、上海证券交易所网站和深圳证券交易所网站披露的市场禁 入决定和行政处罚决定，并经公司董事、监事、高级管理人员分别作 出确认，公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四 十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

6. 经本所律师与公司董事、监事、高级管理人员进行访谈，并经本所律 师查询全国企业信用信息公示系统网站，公司总经理、副总经理、财 务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，目前没有在 实际控制人控制的除公司和公司控制的子公司以外的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，亦未在与公司业务相同或相近似的其 他企业任职。

7. 公司董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和《公 司章程》的规定。

8. （三） 发行人董事、监事、高级管理人员近两年内的变化

经本所律师审阅公司提供的相关材料并经公司确认，报告期内，发行人的董 事、监事和高级管理人员发生过如下变化：

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1. 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 18 日

序号	姓名	职务
1	叶剑平	执行董事兼总经理
2	麻金翠	监事

2. 2015 年 12 月 18 日至今

序号	姓名	职务
1	叶剑平	董事长/总经理
2	朱建华	董事/副总经理
3	柴寅初	董事/副总经理/财务总监/董事会秘书
4	程焱	董事
5	周亚娜	独立董事
6	郑曙光	独立董事
7	杨晓勇	独立董事
8	郑卫红	监事会主席/行政部经理
9	刘丁平	监事/生产部经理
10	娄秀苹	职工代表监事/审计部经理
11	易有彬	副总经理
12	俞彩娟	副总经理
13	许银根	技术总监

基于上述核查，本所律师认为，发行人最近两年内，董事、高级管理人员均 没有发生重大变化，上述变更已经过工商备案登记。发行人为完善法人治理 机构，加强管理力量，董事、监事及高级管理人员作了相应作出变动或增加。 上述人员的变动履行了必要的法律程序，任职符合法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的规定。

（四） 发行人的独立董事制度

1. 发行人建立了独立董事制度，现有独立董事 3 名，占董事会成员人数 的比例不低于三分之一，其中周亚娜为会计专业人士。

2. 发行人董事会下设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪 酬与考核委员会等专业委员会，独立董事在审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中占多数且由独立董事担任该等委员会的召集人， 其中审计委员会的召集人为独立董事周亚娜。

3. 根据独立董事出具的声明并经本所律师核查，公司独立董事均具有履

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行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与公司及其股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，发行人现任独立董事的人数 及任职资格等符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和《公司章程（草案）》的规定。

公司现行《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独立董事制度》中已对独 立董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规 定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。

十八、发行人的税务及财政补贴

本所律师就公司及其子公司的税务情况进行了书面审查，就公司及其子公司 最近三年是否存在行政处罚取得了税务主管机关的证明，具体如下：审查公司及 其子公司的三证合一营业执照、《高新技术企业证书》、公司最近三年的主要财政 补贴（系指单笔财政补贴金额为人民币 5 万元及以上的财政补贴）批文或政府确 认文件及收款凭证，查阅华普天健出具的《纳税鉴证报告》；取得宁海县国家税务 局及宁海县地方税务局、德清县国家税务局及德清县地方税务局、杭州市下城区 国家税务局及杭州市地方税务局下城税务分局分别出具的公司及其子公司最近三 年是否存在行政处罚记录的合法合规证明。

基于上述核查，具体情况如下：

• （一） 根据华普天健出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》及发行人的书 面说明，发行人报告期内执行的主要税种及适用的税率如下：

序号	税种	计税基础	适用税率	适用税率
1	企业所得税	应纳税所得额	发行人	15%
			德清润禾
			杭州润禾	25%
2	增值税	应税销售收入	发行人	17%
			德清润禾
			杭州润禾
3	城市维护建设税	应纳流转税	发行人	5%
			德清润禾
			杭州润禾	7%
4	教育费附加	应纳流转税	发行人	3%
			德清润禾

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			杭州润禾
5	地方教育附加	应纳流转税	发行人	2%
			德清润禾
			杭州润禾

根据华普天健出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，本 所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的上述税种、税率符合法律、 法规及规范性文件的规定。

• （二） 根据华普天健出具的《审计报告》和《纳税鉴证报告》并经发行人 说明，并经本所律师核查，发行人就其最近三年所缴税款已享受的 主要税收优惠政策的情况如下：

• 企业所得税

（1）发行人

2011 年 11 月 8 日，宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波 市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局根据科技部、财政部、国家 税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》认定发行人为高新技 术企业，向发行人核发了《高新技术企业证书》（证书编号： GF201133100176，有效期三年）。2014 年 9 月 25 日，发行人取得了 更新后的《高新技术企业证书》（编号：GR201433100209，有效期三 年），根据《企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新 技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据《企业所得税法》 第三十条的规定，发行人开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开 发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除。

（2）德清润禾

2013 年 8 月 12 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家 税务局、浙江省地方税务局根据科技部、财政部、国家税务总局颁布 的《高新技术企业认定管理办法》认定德清润禾为高新技术企业，向 德清润禾颁发了《高新技术企业证书》（编号：GR201333000161）， 根据《企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15% 的税率征收企业所得税。德清润禾的《高新技术企业证书》已于 2016

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年 8 月 11 日到期，根据国家税务总局颁布的《关于高新技术企业资 格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年 第 4 号），“高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在 通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税 暂按 15%的税率预缴。”即：德清润禾在通过《高新技术企业证书》 复审前，在高新技术企业资格有效期内当年仍可按 15%的税率预缴企 业所得税。

根据《企业所得税法》及《财务部、国家税务总局关于安置残疾人员 就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》的规定，德清润禾开发新 技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用、安置残疾人员及国家鼓 励安置的其他就业人员所支付的工资可以在计算应纳税所得额时加 计扣除。

1. 增值税

杭州润禾现持有杭州海关于 2016 年 6 月 23 日核发的《中华人民共和 国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3301963319），具有 进出口经营权，自营出口产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税 政策。根据财政部和国家税务总局发布的《关于提高劳动密集型产品 等商品增值税出口退税率的通知》（财税[2008]144 号），报告期内， 润禾化工主要出口产品执行出口退税率为 13%，部分出口产品出口退 税率为 5%、0%。

基于上述核查，本所律师认为，上述发行人最近三年享受的税收优惠符合 现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 依法纳税，没有受到情节严重的税务处罚

根据宁海县国家税务局及宁海县地方税务局、德清县国家税务局及德清县 地方税务局、杭州市下城区国家税务局及杭州市地方税务局下城税务分局 分别出具的有关涉税合规证明文件，以及华普天健出具的《纳税鉴证报告》， 并经本所律师核查，发行人及其子公司德清润禾和杭州润禾近三年来不存 在因违反税收法律、法规受到行政处罚的情形。

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（四） 发行人及其子公司最近三年享受的主要财政补贴

（1）发行人最近三年享受的主要财政补贴

根据华普天健出具的《审计报告》和发行人说明，并经本所律师核查，发 行人近三年来享受以下主要财政补贴：

报告期	拨款单位	拨款项目	金额 （万元）	文件名称
2016 年度1 月至6 月	宁海县胡陈乡人 民政府	宁海县胡陈乡人民 政府科技补贴款	10	《胡陈乡人民政府关于要 求下发2015 年度科技补 贴的通知》（胡政[2016]7 号）
	宁海县人力资源 和社会保障局	宁波市企业技术创 新团队专项资助金	20	《关于下达2013年（第三 期）、2014年（第二期）、 2015（第一期）年宁波市 企业技术创新团队专项资 助资金的通知》 （甬人社发 [2016]63 号）
2015 年度	宁海县经济和信 息化局、宁海县财 政局	2014 年度百家培育 企业奖励资金	76.7	《关于下达2014 年度百 家培育企业奖励资金的通 知》（宁经信运行[2015]70 号）
	宁海县发展和改 革局	2015 年度战略性新 兴产业高成长企业 培育计划财政补助	7.67	《关于下达2015 年度战 略性新兴产业高成长企业 培育计划财政补助的通 知》（宁发改[2015]49 号）
	宁海县人力资源 和社会保障局	宁波市企业技术创 新团队专项资助资 金	20	《关于下达2012年（第三 期）、2013年（第二期） 宁波市企业技术创新团队 专项资助资金的通知》 （甬 人社发[2015]122 号）
2014 年度	宁海县胡陈乡人 民政府	胡陈乡招商引资奖 励	10	《胡陈乡人民政府关于要 求下发2013 年度企业奖 励资金的通知》（胡政 [2014]53 号）
	宁海县经济和信 息化局、宁海县财 政局	2013 年度百家培育 企业奖励资金	11	《关于下达2013 年度百 家培育企业奖励资金的通 知》（宁经信运行 [2014]110 号）
	宁海县科学技术 局、宁海县财政局	2014 年度第三批科 技项目经费	14.2	《关于下达宁海县2014 年度第三批科技项目经费 的通知》（宁科[2014]29 号）
2013 年度	宁海县经济和信 息化局、宁海县财 政局	企业规模上台阶奖 励资金	5	《关于对2012 年度企业 规模上台阶、协作配套、 特色行业等项目进行补助 （奖励）的通知》（宁经 信[2013]69 号）

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	宁海县经济和信 息化局、宁海县财 政局	2012 年度百家培育 企业奖励资金	26	《关于下达2012 年度百 家培育企业奖励资金的通 知》 （宁经信[2013]107 号）
	宁海县财政局	2013 年宁波市地方 特色产业中小企业 发展专项资金	78	《关于下达2013 年宁波 市地方特色产业中小企业 发展专项资金的通知》 （甬 财政发[2013]1069 号）
	宁海县人力资源 和社会保障局	企业技术创新团队 专项资金	40	《关于第三批宁波市企业 技术创新团队名单的公 示》 《关于印发<宁波市企业 技术创新团队建设管理办 法>的通知》（甬人社发 [2011]77 号）
	宁海县人力资源 和社会保障局	宁海人力社保局企 业优秀创新团队奖 励	10	《关于2013 年度宁海县 创新团队名单的公示》 《宁海县人才奖励办法》 （宁党办[2011]23 号）

（2）德清润禾最近三年享受的主要财政补贴

根据华普天健出具的《审计报告》和发行人说明，并经本所律师核查，发 行人子公司德清润禾近三年来享受以下主要财政补贴：

报告期	拨款单位	拨款项目	金额 （万元）	文件名称
2016 年度1 月至6 月	德清县财政局	重点创新技改项 目、新产品开发奖 励	13.5	《关于下达2014 年有效 投入、科技创新、节能减 排等项目奖励资金的通 知》（德经信发[2015]47 号）
2015 年度	德清县财政局	工业创强优惠政策 兑现奖金	39.244	《关于下达2013 年有效 投入、科技创新、“两化” 融合、节能减排等项目奖 励资金安排的通知》（德 经信发[2014]48 号）
	德清县科学技术 局	2014 年新成立省级 高新技术企业研究 开发中心资金补助	20	《德清县科学技术局关于 下达2014 年度科技型企 业培育和研发机构建设资 金补助的通知》（德科 [2015]20 号）
	德清县地方税务 局	土地使用税退税	17.975622	税费优惠批复通知书（德 地税武优批地税 [2015]124 号）
2014 年度	德清县财政局	科技成果转化项目 经费	8	《德清县科学技术局关于 下达2013年科技成果（专 利技术）转化专项资金的 通知》（德科[2013]44 号）

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	德清县地方税务 局	土地使用税退税	17.975622	《税务事项通知书（税 费优惠事项办理）》（德 地税武优批字[2014]第79 号）
2013 年度	德清县财政局	2012 年技改创新财 政补助	22	《关于下达2012 年技改 创新财政补助资金安排计 划的通知》（德经信发 [2013]28 号）

基于上述核查，本所律师认为，发行人上述主要财政补贴的取得合法、合 规、真实、有效。

十九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师就公司环境保护和产品质量、技术标准等情况进行了书面审查和实 地调查，并就公司在环保、质量方面的守法情况取得了相关政府部门的证明，具 体包括：核查公司的《高新技术企业证书》；对公司生产经营场所的环保设施进行 实地调查；取得宁海县环保局、德清县环保局出具的最近三年无重大违法行为的 证明；实地走访宁波市环境保护局，并于宁海县环保局进行访谈确认等。

基于上述核查，具体情况如下：

（一） 发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求

2016 年 8 月 26 日，宁海县环保局出具《证明》，发行人自 2013 年 1 月 1 日 起至本证明出具之日止，严格遵守和执行国家和地方的环境保护方面的法律、 法规和规范性文件的规定，不存在违反环境保护法律法规及其他规范性文件 的规定的情形，亦未受到相关主管部门的处罚。

2016 年 8 月 8 日，德清县环保局出具《证明》（德环法函[2016]100 号），德 清润禾近三年未受我局行政处罚。

2016 年 12 月 13 日，宁海县环保局出具《证明》：截至本证明出具之日，搬 迁扩建项目已经履行环评审批程序；经现场踏勘，已配套环保设施，符合试 生产条件；经第三方监测，试生产期间污染物排放达标，该项目正在准备竣 工环境保护验收。在项目试生产阶段内，可以依法进行生产、但生产产能不 得超过批复的产能。

根据宁海县环保局、德清县环保局向发行人、德清润禾出具的证明并经本所 律师核查，发行人试生产阶段合法合规，发行人及其子公司在报告期内未因

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违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

（二） 发行人投资项目符合有关环境保护的要求

1. 根据公司说明，经本所律师核查公司报告期内的投资项目， （1）新兴开发区金龙路 10 号厂区技改项目

2. 发行人由浙江环科环境咨询有限公司于 2014 年 6 月编制关于宁波 润禾化学工业有限公司新兴开发区金龙路 10 号厂区技改项目的《宁 波润禾化学工业有限公司新兴开发区金龙路 10 号厂区技改项目环 境影响报告表》。

2014 年 8 月 25 日，宁海县环保局出具《关于〈宁波润禾化学工业 有限公司新兴开发区金龙路 10 号厂区技改项目环境影响报告表〉 的审批意见》（宁环建[2014]116 号），根据环境影响报告表的结论， 同意宁波润禾化学工业有限公司进行技改。

2016 年 3 月 31 日，宁海县环保局出具验收意见（宁环验[2016]45 号），同意该项目通过环境保护竣工验收。

（2）新建年产 5 万吨有机硅新材料及研发中心项目

发行人已取得由浙江环科环境咨询有限公司于 2013 年 11 月编制的 关于宁波润禾化学工业有限公司年产 50,000 吨有机硅产品项目《宁 波润禾化学工业有限公司年产 50,000 吨有机硅产品项目环境影响 报告表》。

2013 年 12 月 5 日，宁海县环保局出具《关于〈年产 50000 吨有机 硅产品项目环境影响报告表〉的审批意见》（宁环建[2013]202 号）， 根据环境影响报告表的结论，同意宁波润禾化学工业有限公司建设 年产 50,000 吨有机硅产品项目。

2016 年 8 月 4 日，宁波市安全生产委员会办公室核发《关于印发< 宁波市化工行业安全发展规划（2016-2020 年）>的通知》（甬安委 办（2016）37 号），组织实施《宁波市化工行业安全发展规划 （2016-2020 年）》。根据《宁波市化工行业安全发展规划（2016-2020

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年）》，新建年产 5 万吨有机硅新材料及研发中心项目所在地已规划 为化工集中区。根据上述规划调整，发行人拟对新建年产 5 万吨有 机硅新材料及研发中心项目的建设内容进行调整。

2016 年 10 月 28 日，发行人于宁海经济开发区管理委员会完成项目 备案并取得《宁海县企业投资项目备案表》（宁开备[2016]13 号）， 项目名称为：宁波润禾高新材料科技股份有限公司搬迁扩建项目。 根据上述备案，新建年产 5 万吨有机硅新材料及研发中心项目已调 整为搬迁扩建项目，建设内容为生产厂房及研发中心。生产规模为 年产 2.5 万吨各类纺织印染助剂生产能力及年产 2 万吨有机硅新材 料生产能力。

发行人已取得由浙江环科环境咨询有限公司于 2016 年 11 月编制的 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司搬迁扩建项目环境影响报 告书》。

2016 年 12 月 12 日，宁波市环保局核发《宁波市环境保护局关于宁 波润禾高新材料科技股份有限公司搬迁扩建项目环境影响报告书 的批复》（甬环建[2016]141 号），同意公司实施搬迁扩建项目，搬迁 后复配项目生产规模由年产纺织助剂 13000 吨扩建至 25000 吨，新 建年产 20000 吨有机硅新材料合成项目，并配备建设一座研发中心。 宁海县环保局须加强对项目建设过程中日常环境保护的监督管理 工作。

2016 年 12 月 13 日，宁海县环保局出具《证明》：截至本证明出具 之日，搬迁扩建项目已经履行环评审批程序；经现场踏勘，已配套 环保设施，符合试生产条件；经第三方监测，试生产期间污染物排 放达标，该项目正在准备竣工环境保护验收。在项目试生产阶段内， 可以依法进行生产、但生产产能不得超过批复的产能。

1. 根据公司说明，经本所律师核查德清润禾报告期内的投资项目， （1） 德清润禾年产 6000 吨有机硅新材料技改项目

德清润禾已取得由煤炭科学研究总院杭州环保研究院于 2013 年 12

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月编制的《关于浙江润禾有机硅新材料有限公司年产 6000 吨有机 硅新材料技改项目环境影响报告书》。

2013 年 12 月 17 日，湖州市环境保护局出具《湖州市环境保护局关 于浙江润禾有机硅新材料有限公司年产 6000 吨有机硅新材料技改 项目环境影响报告书的批复》（湖环建[2013]102 号），原则同意浙江 润禾有机硅新材料有限公司在德清县经济开发区现有厂区内实施 建设年产 6000 吨有机硅新材料技改项目。

2014 年 3 月 17 日，湖州市环境保护局出具《关于浙江润禾有机硅 新材料有限公司年产 6000 吨有机硅新材料技改项目申请环保试生 产答复意见的函》（湖环建试函[2014]16 号），同意该项目投入环保 试生产，自即日起三个月内须按规定程序向我局申报项目环境保护 设施竣工验收，验收合格后项目方可投入正式生产。

2014 年 11 月 19 日，湖州市环境保护局出具《关于浙江润禾有机硅 新材料有限公司年产 6000 吨有机硅新材料技改项目环保设施竣工 验收意见的函》（湖环建验[2014]68 号），同意该项目通过环保设施 竣工验收。

1. 根据公司说明，经本所律师核查，发行人全资子公司杭州润禾系批 发、零售、货物进出口企业，无生产实体，从事的经营活动符合国 家有关环境保护的要求。

2. 根据宁海县环保局、德清县环保局出具的证明及公司确认，发行人 及其子公司近三年来不存被主管环保部门行政处罚的情形。

3. （三） 发行人的产品质量、技术等标准

2016 年 12 月 1 日，发行人取得宁海县市场监督管理局出具的《证 明》：宁波润禾自 2013 年 1 月 1 日起，直至本证明出具之日止，宁 波润禾不存在任何违反公司登记工商行政管理方面、食品卫生方 面、及质量方面的法律、法规和规范性文件的情形，亦未曾受到本 局管辖范围内的罚款或任何其他行政处罚。

2016 年 7 月 19 日，发行人取得德清县市场监督管理局出具的《证

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明函》，德清润禾自 2013 年 1 月 1 日起至《证明函》出具之日止， 在本局无行政处罚记录。

基于上述核查，本所律师认为，发行人在产品质量及技术方面符合 现行法律、法规和规范性文件的相关规定。

二十、发行人募集资金的运用

本所律师就募集资金的运用进行了书面审查，就募投项目是否存在与他人合 作的情况取得了公司的确认，具体包括：核查公司募投项目可行性研究报告、募 投项目备案表、及公司 2016 年第一次临时股东大会决议；取得公司关于募投项目 未与他人合作情况的确认。

基于上述核查，具体情况如下：

• （一） 募集资金投资项目的批准与授权

• 根据发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》，发行人 本次发行扣除发行费用后的募集资金将投资于如下项目：

序号	项目	总投资额（万元）
1	年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目	18,586.00
2	研发中心项目	4,950.00
3	补充流动资金	5,214.00
合计		28,750.00

根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议，若实际募集资金少于上 述项目的资金需求量，资金缺口由公司自筹解决。若所募集资金超过 投资项目投资需求，超过部分将用于补充公司流动资金。

1. 上述募集资金投资项目分别在宁海经济开发区管理委员会和德清县经 济和信息化委员会进行项目备案，并取得了宁波市环保局和德清县环 保局核发的建设项目环境影响报告书批复，具体情况为：

序 实施 项目名称 项目备案文号 环评批复文号

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号	主体
1	德清 润禾	年产2.5万吨有机硅 新材料扩建项目	德经技备案[2016]315号； 德经技变更[2016]143号 注1	德环建[2016]348 号 注2
2	发行 人	研发中心项目	宁开备[2016]13号 注3	甬环建[2016]141 号

• （注 1:2016 年 12 月 12 日，发行人取得德清县经济和信息化委员会核发的《浙江省企业投资项目变更通知书》 （德经技变更[2016]143 号），准予原备案通知书（德经技备案[2016]315 号）变更，年产 2.5 万吨有机硅新材 料扩建项目建设内容销售收入、利税进行了变更。）

• （注 2:2016 年 10 月 9 日，湖州市环境保护局核发《建设项目环境影响评价委托审批通知书》（湖项建函[2016]2 号），浙江润禾有机硅新材料有限公司年产 2.5 万吨有机硅新材料扩建项目环评文件委托德清县环境保护局审 批，该项目环保竣工验收由德清县环境保护局负责办理。）

• （注 3：2016 年 10 月 28 日，宁海经济开发区管理委员会核发《宁海县企业投资项目备案表》（宁开备[2016]13 号），核准建设项目“宁波润禾高新材料科技股份有限公司搬迁扩建项目”，建设内容为：生产产房和研发中 心。发行人将上述项目内的研发中心项目作为本次发行的募投项目。）

• （二） 经本所律师核查公司募投项目的可行性研究报告并经公司确认，发 行人上述拟投资项目未涉及与他人合作投资的情况。本次募集资金 投资项目将由发行人实施，不会产生同业竞争或者对发行人独立性 产生不利影响。

• （三） 发行人本次募集资金项目有明确的用途，均用于主营业务；发行人 本次发行募集资金金额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应；发行人募集资金投资项目符合 国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律法规和 规章的规定；发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认 真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效 防范投资风险及提高募集资金使用效益。

• （四） 发行人已根据相关法律法规，制定了《募集资金使用管理办法》，具 体规定了募集资金存放、使用、募集资金投资项目实施管理、募集 资金投资项目的变更、募集资金使用情况的监督、信息披露等相关 内容。发行人募集资金到位后将存放于募集资金专项存储账户集中 管理，并在规定时间内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订

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三方监管协议。发行人将严格遵循专户存放、规范使用、严格监督 的原则进行募集资金的使用和管理。

二十一、发行人业务发展目标

（一） 发行人的业务发展目标与主营业务一致

发行人的主营业务为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发、生产和销 售。根据发行人陈述并经本所律师审阅《招股说明书（申报稿）》“业务和技 术”一节披露的公司发展战略及发展目标，发行人的发展战略为“公司将充 分利用国家产业政策及公司自身的优势，不断探索适合企业成长的发展路 径，同时借助资本市场融资平台，进一步增强公司资本实力、提高公司产能、 扩充产品种类、优化产品结构，继续保持公司产品在国内同行业中的优势地 位。”，发展目标为“公司将以本次发行上市为契机，利用资本市场平台扩大 自身综合实力，努力将公司打造成为有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品 领域的技术领先者和市场引导者。”。

综上，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。 （二） 发行人业务发展目标的合法性

本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规 定，不存在潜在的法律风险。

二十二、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师就公司的诉讼、仲裁和行政处罚情况进行了书面审查，向相关政府 机关或人民法院进行了查询，并就重要问题取得了相关人员的确认，具体包括： 审查公司提供的诉讼和行政处罚文件；登录全国企业信用信息公示系统网站、裁 判文书网站和全国法院被执行人信息查询网站并前往宁海县人民法院、德清县人 民法院，查询公司的诉讼、仲裁、重大行政处罚情况，登录裁判文书网站和全国 法院被执行人信息查询网站并前往宁海县人民法院、杭州市下城区人民法院、杭 州市西湖区人民法院，查询公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员的诉讼、仲裁情况；取得宁波市市场监督管理局、宁海县市场监督管理局、 德清县市场监督管理局、杭州市下城区市场监督管理局、宁海县国家税务局及宁 海县地方税务局、德清县国家税务局及德清县地方税务局、杭州市下城区国家税

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务局及杭州市地方税务局下城税务分局、宁海县人力资源和社会保障局、宁波市 住房公积金管理中心宁海分中心、德清县人力资源和社会保障局、湖州市住房公 积金管理中心德清县分中心、杭州市人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管 理中心、宁海县环保局、德清县环保局、宁海县规划局、宁海县住房和城乡建设 局、德清县住房和城乡建设局、宁海县国土资源局、德清县国土资源局、宁海县 公安消防大队、德清县公安消防大队、宁海县安全生产监督管理局、德清县安全 生产监督管理局、中国人民银行宁海县支行外汇管理部、国家外汇管理局德清县 支局、国家外汇管理局浙江省分局、宁波海关、杭州海关、上海海关综合统计处、 全国海关信息中心、宁海县综合行政执法局、宁海县财政局等政府主管机关出具 的证明文件，取得实际控制人、董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关 出具的该等人员不存在违法行为的证明；就控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项与其进行访谈。

基于上述核查，具体情况如下：

（一） 未了结诉讼

根据发行人提供的文件，经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行 人作为诉讼案件当事人尚未了结的，诉讼标的金额在 10 万元以上的重大诉 讼案件共十五宗，基本情况如下：

1. 发行人与台州市黄岩榜泰染色有限公司买卖合同纠纷

2016 年 4 月 6 日，发行人向浙江省宁海县人民法院提起诉讼，诉请（1） 被告台州市黄岩榜泰染色有限公司立即支付原告货款 101,200 元，并向 原告赔偿逾期付款造成的损失（以 101,200 元为基数，按照中国人民银行 同期同类贷款基准利率的 1.5 倍从 2016 年 1 月 1 日计算至款项付清之日 止）；（2）本案诉讼费由被告负担。

2016 年 7 月 13 日，浙江省宁海县人民法院作出（2016）浙 0226 民初 2051 号民事判决书，判决被告于判决生效后十日内支付原告货款 101,200 元，并赔偿原告逾期付款利息损失（从 2016 年 1 月 1 日开始，以 101,200 元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的 1.5 倍计算至款 项付清之日止）。本案受理费 2,324 元，公告费 650 元，由被告承担。

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1. 发行人与常熟市圣鼎化工贸易有限公司买卖合同纠纷

2016 年 4 月 6 日，发行人向浙江省宁海县人民法院提起诉讼，诉请（1） 被告常熟市圣鼎化工贸易有限公司立即支付原告货款 145,360 元，并向 原告赔偿逾期付款造成的损失（从 2015 年 6 月 1 日开始，以货款为基数 按照同期银行贷款利率的 150%，计算至实际付清之日止）；（2）本案 诉讼费由被告负担。

2016 年 4 月 29 日，浙江省宁海县人民法院作出（2016）浙 0226 民初 2054 号民事判决书，判决被告于判决生效后 10 日内支付原告货款 145,360 元，并赔偿原告逾期付款损失（从 2015 年 6 月 1 日开始，以 145,360 为 基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的 1.5 倍计算至款项付 清之日止。）本案受理费 3,207 元，减半收取 1,603.5 元，由被告负担。

1. 发行人与钱加洪买卖合同纠纷

2015 年 12 月 8 日，发行人向浙江省宁海县人民法院提起诉讼，诉请（1） 判令被告钱加洪向原告支付货款 228,600 元，并赔偿逾期付款损失（从 2015 年 7 月 17 日开始以所欠货款为基数按中国人民银行同期同档次贷款 利率计算至实际付清之日止，算至 2015 年 11 月 16 日止的损失为 3,810 元）；（2）本案诉讼费由被告承担。

2016 年 4 月 27 日，浙江省宁海县人民法院作出（2015）甬宁商初字第 2394 号民事判决书，判决被告钱加洪于判决生效后十日内支付原告货款 228,600 元，并赔偿逾期付款利息损失（以 228,600 元为基数从 2015 年 7 月 17 日开始按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至款项实际付清 之日止）。本案受理费 4,786 元，公告费 650 元，合计 5,436 元，由被告 负担。

1. 发行人与宁波盛绵针织制衣有限公司买卖合同纠纷

2. 2016 年 4 月 22 日，浙江省宁海县人民法院作出（2016）浙 0226 民初 2053 号民事调解书，发行人与被告宁波盛绵针织制衣有限公司自愿达成如下 协议：被告于 2016 年 5 月 15 日前支付原告货款 432,682.20 元，并从 2015 年 7 月 1 日起以 432,682.20 元为基数，按月息 1%赔偿原告利息损失至款

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项付清之日止。本案受理费 7,790 元，减半收取 3,895 元，由被告负担。

1. 发行人与杭州洁华化工有限公司买卖合同纠纷

2015 年 12 月 8 日，发行人向浙江省宁海县人民法院提起诉讼，诉请（1） 被告杭州洁华化工有限公司支付原告货款 158,400 元，并赔偿逾期付款 损失（以 158,400 元为基数，自 2015 年 5 月 1 日起按中国人民银行同期 同类贷款基准利率的 1.5 倍计算损失计算至实际付清之日止）；二、本案 诉讼费由被告承担。

2016 年 1 月 11 日，浙江省宁海县人民法院作出（2015）甬宁商初字第 2391 号民事判决书，判决被告杭州洁华化工有限公司于判决生效后十日 内支付原告宁波润禾高新材料科技股份有限公司货款 158,400 元，并赔 偿逾期付款损失（损失以 158,400 元为基数，按中国人民银行同期同类贷 款基准利率的 1.5 倍计算，自 2015 年 5 月 1 日开始算至实际付清之日 止）。本案受理费 3848 元，减半收取 1924 元，由被告杭州洁华化工有 限公司负担。

1. 发行人与湖州新嘉力印染有限公司、吴升高买卖合同纠纷

2015 年 12 月 8 日，发行人向浙江省宁海县人民法院提起诉讼，诉请（1） 被告湖州新嘉力印染有限公司、吴升高支付原告货款 397,250 元，并赔 偿逾期付款损失（以 397,250 元为基数，自 2012 年 10 月 13 日起按中国 人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际付清之日止）；（2）本案诉 讼费由二被告承担。

2016 年 1 月 5 日，浙江省宁海县人民法院作出（2015）甬宁商初字第 2397 号民事判决书，判决被告湖州新嘉力印染有限公司于判决生效后十日内 支付原告宁波润禾高新材料科技有限公司货款 397,250 元，并赔偿逾期 付款损失（损失以 397,250 元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准 利率计算，自 2013 年 1 月 23 日开始算至实际付清之日止）。本案受理 费 8,153 元，减半收取 4,076.50 元，由被告湖州新嘉力印染有限公司负 担。

1. 发行人与吴江市润正纺织科技有限公司买卖合同及与杨学斌保证合同纠

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纷

2015 年 8 月 24 日，浙江省宁海县人民法院作出（2015）甬宁商初字第 1520 号民事调解书，发行人与被告吴江市润正纺织科技有限公司自愿达 成如下协议：被告应支付原告货款 1,156,541.8 元，被告于 2015 年 8 月 31 日前支付 160,000 元，2015 年 9 月 30 日前支付 100,000 元，余款 896,541.8 元从 2015 年 10 月份开始定于每月 28 日前支付 99,615 元，直 至付清。本案受理费 15,209 元，减半收取 7,604.50 元，财产保全费 5， 000 元，合计 12,604.50 元，由原告宁波润禾高新材料科技有限公司负担 6,302.25 元，被告吴江市润正纺织科技有限公司负担 6,302.25 元。

2016 年 3 月 31 日，浙江省宁海县人民法院作出（2016）浙 0226 民初 1220 号民事调解书，发行人与被告杨学斌达成如下协议：被告杨学斌应支付 原告货款 986,541.80 元，该款被告杨学斌定于 2016 年 4 月 30 日前支付 196,000 元，2016 年 5 月 30 日前支付 196,000 元，2016 年 6 月 30 日前支 付 196,000 元，2016 年 7 月 30 日前支付 196,000 元，2016 年 8 月 30 日 前支付 202,541.80 元。如两期未按约付款，则原告有权对该两期以及该 两期以后的款项一并申请或执行。本案受理费 13,655 元，减半收取 6,833 元，由原告宁波润禾高新材料科技有限公司负担 3,416.50 元，被告吴江 市润正纺织科技有限公司负担 3,416.50 元。

1. 发行人与浙江昌峰纺织印染有限公司买卖合同纠纷

2015 年 6 月 10 日，发行人向浙江省绍兴市中级人民法院提起诉讼，诉请 （1）被告浙江昌峰纺织印染有限公司立即支付货款人民币 334,920 元并 向原告赔偿逾期付款造成的损失（以被告所欠货款为基数，按月利率百 分之一自 2014 年 10 月 9 日计算至实际付清之日止）；（2）被告承担本 案诉讼费用。

2015 年 8 月 14 日，经浙江省绍兴市中级人民法院调解，达成（2015）浙 绍商初字第 48 号民事调解书，双方自愿达成如下协议：被告浙江昌峰纺 织印染有限公司支付原告发行人货款 334,920 元并支付自 2014 年 10 月 9 日起至实际付清之日止按月利率 1%计算的逾期付款损失，款于 2015 年 8 月 31 日前一次性付清。案件受理费 6,675 元，依法减半收取 3,337.5

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元，由被告负担。

1. 发行人与宁波市镇海东升针织有限公司买卖合同纠纷

2. 2014 年 1 月 2 日，发行人向宁波市镇海区人民法院提起诉讼，诉请被告 宁波市镇海东升针织有限公司支付货款 250,500 元。

3. 2014 年 1 月 23 日，宁波市镇海区人民法院作出（2014）甬镇商初字第 60 号民事判决书，判决被告支付原告发行人货款 250500 元，于本判决生 效之日起十日内履行完毕。本案案件受理费 5058 元，减半收取 2529 元， 由被告负担。

4. 发行人与浙江亚太特宽幅印染有限公司买卖合同纠纷

5. 2016 年 8 月 18 日，发行人向绍兴市柯桥区人民法院提起诉讼，诉请被告 浙江亚太特宽幅印染有限公司支付货款人民币 121,860 元，并承担诉讼费 用。

2016 年 10 月 15 日，绍兴市柯桥区人民法院作出（2016）浙 0603 民初 8335 号民事判决书，判决被告在判决生效后十日内支付给原告发行人货 款 121,860 元。案件受理费 2,737 元，减半收取 1,368.5 元，由被告负担。

1. 发行人与绍兴宏福印花有限公司买卖合同纠纷

2. 2016 年 8 月 18 日，绍兴市柯桥区人民法院受理原告发行人诉被告绍兴宏 福印花有限公司买卖合同纠纷一案，原告诉请被告支付货款人民币 249,560 元，并向原告赔偿逾期付款造成的损失。由被告承担诉讼费用。 2016 年 10 月 17 日，绍兴市柯桥区人民法院作出（2016）浙 0603 民初 8361 号《民事调解书》，双方当事人自愿达成如下协议：被告支付给原告 货款 249,560 元，于 2016 年 10 月 31 日前付清。原告自愿放弃其他诉讼 请求。被告负担案件受理费。

3. 德清润禾与福州三辰新材料有限公司买卖合同纠纷

4. 2016 年 5 月 23 日，德清润禾向福州市仓山区人民法院递交《民事起诉状》， 诉请被告福州三辰新材料有限公司支付货款 364,720 元，赔偿逾期付款利 息损失，自 2015 年 12 月 1 日开始，按年利率 4.35%计算至实际履行之

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日止。

2016 年 6 月 7 日，福州市仓山区人民法院核发《受理案件通知书》（（2016） 闽 0104 民初 2615 号），决定立案受理。此案件尚在诉讼过程中。

1. 发行人与宁波市友茂纺织品有限公司买卖合同纠纷

2. 2016 年 9 月 13 日，宁海县人民法院受理原告发行人诉被告宁波市友茂纺 织品有限公司买卖合同纠纷一案。原告诉请被告支付原告货款 105,650 元，并赔偿逾期付款损失。诉讼费由被告承担。在提交答辩状期间，被 告提出管辖权异议。

2016 年 10 月 12 日，宁海县人民法院作出（2016）浙 0226 民初 5617 号 《民事裁定书》，驳回被告对本案管辖权提出的异议。此案尚在诉讼过程 中。

1. 公司与绍兴市海虹染纱有限公司买卖合同纠纷

2016 年 7 月 15 日，发行人向宁海县人民法院递交《民事起诉状》，诉请 绍兴市海虹染纱有限公司、王越根向发行人支付货款人民币 228,598 元， 并向原告赔偿逾期付款造成的损失。以所欠货款为基数按中国人民银行 同期同档次贷款利率的 150%计算。

2016 年 11 月 16 日，宁海县人民法院核发《受理通知书》（（2016）浙 0226 民初 7011 号），决定立案受理。此案件尚在诉讼过程中。

1. 龙建飞诉中华联合财产保险股份有限公司奉化支公司（“被告一”）、宁波 明鸿运输有限公司（“被告二”）、发行人（“被告三”）、王冲（“被告四”）、 舒干（“被告五”）机动车交通事故责任纠纷

2. 2015 年 10 月 12 日，被告五驾驶被告三所有的浙 BE7219 号货车追尾碰 撞被告四驾驶被告二所有浙 B65135、浙 B6Q83 号车辆。经认定，被告 二、被告四承担事故的同等责任，原告无责任。原告诉请被告一在机动 车交通事故责任强制保险和第三者商业责任险范围内先予赔偿原告各项 费用共计 206,902 元，不足部分由被告二、被告三、被告四、被告五承担 连带赔偿责任。

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2016 年 6 月 8 日，余姚市人民法院向发行人核发《应诉通知书》（2016） 浙 0281 民初 5188 号，已受理龙建飞诉机动车交通事故责任纠纷一案。 2016 年 10 月 25 日，余姚市人民法院作出（2016）浙 0281 民初 5188 号 《民事裁定书》，因无法确定被告舒干的损失情况，本案中止诉讼。 经本所律师核查并经发行人确认，除上述第十五项龙建飞诉中华联合财 产保险股份有限公司奉化支公司、宁波明鸿运输有限公司、发行人、王 冲、舒干机动车交通事故责任纠纷以外，均为买卖合同纠纷，发行人及 其子公司均系原告，且诉讼标的金额占本公司营业收入、净资产的比重 较小，上述诉讼或仲裁不会对本次发行构成重大不利影响。

（二） 根据宁波市市场监督管理局、宁海县市场监督管理局、德清县市场监 督管理局、杭州市下城区市场监督管理局、宁海县国家税务局及宁海 县地方税务局、德清县国家税务局及德清县地方税务局、杭州市下城 区国家税务局及杭州市地方税务局下城税务分局、宁海县人力资源和 社会保障局、宁波市住房公积金管理中心宁海分中心、德清县人力资 源和社会保障局、湖州市住房公积金管理中心德清县分中心、杭州市 人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心、宁海县环保局、 德清县环保局、宁海县规划局、宁海县住房和城乡建设局、德清县住 房和城乡建设局、宁海县国土资源局、德清县国土资源局、宁海县公 安消防大队、德清县公安消防大队、宁海县安全生产监督管理局、德 清县安全生产监督管理局、中国人民银行宁海县支行外汇管理部、国 家外汇管理局德清县支局、国家外汇管理局浙江省分局、宁波海关、 杭州海关、上海海关综合统计处、全国海关信息中心、宁海县综合行 政执法局、宁海县财政局等政府主管机关出具的证明文件，经本所律 师登录全国企业信用信息公示系统网站、裁判文书网站和全国法院被 执行人信息查询网站并前往宁海县人民法院、德清县人民法院、杭州 市下城区人民法院查询，并经公司确认，除上述已披露的未决诉讼或 仲裁外，截至本律师工作报告出具日，公司不存在尚未了结的或可以 合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行 上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚事项。

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（三） 根据公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等自然人户籍所在 地公安机关出具的该等人员不存在违法行为的证明，经本所律师登录 全国企业信用信息公示系统网站、裁判文书网站和全国法院被执行人 信息查询网站并前往杭州市西湖区人民法院、杭州市下城区人民法院 查询，并经公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 的声明，截至本律师工作报告出具日，发行人的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。

二十三、发行人招股说明书法律风险的评价

本所未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但参与了《招股说明书（申报 稿）》的相关内容的讨论。本所已审阅了《招股说明书（申报稿）》，特别是其中引 用法律意见书和律师工作报告的部分。全体董事、监事及高级管理人员签字确认 对《招股说明书（申报稿）》承担法律责任。经核查，本所律师认为，《招股说明 书（申报稿）》中对法律意见书和律师工作报告相关内容的引用不存在因虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发 管理办法》等法律、法规和有关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并 上市的实质条件；发行人本次发行上市不存在有重大不利影响的法律障碍；发行 人用于本次发行上市之招股说明书中引用本所律师出具的法律意见书和本律师工 作报告的相关内容适当；发行人在取得中国证监会的核准后，方可以向社会公众 公开发行股票，并在取得深圳证券交易所的同意后上市交易。

本律师工作报告正本六(6)份。

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限 公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的律师工作 报告》的签署页）

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北京市中伦律师事务所
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北京市中伦律师事务所 负 责 人：
（张学兵）
经办律师：
（孔 伟）
（陈 原）
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二 O 一六年 月 日

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