Ningbo Kangqiang Electronics Co., Ltd. — Management Reports 2012

Feb 27, 2012

宁波康强电子股份有限公司

关于公司2011年度内部控制的自我评价报告

为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促 进公司规范运作和健康持续发展，保护投资者合法权益，根据《企业内部控制基 本规范》规定的基本要素、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《中小 企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，公司对现行的内部控制制度进行了 全面自查，就2011年度公司内部控制制度的建立和实施情况自我评价如下:

一、内部控制体系的建立情况

1、内部控制的组织架构

公司建立了规范的治理结构和议事规则，在决策、执行、监督等方面划分了 明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，在内部控制方面也建 立了清晰的组织架构和职责分工：董事会负责内部控制的建立健全和有效实施； 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行；公司内审部负责组织协调内部控 制的建立实施及日常工作。

2、内部控制的监督机构

为保证内部控制的有效实施，公司设立了两个监督机构：监事会对董事会建 立与实施内部控制进行监督；董事会审计委员会负责审查企业的内部控制，监督 内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事 宜。

二、公司内部控制制度的建立、健全情况

1、公司内部控制制度建设情况

公司治理方面：公司已按照《公司法》、深圳证券交易所《中小企业板规则 汇编》、《企业内部控制基本规范》的有关规定以及建立现代企业制度的要求， 进一步健全法人治理结构和完善管理制度，建立了包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理 工作细则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《内 部审计制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交 易决策制度》、《境内期货套期保值内部控制制度》、《独立董事年报工作制度》

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等各个方面的内控制度， 2010年3月公司根据证监会的要求制订了《年报信息披 露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》。报告期内公司根据 实际情况修订了《重大财务投资决策制度》；根据证监会的要求修订了《内幕信 息知情人登记制度》，公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。

生产经营方面：公司在生产、经营等各个环节实行标准化管理，制定了一系 列涵盖采购管理、生产管理、质量管理、营销管理、环境管理、安全管理等贯穿 于公司生产经营活动各环节的内控制度，确保各项工作有章可循。同时，公司通 过完成ISO9001/ISO14001 质量环境双体系认证，有效促进管理体系进一步完善。

财务管理方面：公司建立了独立的会计核算体系，并根据《公司法》、《企 业会计准则》、《企业会计制度》等法律、行政法规以及《公司章程》的有关规 定，建立了一套完善的财务管理制度，具体包括货币资金管理制度、财务成本管 理制度、存货管理制度、固定资产管理制度、财产清查盘点制度、暂借款管理办 法、会计档案管理规定等，并明确了授权及签章等内部控制环节。

2、内部控制部门的设置情况

本公司内部控制部门为公司内审部,目前该部门设专职内审负责人一名,内 审工作人员二名。根据公司经营活动的实际需要，在公司董事会及董事会审计委 员会的监督与指导下，按照《中小企业板上市公司内部审计指引》、公司内审制 度等规定，内审部采用事前控制和事后审计相结合的内审工作方式，充分发挥了 内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题， 提出整改建议，落实整改措施，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范 企业经营风险和财务风险。报告期内，公司董事会换届，续聘了内审负责人。 三、2011年度内部控制制度的执行、实施情况

1、日常经营管理

公司三会一层严格按照《公司章程》和相关制度的规定，履行相应职责，进 行决策。

公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东特别是中小股东充 分行使自己的权利，享有平等地位，对公司利润分配、重大投资等重大事项进行 审议。报告期内公司共召开四次股东大会, 会议的召集、召开与表决程序符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

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董事会对股东大会负责，依法行使经营决策权，下设审计、提名、战略、薪 酬与考核四个专门委员会，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决 定，或提交股东大会审议。董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及议事规 则的规定履行相应的程序，会议内容及会议做出的决议合法、有效。报告期内公 司董事会举行了七次现场会议和二次通讯表决，分别就公司经营计划和重大发展 作出决策。独立董事能够客观、公正地行使表决权，对相关事项发表独立意见。

公司监事会独立运作，是公司的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责 的情况和公司的财务状况进行监督、检查。报告期内公司监事共召开了六次会议, 对公司经营活动的情况进行了监督。

公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管 理工作。

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”， 具有独立完整的业务和自主经营能力。公司控股股东严格遵循《公司法》和《公 司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。

2、财务管理控制：公司按照《企业会计准则》、《会计法》、《证券法》 《税法》、《经济法》等国家有关法律法规的规定，编制了公司《财务管理制度》 建立起了较为完善的财务管理制度和内部控制体系。通过严格的内部控制体系， 控制财务风险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配、 依法纳税等财务行为，实现公司资产效益最大化和公司资产的优化组合。

3、资产收购、对外投资的控制

2011年度，公司根据修订后的《重大投资财务决策制度》，明确了资产收购 和对外投资的权限，资产收购和对外投资遵循了合法、审慎、安全、高效的原则， 有效地控制了风险，保障了投资者的权益。

4、对外担保、关联交易等的管理

公司对外担保、关联交易、证券投资等重大事项都严格按制度权限进行决策 并履行相应的程序，不存在越权或未按程序履行的现象，独立董事和监事会根据 相关规定对上述相关事宜发表独立意见。

公司原则上不对股东、实际控制人及其关联方提供担保，严格控制了担保风 险。报告期内，经2010年度股东大会审议通过，公司为控股子公司江阴康强电子

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有限公司的银行授信业务提供最高为16000万元担保额度；为全资子公司宁波康 强微电子技术有限公司的银行授信业务提供最高为5000万元的担保额度；为控股 子公司宁波米斯克精密机械工程技术有限公司的银行授信业务提供最高为3000 万元的担保额度。事前都由独立董事发表了独立意见。

根据《公司章程》及《关联交易公允决策制度》有关规定，为避免由关联交 易产生利益冲突，公司董事会审议有关关联交易事项时，严格履行了关联董事回 避制度。

5、信息披露的内部控制

公司《信息披露管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信 息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知 情人的范围和保密责任；明确规定公司及董事、监事、高级管理人员、股东、实 际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、信息披露义务 人的责任、投资者关系活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义 务。

2011年度公司共披露定期报告、临时公告45份，信息披露真实、准确、及时、 完整，没有出现重大信息的提前泄露，有效保障了公司的信息披露质量。深圳证 券交易所认定公司2010年度信息披露评价为“良好”，中国证监会宁波监管局认 定公司2010年度信息披露评价为A级，公司董事会秘书赵勤攻先生被评为宁波辖 区上市公司优秀董事会秘书。

6、人力资源管理控制：公司制定了一系列较为科学、完善的人员聘用、培 训、轮岗、绩效考核、奖惩等人事管理制度，并借助信息系统进一步固化和完善 相关制度、流程，公司人力资源管理控制得到了贯彻落实。 四、对内部控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价。同时，一方面建立各种机制，使相关人 员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据； 另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层 高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时 纠正控制运行中产生的偏差。公司已建立了《突发事件处理制度》等较为系统、 有效的风险评估体系。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识

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别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。

五、内部控制的不足及整改情况

报告期内，公司按照深交所要求，开展了《内部控制规则落实情况》的自 查工作，对自查中发现的问题制定并实施相应的整改计划。具体情况如下： 自查发现问题：公司未及时签订《委托代办股份转让协议》。

整改措施落实情况：公司已于2011年9月30日前与具有从事代办股份转让主 办券商光大证券股份有限公司签订《委托代办股份转让协议》。

六、内部控制的自我评价

经过认真核查，我们认为：公司已建立较为完善的法人治理结构，内部控制 体系较为健全，符合相关法律、法规的规定。公司内部控制制度能够贯彻落实执 行，在公司经营管理各个关键环节：关联交易、对外担保、重大投资、信息披露 等方面发挥了较好的控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控 制提供保证，公司内部控制制度是有效的。

请各位董事审议。

宁波康强电子股份有限公司董事会 二〇一二年二月二十四日

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