Ningbo Kangqiang Electronics Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Jul 28, 2015

宁波康强电子股份有限公司 简式权益变动报告书（四）

上市公司名称：宁波康强电子股份有限公司

上市地点：深证证券交易所 股票代码：康强电子

股票代码：002119

信息披露义务人一：钱旭利

住所/通讯地址：浙江省宁波市鄞州区五乡镇皎矸何村回江路

信息披露义务人二：钱静光

住所/通讯地址：浙江省宁波市鄞州区五乡镇皎矸何村回江路

信息披露义务人三：宁波安百利印刷有限公司 住所/通讯地址：浙江省宁波市鄞州区五乡镇天童庄村

信息披露义务人四：宁波盛光包装印刷有限公司

住所/通讯地址：浙江省宁波市鄞州区五乡镇天童庄村

信息披露义务人五：宁波依兰雅丝护肤品有限公司 住所/通讯地址：浙江省宁波市鄞州区五乡镇项家村

信息披露义务人六：宁波昊辉电池配件有限公司 住所/通讯地址：浙江省宁波市鄞州区五乡镇天童庄村

股份变动性质：持股数量不变，持股比例下降（因公司发行股份购买资产并 募集配套募集资金导致持股比例被动下降）

签署日期： 2015 年 7月 28日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、 法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面 披露了信息披露义务人在康强电子拥有权益的股份变动情况。截至本报告签署之 日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减 少其在宁波康强电子股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是宁波康强电子股份有限公司重大资产重组的一部分。因 此本次权益变动尚需就本次重大资产重组各项生效条件的成立，包括：

1 、本次交易尚需宁波康强电子股份有限公司股东大会审议通过，且宁波康 强电子股份有限公司股东大会同意豁免程力栋及其一致行动人以要约方式收购 公司股份的义务；

2 、本次交易尚需取得中宣部、国家新闻出版广电总局对本次重大资产重组 的原则性批复；

3 、中国证监会对本次交易的核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任 何解释或者说明。

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1

目 录

释 义 ........................................................................................................3 第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................4 第二节 权益变动目的及持股计划 .......................................................10 第三节 权益变动方式 ...........................................................................11 第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 .................................... 13 第五节 其他重大事项 ...........................................................................14 第六节 备查文件 ...................................................................................15 附表 .........................................................................................................16

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2

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下解释：

康强电子、上市公 司	指	宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”或“康强电子”）
信息披露义务人一	指	钱旭利
信息披露义务人二	指	钱静光
信息披露义务人三	指	宁波安百利印刷有限公司
信息披露义务人四	指	宁波盛光包装印刷有限公司
信息披露义务人五	指	宁波依兰雅丝护肤品有限公司
信息披露义务人六	指	宁波昊辉电池配件有限公司
永乐影视	指	浙江永乐影视制作有限公司
本次交易/本次重大 资产重组	指	康强电子向程力栋等永乐影视全体股东发行股份及支付现金购 买永乐影视100%股权并募集配套资金
上海泽熙増煦投资中 心（有限合伙）	指	上海泽熙
中宣部	指	中国共产党中央委员会宣传部
广电总局	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
15 号准则	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变 动报告书》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
本报告书	指	宁波康强电子股份有限公司简式权益变动报告书
元	指	人民币元

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3

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人一

钱旭利，女，中国国籍，身份证号码为33020519810810****，无境外永久居 留权，1981年8月出生，住所和通讯地址为浙江省宁波市鄞州区五乡镇皎矸何村 回江路，联系电话为0574-82815175。

钱旭利直接控制及投资的企业情况：

序 号	企业名称	注册资 本	注册地址	经营范围	持股 比例
1	宁波依兰雅 丝护肤品有 限公司	226万元	宁波市鄞州区 五乡镇项家村	美容美发用品，化妆品，护肤品 的研发，批发，零售	60%
2	宁波昊辉电 池配件有限 公司	128万美 元	宁波市鄞州区 五乡镇天童庄 村	电池钢壳、负极底、密封圈的制 造加工	39%
3	宁波盛光包 装印刷有限 公司	800万元	宁波市鄞州区 五乡镇天童庄 村	包装装潢、其他印刷品印刷、普 通货物服务。房地产开发、经营； 物业管理；室内外装饰设计及施 工；塑料件’五金件，电池及配 件的制造加工	26%

2、信息披露义务人二

钱静光，男，中国国籍，身份证号码为33022719531213****，无境外永久居 留权，1953年12月出生，现任宁波盛光包装印刷有限公司董事长，住所为浙江省 宁波市鄞州区五乡镇皎矸何村，联系电话为0574-87842540。

钱静光直接控制及投资的企业情况

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4

序号	企业名称	注册资 本	注册地址	经营范围	持股 比例
1	宁波盛光包 装印刷有限 公司	800万 元	宁波市鄞 州区五乡 镇天童庄 村	包装装潢、其他印刷品印刷、普通货物 服务。房地产开发、经营；物业管理； 室内外装饰设计及施工；塑料件，五金 件，电池及配件的制造加工	48%

3、信息披露义务人三

宁波依兰雅丝护肤品有限公司

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	宁波依兰雅丝护肤品有限公司
公司注册	宁波市鄞州区五乡镇项家村
法定代表人	钱旭利
注册资本（实收资本）	226万元
营业执照注册号	330212000106365
企业法人组织结构代码证	69135267-X
公司类型	有限责任公司
经营范围	美容美发用品，化妆品，护肤品的研发，批发， 零售等
成立日期	2009年6月24日
经营期限	2009年6月24日至2029年6月23日
税务登记证号码	33022769135267X
通讯地址	宁波市鄞州区五乡镇项家村
联系电话	0574-82815175
传真	0574-82815175

（2）主要股东情况

股本结构：钱旭利60%；钱文海40%。

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5

（3）董事及其主要负责人任职情况

职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 地区的居留权
董事兼总经理	中国	宁波	否
监事	中国	上海	否

4、信息披露义务人四

宁波昊辉电池配件有限公司 （1）基本情况

公司名称	宁波昊辉电池配件有限公司
公司注册	宁波市鄞州区五乡镇天童庄村
法定代表人	钱旭利
注册资本（实收资本）	128万美元
营业执照注册号	3302004000000872
企业法人组织结构代码证	796022976
公司类型	有限责任公司(中外合资）
经营范围	电池钢壳、负极底、密封圈的制造加工
成立日期	2007年1月8日
经营期限	2007年1月8日至2027年1月7日
税务登记证号码	330227796022976
通讯地址	宁波市鄞州区五乡镇天童庄村
联系电话	0574-82815175
传真	0574-82815175

（2）主要股东情况

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6

股本结构：钱旭利39%；宁波盛光包装印刷有限公司61%。

（3）董事及其主要负责人任职情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
钱旭利	董事长兼总经理	中国	宁波	否
钱静光	副董事长	中国	宁波	否
吴忠静	董事	中国	宁波	否
黄岳成	监事	中国	宁波	否

5、信息披露义务人五

宁波盛光包装印刷有限公司

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	宁波盛光包装印刷有限公司
公司注册	宁波市鄞州区五乡镇天童庄村
法定代表人	吴忠静
注册资本（实收资本）	800万
营业执照注册号	330212000028965
企业法人组织结构代码证	704842396
公司类型	有限责任公司
经营范围	包装装潢、其他印刷品印刷、普通货物服务。房 地产开发、经营；物业管理；室内外装饰设计及 施工；塑料件，五金件，电池及配件的制造加工
成立日期	1998年4月1日
经营期限	1998年4月1日至2018年3月31日
税务登记证号码	330227704842396

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7

通讯地址	宁波市鄞州区五乡镇天童庄村
联系电话	0574-82815175
传真	0574-82815175

（2）主要股东情况

股本结构：钱静光48%；吴忠静26%；钱旭利26%。

（3）董事及其主要负责人任职情况

姓名	职务	国籍	长期居住 地	是否取得其他国家 或地区的居留权
钱静光	董事长	中国	宁波	否
吴忠静	执行董事兼总经理	中国	宁波	否
钱旭利	监事	中国	宁波	否

6、信息披露义务人六

宁波安百利印刷有限公司

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	宁波安百利印刷有限公司
公司注册	宁波市鄞州区五乡镇天童庄村
法定代表人	钱旭利
注册资本（实收资本）	800万美元
营业执照注册号	330200400036628
企业法人组织结构代码证	793016685
公司类型	有限责任公司(中外合资）
经营范围	包装装潢、印刷品印刷、电池钢壳、 密封圈、极负底的制造加工
成立日期	2006年10月9日

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8

经营期限	2006年10月9日至2026年10月8日
税务登记证号码	330227793016685
通讯地址	宁波市鄞州区五乡镇天童庄村
联系电话	0574-82815175
传真	0574-82815175

（2）主要股东情况

股本结构：宁波盛光包装印刷有限公司74%；澳大利亚安百利有限公司26%。

（3）董事及其主要负责人任职情况

姓名 钱静光 钱旭利 黄岳成	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
	董事	中国	宁波	否
	董事长兼总经理	中国	宁波	否
	监事	中国	宁波	否

一致行动人关系说明：钱静光和吴忠静为夫妻关系，钱静光和钱旭利为父女 关系，钱静光和钱文海为父子关系。宁波依兰雅丝护肤品有限公司，宁波盛光包 装有限公司、宁波昊辉电池配件有限公司、宁波安百利印刷有限公司为钱旭利、 钱静光和吴忠静所投资控股企业。综上，钱静光和钱旭利及宁波依兰雅丝护肤品 有限公司、宁波盛光包装有限公司、宁波昊辉电池配件有限公司、宁波安百利印 刷有限公司构成一致行动人关系。

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9

第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

本次权益变动是康强电子重大资产重组的一部分。信息披露义务人减少其在 康强电子中拥有权益的股份比例是由于康强电子重大资产重组中拟向程力栋等 永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视 100% 股权并募集配套资金 导致信息披露义务持股比例下降。

本次权益变动尚需就本次重大资产重组各项生效条件的成立，包括：

（ 1 ）本次交易尚需宁波康强电子股份有限公司股东大会审议通过，且宁波 康强电子股份有限公司股东大会同意豁免程力栋及其一致行动人以要约方式收 购公司股份的义务；

（ 2 ）本次交易尚需取得中宣部、国家新闻出版广电总局对本次重大资产重 组的原则性批复；

（ 3 ）中国证监会对本次交易的核准。

本次重大资产重组通过置入优质资产有利于上市公司的主营业务转型，改善 公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回 报。本次交易完成后，永乐影视可实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动永乐 影视的业务发展，并有助于提升的综合实力和行业地位。借助资本市场平台，永 乐影视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续的发展提供推动力，同时有助 于实现上市公司股东利益最大化。

二、持股计划

信息披露义务人在未来 12 个月内不会增加其在上市公司股份的计划，是否继 续减少其所持股份尚无计划。未来若发生上述减持康强电子股票的行为，信息披 露义务人将按照中国证监会、证券交易所相关规定履行信息披露义务。

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10

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有康强电子股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人钱旭利、钱静光、宁波安百利印刷有限公 司、宁波盛光包装印刷有限公司、宁波依兰雅丝护肤品有限公司和宁波昊辉电池 配件有限公司，累计持贵公司股份12,714,888 股，占上市公司总股本的6.17%。 其中：信息披露义务人一钱旭利持有的3,274,495 股、信息披露义务人二钱静光 持有的708,581 股、信息披露义务人三宁波安百利印刷有限公司持有的452,057 股、信息披露义务人四宁波盛光包装印刷有限公司持有的2,435,986 股、信息披 露义务人五宁波依兰雅丝护肤品有限公司持有的362,612 股公司股份系通过融 资融券帐户持有。

根据本次重大资产重组方案，上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资 金拟发行约29,121.4554 万股股份。因此，本次权益变动完成后，上市公司总股 本为49,741.4554 万股，钱旭利及其一致行动人持有上市公司12,714,888 股股 份，占上市公司总股本的2.56%。

二、本次权益变动的基本情况

1、发行股份及支付现金购买资产

康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买其持有的永乐影 视100%股权，其中，本次购买资产发行的股份数量不超过21,825.3181 万股， 价格10.19 元/股，股份支付占比80%，现金支付金额不超过55,600.00 万元， 现金支付金额占比20%。

2、募集配套资金

本次交易拟向上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）非公开发行股份募集现金 85,000 万元，以11.65 元/股的发行价格，向上海泽熙发行股份数量为7,296.1373 万股。用于支付康强电子拟购买永乐影视100%股权的现金对价、本次重组费用 和补充永乐影视流动资金。

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11

三、本次交易前后信息披露义务人持股比例变化如下表所示：

	股东名称/姓名	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
		持股数量（万 股）	持股 比例	持股数量 （万股）	持股 比例
钱旭利及 其一致行 动人	钱静光	263.3633	1.28%	263.3633	0.53%
	钱旭利	327.4495	1.59%	327.4495	0.66%
	宁波安百利印刷有限公司	45.2057	0.22%	45.2057	0.09%
	宁波盛光包装印刷有限公司	243.5986	1.18%	243.5986	0.49%
	宁波依兰雅丝护肤品有限公司	36.2612	0.18%	36.2612	0.07%
	宁波昊辉电池配件有限公司	355.6105	1.72%	355.6105	0.71%
	小计	1,271.4888	6.17%	1,271.4888	2.56%

二、截止本报告签署日，信息披露义务人持有康强电子股份不存在被质押、 冻结等权利受限的情况。

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12

第四节 前6个月内买卖挂牌交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖康强电子挂牌交 易股份的行为。

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13

第五节 其他重大事项

除本报告所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信 息。

信息披露义务人声明：

截至本报告书签署之日，本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

信息披露义务人一：钱旭利

钱旭利_____

信息披露义务人二：钱静光

钱静光_____

信息披露义务人三：宁波安百利印刷有限公司

---

信息披露义务人四：宁波盛光包装印刷有限公司

---

信息披露义务人五：宁波依兰雅丝护肤品有限公司

---

信息披露义务人六：宁波昊辉电池配件有限公司

---

签署日期： 2015年7月28日

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14

第六节 备查文件

• 一、信息披露义务人的营业执照、身份证（复印件）。

• 二、本报告书及上述备查文件经确认的复印件备置于深圳证券交易所和康强电子 董事会办公室。

联系人：赵勤攻 杜云丽

联系地址：宁波市鄞州投资创业中心金源路988号

联系电话：0574-56807119 联系传真：0574-56807088

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附表

附表	附表	附表	附表
基本情况
上市公司名称	宁波康强电子股份 有限公司	上市公司所在地	浙江省宁波市鄞州投资创业 中心金源路988 号
股票简称	康强电子	股票代码	002119
信息披露义务人一名称	钱旭利	信息披露义务人注册地	浙江省宁波市鄞州区五乡镇 皎矸何村回江路
信息披露义务人二名称	钱静光	信息披露义务人注册地	浙江省宁波市鄞州区五乡 镇皎矸何村回江路
信息披露义务人三名称	宁波安百利印刷有 限公司	信息披露义务人注册地	浙江省宁波市鄞州区五乡镇 天童庄村
信息披露义务人四名称	宁波盛光包装印刷 有限公司	信息披露义务人注册地	浙江省宁波市鄞州区五乡镇 天童庄村
信息披露义务人五名称	宁波依兰雅丝护肤 品有限公司	信息披露义务人注册地	浙江省宁波市鄞州区五乡镇 项家村
信息披露义务人六名称	宁波昊辉电池配件 有限公司	信息披露义务人注册地	浙江省宁波市鄞州区五乡镇 天童庄村
拥有权益的股份数量变化	增加□不变，但持 股人发生变化■	有无一致行动人	有■无□
信息披露义务人是否为上 市公司第一大股东	是□否■	信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人	是 □否 ■
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ ； 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ ； 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□； 执行法院裁定 □ 继承 □ ；赠与 □ 其他■ 公司重大资产重组中向程力栋等永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视 100%股权并募集配套资金引起
信息披露义务人披露前拥 有权益的股份数量及占上 市公司已发行股份比例	持股数量：1,271.4888万股； 持股比例：6.17%
本次发生拥有权益的股份 变动的数量及变动比例	变动数量：0 股变动比例：-3.61% 持股数量：1,271.4888万股 持股比例:2.56%
信息披露义务人是否拟于 未来12 个月内继续减持	是□否 □ 不排除在未来12 个月内减持■
信息披露义务人前6 个月 是否在二级市场买卖该上 市公司股票	是□ 否■

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16

此页无正文，为《宁波康强电子股份有限公司简式权益变动报告书四》之签字盖 章页）

信息披露义务人一：钱旭利

钱旭利_____

信息披露义务人二：钱静光

钱静光_____

信息披露义务人三：宁波安百利印刷有限公司

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信息披露义务人四：宁波盛光包装印刷有限公司

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信息披露义务人五：宁波依兰雅丝护肤品有限公司

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信息披露义务人六：宁波昊辉电池配件有限公司

---

签署日期： 2015年7月28日

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