Ningbo Kangqiang Electronics Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Feb 16, 2017

北京博星证券投资顾问有限公司

关于

宁波康强电子股份有限公司收购报告书

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财务顾问报告

财务顾问

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二〇一七年二月

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财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

根据《上市公司收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙 制度；

（六）与收购人已订立持续督导协议。

二、财务顾问声明

北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“博星证券”或“本财务顾问”） 接受宁波保税区亿旺贸易有限公司及其一致行动人（以下简称“收购人”）的委 托，就收购人编制和披露的《宁波康强电子股份有限公司收购报告书》进行核查。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收 购报告书》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的行业标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报 告。本财务顾问特作出如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购人提供。有关资料提供方 已对本财务顾问出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不

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财务顾问报告

宁波康强电子股份有限公司

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；

（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师 事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断；

（三）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购 各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投 资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读康强电子收购报告书以及相关的 上市公司全文、备查文件；

（五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报 告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。

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宁波康强电子股份有限公司 财务顾问报告

目录

财务顾问承诺与声明 ................................................................................................... 1 一、财务顾问承诺................................................................................................. 1 二、财务顾问声明................................................................................................. 1 释义 ............................................................................................................................... 4 财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 5 一、对收购人本次收购报告书内容的核查......................................................... 5 二、对收购人本次收购目的的核查..................................................................... 5 三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、诚信记录的核查................. 5 四、财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况....................... 10 五、对收购人收购资金来源及合法性的核查................................................... 10 六、本次收购不涉及以证券支付收购价款....................................................... 10 七、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查........................................... 11 八、对收购人提出的后续计划的核查............................................................... 11 九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响............... 12 十、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核 查........................................................................................................................... 16 十一、对收购人以及关联方与上市公司之间重大交易的核查....................... 17 十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对 上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利 益的其他情形....................................................................................................... 17 十三、收购人及相关方买卖上市公司股票的情况........................................... 18 十四、结论性意见............................................................................................... 18

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宁波康强电子股份有限公司 财务顾问报告

释义

在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

康强电子/上市公司	指	宁波康强电子股份有限公司
		指收购人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方 式增持康强电子783,987 股股份，占康强电子总股本的 0.3802%，并合计持有康强电子61,859,975 股股份，占 康强电子总股本29.99999%的行为。
本次收购	指
		宁波银亿控股有限公司，系康强电子第一大股东之控股 股东
银亿控股	指
银亿集团	指	银亿集团有限公司
		宁波普利赛思电子有限公司，系银亿控股全资子公司、 康强电子第一大股东，持有康强电子4066.44万股股份
普利赛思	指
亿旺贸易	指	宁波保税区亿旺贸易有限公司
凯能投资	指	宁波凯能投资有限公司
收购人	指	银亿控股、亿旺贸易、凯能投资、熊基凯先生
《收购报告书》	指	《宁波康强电子股份有限公司收购报告书》
		《北京博星证券投资顾问有限公司关于宁波康强电子 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
本财务顾问报告、本报告书	指
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
		《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号 ——上市公司收购报告书》
《准则16号》	指
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
财务顾问	指	北京博星证券投资顾问有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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财务顾问报告

宁波康强电子股份有限公司

财务顾问核查意见

一、对收购人本次收购报告书内容的核查

根据对收购人编制的《宁波康强电子股份有限公司收购报告书》所依据的文 件材料的认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。据此，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书所披露的 内容真实、准确、完整。

二、对收购人本次收购目的的核查

收购人在《收购报告书》中对其本次增持康强电子股份的目的进行了描述： 收购人基于对康强电子未来发展前景和投资价值的认可，拟通过本次收购进一 步稳固其对康强电子的控制权。

本财务顾问在尽职调查中就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，收购 人亦出具了相应的说明。本财务顾问认为：收购人本次收购目的未与现行法律法 规相违背，其本次收购目的与事实情况相符。

三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、诚信记录的核查

收购人已经提供所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力和诚信情况 进行了核查。

（一）关于收购人的主体资格

经核查，收购人的基本情况如下：

1、银亿控股的基本情况

公司名称：宁波银亿控股有限公司

住所：宁波保税区发展大厦2809室

注册资本：人民币100000万元

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宁波康强电子股份有限公司 财务顾问报告

成立时间：2004年2月23日

法定代表人：张明海

公司类型：有限责任公司（外商投资企业合资）

统一社会信用代码：91330201758858350K

经营范围：金属材料、装潢材料、化工原料、电子器材的批发；国内陆路、 水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货 物装卸、搬运、整理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资。

经营期限：长期

通讯地址：宁波保税区发展大厦2809室

邮政编码：315800

联系电话：0574-87242302

2、银亿控股股权控制关系

银亿控股的控股股东为银亿集团，实际控制人为熊续强先生。银亿控股与其 控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

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熊续强
99.99%
银亿投资控股集团有限公司
100% 100%
银亿集团有限公司 宁波如升实业有限公司
75% 25%
宁波银亿控股有限公司
----- End of picture text -----

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宁波康强电子股份有限公司 财务顾问报告

3、亿旺贸易基本情况

公司名称：宁波保税区亿旺贸易有限公司

住所：宁波保税区国际发展大厦313-40室

注册资本：人民币2000万元

成立时间：2008年5月7日

法定代表人：蒋菊芬

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91330201674712434N

经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口业务；金属材料，建筑材料， 化工原料，五金，日用品，木材的批发、零售。

经营期限：自2008年5月7日至2018年5月6日

通讯地址：宁波保税区国际发展大厦313-40室

邮政编码：315800

4、亿旺贸易股权控制关系：

亿旺贸易与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

顾珍毅		马道军	马道军		李羽飞	李羽飞			张祥华	张祥华
70%			30%			80%				20%
深圳天易合进出口有限公司					宁波市新源物业管理有限公司
	80%					20%
		宁波保税区亿旺贸易有限公司

其中深圳天易合进出口有限公司股东顾珍毅、宁波市新源物业管理有限公司 股东张祥华、亿旺贸易执行董事蒋菊芬为银亿集团下属公司员工，监事金萍为银 亿集团公司员工。

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宁波康强电子股份有限公司 财务顾问报告

5、凯能投资的基本情况

公司名称：宁波凯能投资有限公司

住所：宁波江北区慈城镇走马街广场26号3355室

注册资本：人民币5000万元

成立时间：2014年6月30日

法定代表人：何建平

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91330205309022689L

经营范围：实业投资，项目投资；投资管理，投资咨询服务，经济信息咨询 服务；自营和代理货物和技术的进出口；金属材料、矿产品等批发、零售；自有 房屋的租赁。

经营期限：自2014年6月30日至长期 通讯地址：宁波江北区慈城镇走马街广场26号3355室 邮政编码：315031

6、凯能投资股权控制关系

凯能投资的控股股东为山西凯能矿业有限公司，实际控制人为熊续强先生。

凯能投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

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宁波康强电子股份有限公司 财务顾问报告

熊续强 99.99% 银亿投资控股集团有限公司 100% 宁波如升实业有限公司 100% 山西凯能矿业有限公司 100% 宁波凯能投资有限公司

• 7、经核查，收购人不存在下列情形：

• “（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （4）《公司法》第一百四十六条规定情形；

• （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。”

综上所述，本财务顾问认为：收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的 不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）关于收购人收购的经济实力

收购人通过深交所证券交易系统以集中竞价的方式买入康强电子 783,987 股股份，合计交易金额为 15,448,663 元。截至 2015 年 12 月 31 日，亿旺贸易净 资产为 6,019.22 万元，货币资金为 80,067.37 万元，且公司运营良好。经核查， 本财务顾问认为：亿旺贸易具有较强的经济实力，具备进行本次收购的能力，且 本次收购已经完成。

（三）收购人规范运作上市公司的管理能力核查

经核查，收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应

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宁波康强电子股份有限公司 财务顾问报告

承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。并且，收购人承诺在本 次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立。 因此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务

经核查，收购人不存在其他需要承担的附加义务。

（五）关于收购人是否存在不良诚信记录

经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，收购人资信状况良好，未见 不良诚信记录，最近五年不存在被采取非行政处罚监管措施的情况，未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

四、财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况

在本财务顾问报告出具日之前，本财务顾问已向收购人进行了与证券市场有 关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的 义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司实现业务、 资产、人员、机构、财务的独立性等。收购人通过介绍熟悉了与证券市场有关的 法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财 务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门 制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。

五、对收购人收购资金来源及合法性的核查

根据收购人出具的说明并经本财务顾问核查，收购人本次增持股份的资金来 源于收购人的合法自有及自筹资金，不存在直接或者间接来源于康强电子及其关 联方的情形，资金来源合法合规。

六、本次收购不涉及以证券支付收购价款

经本财务顾问核查，本次收购为收购人通过深交所交易系统以现金买入上市

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宁波康强电子股份有限公司 财务顾问报告

公司股份，不涉及以证券支付收购价款。

七、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查

2017 年 2 月 10 日，收购人亿旺贸易召开股东会，做出通过深交所证券交易 系统增持康强电子股份的决定。

经核查，本财务顾问认为：收购人就本次收购已履行了必要的授权和批准程 序。

八、对收购人提出的后续计划的核查

（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对主营业务做出重大调整 的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或 者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但收购人不排除在本次交易完成后 的 12 个月内根据上市公司业务发展需要对上市公司主营业务进行调整优化的可 能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整优化，收购人承诺将按照有关 法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划

截至本报告书签署日，收购人尚无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的 资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置 换资产的重大资产重组计划，但收购人不排除未来 12 个月内上市公司或其子公 司与他人合资或合作的可能，或者上市公司拟购买资产的重大资产重组可能。若 上市公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律 程序和信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员 组成的计划，但收购人不排除未来根据上市公司业务发展需要调整康强电子现任

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宁波康强电子股份有限公司 财务顾问报告

董事会或高级管理人员的可能性。如康强电子有相应的调整计划，收购人承诺将 根据《公司章程》行使股东权利，严格根据《公司法》《证券法》《上市公司治理 准则》等法律法规的要求履行相应的董事、监事及高级管理人员变更程序，并严 格履行相应的信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计 划

截至本报告书签署日，收购人尚无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司 章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无对康强电子现有员工聘用计划作出重大变 动的计划。

（六）调整上市公司分红政策的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无对康强电子分红政策进行重大调整的计 划。上市公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配 政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完 善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障并提升公司 股东利益。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大 影响的计划，但收购人不排除在本次交易完成后根据上市公司经营发展需要对上 市公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进 行上述重组和调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程 序和义务。

九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响

本次收购完成前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独 立于收购人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营

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宁波康强电子股份有限公司 财务顾问报告

的能力。本次收购完成后，康强电子与收购人及实际控制人熊续强先生及其控制 的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面仍将继续保持独立。 此外，收购人及实际控制人熊续强先生出具了《关于保障上市公司独立性的声明 与承诺函》（承诺函中银亿控股、亿旺贸易、凯能投资、熊基凯先生及熊续强先 生合称为“本方”），承诺如下：

• 1、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员在上市公司专职工作，不在本方及本方控制的其他企业（以下简称“关 联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在本方及本方的关联企业领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本方及本方的关联企业中兼职或 领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 与本方及本方的关联企业之间完全独立。

2、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市 公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（2）保证本方及本方的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资 金、资产。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本方及本方的关联企业共用一个 银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本方及本方的关联企业不通

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宁波康强电子股份有限公司 财务顾问报告

过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本方及本方的关联企业 间不发生机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证本方除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活 动进行干预。

（3）保证尽量减少本方及本方的关联企业与上市公司的关联交易，无法避 免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

• 6、保证上市公司在其他方面与本方及本方的关联企业保持独立。

经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，康强电子具有独立的法人资格， 具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，收购人承诺保证康 强电子在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，因此，本次收购对于 康强电子的独立经营能力并无实质性影响。

（二）关于同业竞争的影响

本次收购完成前，收购人与康强电子分别经营不同行业、不存在同业竞争。 本次收购完成后，为继续维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免与上 市公司产生的同业竞争问题，收购人及实际控制人熊续强先生出具了《关于避免

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宁波康强电子股份有限公司 财务顾问报告

同业竞争的承诺函》（承诺函中银亿控股、亿旺贸易、凯能投资、熊基凯先生及 熊续强先生合称为“本方”），承诺如下：

1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将 来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事 的业务构成同业竞争的任何活动。

2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和 人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本 方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。

3、本次收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有 控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展 后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与 上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将 相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；（3）将相竞争 的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。

4、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何 可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在 通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的， 则尽力将该商业机会给予上市公司。

5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项 承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与 此相关的费用支出。

6、本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不 可变更或撤销。

经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，收购人及其实际控制人控制的 其他企业与上市公司的主营业务均不构成同业竞争，且收购人及其实际控制人针 对未来可能发生的同业竞争问题作出了可行的承诺和安排。

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宁波康强电子股份有限公司 财务顾问报告

（三）关于关联交易的核查

本次收购前，收购人与康强电子不存在重大关联交易。为减少和规范本次 交易完成后与上市公司的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，收 购人及实际控制人熊续强先生出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》（承 诺函中银亿控股、亿旺贸易、凯能投资、熊基凯先生及熊续强先生合称为“本 方”），承诺如下：

1、本方及本方直接或间接控制的企业将尽量避免与康强电子及其控股、参 股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文 件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他 股东的合法权益。

2、本方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利 益。

3、本方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求上市公司为本方及本方投资或控制的其它企业提供任何形式的担 保。

4、本方保证将赔偿上市公司因本方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或 开支。

经核查，本财务顾问认为，根据上述承诺，收购人及其实际控制人直接或间 接控制的企业将尽量避免与康强电子及其控股、参股公司之间产生关联交易事 项，在进行确有必要且无法规避的交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作，并保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

十、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安 排的核查

经核查，收购人持有的上市公司股份在本次收购完成后 12 个月内不以任何 形式转让。若收购人承诺的其持有上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新

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宁波康强电子股份有限公司 财务顾问报告

监管意见不相符，上市公司及收购人将根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整。本次收购完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股 份，收购人亦应遵守上述约定。

除此之外，本次交易所涉及的目标股份不存在其他权利限制，收购人也没有 在收购价款之外作出其他补偿安排。

十一、对收购人以及关联方与上市公司之间重大交易的核查

除收购人买入上市公司的股票外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在 本财务顾问报告出具日前 24 个月内，未与下列当事人发生其他的以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者 高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累 计金额计算）；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其 他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损 害上市公司利益的其他情形

经核查，不存在上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市 公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他 情形

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财务顾问报告

宁波康强电子股份有限公司

十三、收购人及相关方买卖上市公司股票的情况

除本次增持上市公司股票外，收购人在本次收购发生之日起前六个月内通过 深交所证券交易系统买卖上市公司股票情况如下：

2017 年 1 月 16 日至 1 月 19 日，熊基凯先生通过深交所证券交易系统买入 康强电子股份 2,049,146 股，买入均价为每股 19.41 元，占康强电子总股本的 0.9938%。

经核查，除上述情况外，本报告书签署日之前 6 个月内，收购人不存在通过 其他方式买卖上市公司股票的情形，收购人的董事、监事及高级管理人员以及上 述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。收购人在此期间买入康强电 子股票之行为未利用任何内幕信息。

十四、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查 和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不 存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及 本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为已履行了必要的授权和批准程 序，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。

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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于宁波康强电子股份有限 公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

法定代表人：

袁光顺

财务顾问主办人：

杨光华 竟乾

北京博星证券投资顾问有限公司

年 月 日

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宁波康强电子股份有限公司 财务顾问报告

财务顾问专业意见附表

上市公司名称	上市公司名称	宁波康强电子股份有 限公司	财务顾问名称	北京博星证券投资顾问有限公司	北京博星证券投资顾问有限公司	北京博星证券投资顾问有限公司
证券简称		康强电子	证券代码	002119
收购人名称或姓名		宁波银亿控股有限公司、宁波保税区亿旺贸易有限公司、宁波凯能投资 有限公司、熊基凯
实际控制人是否变化		是 □ 否■
收购方式		通过证券交易所的证券交易 ■ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）_______
方案简介		指收购人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持康强电子 783,987 股股份，占康强电子总股本的0.3802%，并合计持有康强电子 61,859,975股股份，占康强电子总股本29.99999%的行为。
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符			√
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符			√
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符			√
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件			√

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	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			熊续强为香港居 民
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	√		详见备查文件
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份		√
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况	√
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	√
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符	√
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件	√
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照	√
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务	√
	是否具有相应的管理经验	√
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系	√
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符	√
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	√		详见备查文件
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份		√
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明		√	收购人提供了不 存在《收购管理 办法》第六条规 定情形的说明
1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3 年的无违规证 明		√

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1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	√
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	√
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司		√	除康强电子外， 收购人银亿控股 控股银亿股份 （000981）、河 池化工（000953）
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	√
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	√
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	√
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	√
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系	√		银亿控股、凯能 投资实际控制人 为熊续强先生； 2017 年1 月19 日，亿旺贸易与 银亿控股签署了 《一致行动协 议》；熊基凯先生 为熊续强先生之 子

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	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间	√		2017 年1 月19 日，亿旺贸易与 银亿控股签署了 《一致行动协 议》，增强对上市 公司控制权
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	√
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	√
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购		√
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购		√
	是否属于金融性收购	√
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	√
	是否维持原经营团队经营	√
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	√
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份	√
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	√
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力	√
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	√
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用

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3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议			不适用
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性			不适用
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力	√
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明		√	收购人持有上市 公司的股份存在 质押融资情况， 详见收购报告书
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	√		凯能投资成立不 足3年
	是否具备持续经营能力和盈利能力	√
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	√
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	√
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力			不适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	√
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	√
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	√
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力	√
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况	√

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4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）		√
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		√
4.4	收购人的财务资料
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表	√
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容		√	凯能投资成立于 2014年6月，已 披露其2014年、 2015 年财务数 据
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策	√
	与最近一年是否一致	√
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查	√
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实	√
	收购人是否具备收购实力	√
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	√
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范			不适用
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排			不适用

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5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会			不适用
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金			不适用
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为			不适用
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易			不适用
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查			不适用
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务	√
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告			不适用
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性			不适用
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并			不适用
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准			不适用
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务			不适用
5.4	司法裁决			不适用
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内 履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用
5.6	管理层及员工收购			不适用
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定			不适用

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5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全 部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细 陈述原因）			不适用
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明			不适用

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5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人	√
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权	√
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排	√

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5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	√
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	√
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	√
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	√
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	√
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	√
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整		√
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		√
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明		√
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		√
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		√
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		√
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	√
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	√
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	√
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易的措施	√

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8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施	√
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监 会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准			不适用
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证			不适用
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分			不适用
	是否符合有关法律法规的要求			不适用
9.4	申请豁免的理由			不适用
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让			不适用
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求			不适用
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约			不适用
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的			不适用
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其 收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定			不适用

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10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券			不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于1个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列 当事人发生以下交易
	如有发生，是否已披露	√
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累 计金额计算）	√
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5万元以上的交易	√
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	√
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排	√
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	√

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11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 查，上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月内买 卖被收购公司股票的行为		√	收购人熊基凯存 在增持上市公司 股票的情形，详 见收购报告书。
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况	√
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		√
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
关于收购人未披露最近一年审计报告的原因 收购人下属企业较多，且与多家上市公司存在股权控制关系，因此尚未完成最近一年的审计工作。收 购人实力雄厚，具备收购上市公司的实力，没有规避信息披露义务的意图。

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