Ningbo Kangqiang Electronics Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Jul 28, 2015

宁波康强电子股份有限公司 收购报告书（摘要）

股票代码：002119 股票简称：康强电子

宁波康强电子股份有限公司 收购报告书（摘要）

上市公司名称：宁波康强电子股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

证券简称：康强电子

证券代码：002119

收购人名称	住所	通讯地址
程力栋	杭州市西湖区莫干山路111号****	杭州市下城区西湖文化广场 环球中心1508
张辉	杭州市拱墅区信义坊****
南京雪人文化 传播有限公司	南京市溧水区石湫镇影视大道1号

收购报告书签署日期：二〇一五年七月

财务顾问：东方花旗证券有限公司

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收购报告书摘要

宁波康强电子股份有限公司

收购人声明

1、本次交易收购人为浙江永乐影视制作有限公司实际控制人程力栋及其一 致行动人张辉、南京雪人文化传播有限公司（以下简称“收购人”）。本报告书系 收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相 关的法律、法规编写。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在 宁波康强电子股份有限公司（以下简称“康强电子”）拥有权益的情况。截至本报 告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行 动的他人）没有通过任何其他方式在康强电子拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购尚需获得永乐影视主管部门中共中央宣传部以及国家广播电视 总局的批准以及中国证监会的核准。同时，收购人本次收购触发要约收购义 务，收购人已分别作出承诺：自本次发行股份上市之日起，36 个月内不转让其 在本次发行中取得的上市公司股份。根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布 的《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（于 2014 年 11 月 23 日实施）， 在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得 的上市公司股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记 手续。

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本 收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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宁波康强电子股份有限公司 收购报告书摘要

目 录

收购人声明.................................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 释义................................................................................................................ 3 第二节 收购人介绍.................................................................................................... 5 第三节 收购决定及收购目的.................................................................................. 10 第四节 收购方式...................................................................................................... 12 第五节 其他重大事项.............................................................................................. 26

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宁波康强电子股份有限公司 收购报告书摘要

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

收购人	指	程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人
上市公司、康强电子	指	宁波康强电子股份有限公司
标的资产、永乐影视	指	浙江永乐影视制作有限公司
普利赛思	指	宁波普利赛思电子有限公司
银亿控股	指	宁波银亿控股有限公司
凯能投资	指	宁波凯能投资有限公司
亿旺贸易	指	宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司
浙江君越	指	浙江君越创业投资有限公司
北京丰实	指	北京丰实联合投资基金（有限合伙）
深圳君丰	指	深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）
上海君丰	指	上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）
南京雪人	指	南京雪人文化传播有限公司
杭州智汇	指	杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海怡艾	指	上海怡艾实业有限公司
诸暨海讯	指	诸暨海讯投资有限公司
上海匀艺	指	上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）
泽熙増煦	指	上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）
拟标的资产、标的资产	指	永乐影视100%股权
拟置出资产、置出资产	指	康强电子除募集资金专户余额以外的全部资产及负债
本次交易、本次重组	指	康强电子向程力栋等永乐影视全体股东发行股份及支付现金 购买永乐影视100%股权并募集配套资金
《发行股份购买资产协 议》、《补充协议》	指	《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议书》；《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议书之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《宁波康强电子股份有限公司与浙江永乐影视制作有限公司 之盈利预测补偿协议》；《宁波康强电子股份有限公司与浙江 永乐影视制作有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
一致行动人	指	程力栋、张辉及南京雪人
审计基准日、评估基准 日	指	2014年12月31日
报告期	指	2012年、2013年、2014年、2015年3月31日
资产交割日	指	《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，由协议各方 共同协商确定办理资产交割之日

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宁波康强电子股份有限公司 收购报告书摘要

过渡期间	指	自2014年12月31日起至拟标的资产交割日止的期间
中国	指	中华人民共和国，为本报告书之目的，不含香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司或其深圳分公司，视具体情 况而定
A股、股份	指	在深交所挂牌交易的康强电子人民币普通股
本报告书、收购报告书	指	宁波康强电子股份有限公司收购报告书（摘要）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元

本收购报告书（摘要）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差 异，该等差异系因四舍五入所致。

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宁波康强电子股份有限公司 收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人简介

（一）程力栋

1、基本情况

姓名	程力栋
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	23010819680515****
通讯地址	杭州市西湖区莫干山路111号****

2、最近五年职业职务以及与任职单位的产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
浙江永乐 影视制作 有限公司	2010-2011.02	监事	持有永乐影视50.8175%的股份
	2011.02-至今	董事长、 总经理
杭州永乐 实业有限 公司	2011.04-至今	执行董事	持有杭州永乐实业有限公司60%的股份
杭州浩盛 网络科技 有限公司	2012.07-至今	董事长	间接持有杭州浩盛网络科技有限公司51%的 股份
上海青竺 影视文化 有限公司	2012.03-至今	执行董事	间接持有上海青竺50.8175%的股份
南京厚实 文化传播 有限公司	2014.01月-至今	执行董事	持有南京厚实100%的股份
南京雪人 文化传播 有限公司	2014.01月-至今	监事	否

3、程力栋控制的重要核心企业及关联企业

截至本报告书签署日，程力栋除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企 业及关联企业如下：

单位：万元

			单位：万元
企业名称	注册资本	持股比例	经营范围
杭州永乐 实业有限	500.00	60.00%	许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；成年 人非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让及成果

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宁波康强电子股份有限公司 收购报告书摘要

公司			转让；礼仪服务。
杭州浩盛 网络科技 有限公司	100.00	51.00%	一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成 果转让：网络技术、图文技术、多媒体软件技术；服 务：平面设计、成年人的非证书劳动职业技 能培训 （涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的 一切合法项目。
南京厚实 文化传播 有限公司	100.00	100.00%	许可经营项目：无。一般经营项目：文化艺术交流与 传播；影视服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务； 社会经济咨询；展览展示服务；企业管理咨询；会议 服务；影视项目投资管理；企业管理策划服务。

（二）张辉

1、基本情况

姓名	张辉
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	37030319690723****
通讯地址	杭州市拱墅区信义坊****

2、最近五年职业职务以及与任职单位的产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
浙江永乐 影视制作 有限公司	2004.04-2011.02	董事、经理	持有永乐影视11.7789 %的股份
	2011.02-至今	董事长助理
杭州永乐 实业有限 公司	2011.04-至今	监事	持有杭州永乐实业有限公司40%的股 份
南京雪人 文化传播 有限公司	2014.01月-至今	执行董事	持有南京雪人100%的股份
南京厚实 文化传播 有限公司	2014.01月-至今	监事	否

3、张辉控制的重要核心企业及关联企业

截至本报告书签署日，张辉除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企业 及关联企业如下：

单位：万元

			单位：万元
企业名称	注册资本	持股比例	经营范围
杭州永乐 实业有限 公司	500.00	40.00%	许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；成年人 非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让及成果转 让；礼仪服务。

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宁波康强电子股份有限公司 收购报告书摘要

南京雪人 文化传播 有限公司	100.00	100.00%	许可经营项目：无。 一般经营项目：文化艺术交流与 传播；影视服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务； 社会经济咨询；展览展示服务；企业管理咨询；会议服 务；影视项目投资管理；企业管理策划服务。

（三）南京雪人文化传播有限公司

1、基本情况

公司名称	南京雪人文化传播有限公司
设立日期	2014年1月13日
注册地址	南京市溧水区石湫镇影视大道1号
法定代表人	张辉
营业执照注册号	320124000086048
税务登记证号	320124085905588
组织机构代码证	08590558-8
经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：文化艺术交流与传播；影视 服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；社会经济咨询；展览 展示服务；企业管理咨询；会议服务；影视项目投资管理；企业 管理策划服务。

2、历史沿革

2014 年 1 月，南京雪人成立

南京雪人是成立于 2014 年 1 月 13 日的有限责任公司，注册资本为 100 万元 人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：

序号	股东名称	股东类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张辉	自然人	100.00	100
合计			100.00	100.00

3、出资关系图

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4、实际控制人基本情况

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宁波康强电子股份有限公司 收购报告书摘要

南京雪人的实际控制人为张辉。张辉的基本情况参见本节内容“一、收购人 简介”之“（二）张辉”部分相关内容。

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标

南京雪人自成立以来，一直从事影视项目投资等业务。由于该公司成立于 2014 年，最近一年的财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总计	99.37	-	-
负债合计	0.00	-	-
所有者权益合计	99.37	-	-
项目	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	0.00	-	-
营业利润	-0.30	-	-
净利润	-0.30	-	-

6、下属企业情况

南京雪人自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。

二、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人及主要管理人员最近五年内没有受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

三、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

南京雪人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	身份证号	国籍/长期 居住地	其他国家或地区 居留权
张辉	执行董事	37030319690723****	中国	无
程力栋	监事	23010819680515****	中国	无

上述人员基本情况参见本节内容“一、收购人简介”之“（一）程力栋”、 “（二）张辉”的相关内容。

截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员近五年未受过与证

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收购报告书摘要

宁波康强电子股份有限公司

券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁。

四、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构 5% 以上的发行在外股份的简要情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人未持有或控制中 国境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上的股份。

五、关于程力栋、张辉以及南京雪人存在一致行动关系的说明

本次收购方程力栋及张辉为夫妻关系，南京雪人文化传播有限公司为张辉一 人独资有限公司，根据《重组管理办法》、《收购管理办法》的规定，认定程力 栋、张辉以及南京雪人文化传播有限公司为一致行动人。本次交易前程力栋及其 一致行动人张辉、南京雪人文化传播有限公司不直接或间接持有康强电子股票。

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宁波康强电子股份有限公司 收购报告书摘要

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次交易的目的旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公 司主营业务的转型，本次重大资产重组通过置入优质资产有利于上市公司的主 营业务转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提 升公司价值和股东回报。

本次交易完成后，永乐影视可实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动永 乐影视的业务发展，并有助于提升的综合实力和行业地位。借助资本市场平 台，永乐影视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续的发展提供推动力， 同时有助于实现上市公司股东利益最大化。

收购人本次收购不以终止康强电子股票上市交易为目的。

截至本报告书签署日，收购人没有计划在未来 12 个月内继续增持康强电子 的股份，也没有对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。

二、本次收购的决定

（一）本次交易已履行的决定

1、康强电子的决策过程

2015 年 5 月 7 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<宁波康 强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波康强电子股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康强电子股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》、《关于公司与上海 泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司 与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议>的议案》等议案；

2015 年 7 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于 <宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

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宁波康强电子股份有限公司 收购报告书摘要

联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。

• 2、收购方决策过程

2015 年 4 月 20 日，永乐影视召开股东会同意全体股东将持有的永乐影视 100%股权转让给康强电子，全体股东均放弃对其他股东转让给的永乐影视股权 的优先受让权。

2015 年 4 月 19 日，南京雪人股东做出书面决议，同意将持有的永乐影视 3.971%股权转让给康强电子及签署相关协议。

（二）本次交易尚需履行程序

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，该《发行股份及支 付现金购买资产协议》自协议各方签字、盖章之日起成立，并在以下条件全部满 足后生效：

• 1、上市公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；

• 2、中共中央宣传部、国家广电总局对本次交易出具原则性同意函或批复；

• 3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

因此，除需取得中国证监会的相关核准外，取得永乐影视相关主管部门的批 准为本次交易实施的前置条件。

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宁波康强电子股份有限公司 收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况

本次交易前，收购人不直接或间接持有任何康强电子股份。根据本次交易方 案，并考虑募集配套资金向特定投资者增发的股份，本次交易完成后，程力栋及 其一致行动人张辉以及南京雪人将合计持有康强电子约163,658,636 股，占本次 交易后上市公司总股本的32.90%。

本次交易前后收购人持有上市公司股份变动情况如下：

	股东名称/姓名	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数量 （万股）	持股 比例	持股数量 （万股）	持股 比例
程力栋及其一 致行动人	程力栋	-	-	12,493.6873	25.12%
	张辉	-	-	2,895.8900	5.82%
	南京雪人	-	-	976.2863	1.96%
	小计	-	-	16,365.8636	32.90%

二、收购方式

康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视 100%股 权并募集配套资金，募集资金用于支付现金对价、重组费用和补充永乐影视流动 资金。

本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，其中任一一项未通 过核准则本次交易归于无效。具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买其持有的永乐影 视 100%股权，其中，本次购买资产发行的股份数量不超过 21,825.3181 万股，股 份支付占比 80%，现金支付金额不超过 55,600.00 万元，现金支付金额占比 20%。 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为上市公司第五届董事会第五次 会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均 价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.19 元/股。在定 价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

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收购报告书摘要

宁波康强电子股份有限公司

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 813 号《宁波康 强电子股份有限公司拟通过非公开发行股票收购浙江永乐影视制作有限公司 100%股权项目资产评估报告》，标的公司经评估的净资产值（股东全部权益）为 278,074.48 万元。经交易双方协议约定，目标资产最终交易价格为 278,000 万元。 程力栋及一致行动人张辉、南京雪人合计持有标的公司 66.5674%股权的交易作 价为 208,460.19 万元，其中发行股份支付对价 166,768.152 万元，现金支付对价 41,692.038 万元；其他股东合计持有标的公司 33.4326%股权的交易作价为 69,539.81 万元，其中股份支付对价 55,631.848 万元，现金支付对价 13,907.962 万元。

根据标的资产的最终交易作价和每股发行价格，本次康强电子向永乐影视全 体股东发行 A 股 218,253,181 股。本次交易用于向交易对方支付对价所发行股份 的数量总额的计算公式为：甲方本次向乙方发行股份的数量总额=（标的资产最 终交易作价×80%）/甲方向乙方发行股份的价格。

（二）募集配套资金

本次交易拟向上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）非公开发行股份募集现金 85,000 万元，用于支付康强电子拟购买永乐影视 100%股权的现金对价、本次重 组费用和补充永乐影视流动资金。本次交易募集配套资金，定价基准日为上市公 司第五届董事会第五次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%，即 11.65 元/股，本次上海泽熙増煦投资中心（有限 合伙）认购康强电子非公开发行的A 股数量为 7,296.1373 万股。在定价基准日至 发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 发行价格亦将作相应调整。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

三、本次收购协议的主要内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容

1 、合同主体、签订时间

2015 年 5 月 7 日，上市公司与程力栋、张辉、北京丰实、杭州智汇、上海 怡艾、南京雪人、宁波安丰、浙江君越、诸暨海讯、上海君丰、深圳君丰、上

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宁波康强电子股份有限公司 收购报告书摘要

海匀艺及陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经签署了《宁波康强电子股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议书》。2015 年 7 月 28 日，上市公司与上述 交易对方签署了《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 书之补充协议》

2 、交易价格与定价依据

本次交易标的资产为永乐影视 100%股权，依据中联评估出具的资产评估 报告，标的资产的评估值为 278,074.48 万元，经上市公司与交易对方协商，则 标的资产的最终交易作价不超过 278,000 万元。

3 、交易对价的支付安排

按照程力栋、张辉、南京雪人合计持有标的公司 66.57%股权的交易作价 208,460.19 万元计算，上市公司拟向程力栋、张辉、南京雪人发行股份支付对价 166,768.15 万元，现金支付对价 41,692.04 万元；

按照其他股东合计持有标的公司 33.43%股权的交易作价 69,539. 81 万元计 算，上市公司拟向其他股东发行股份支付对价 55,631.85 万元，现金支付对价 13,907.96 万元。

各交易对方获得的股权及现金对价具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	交易对方	持有标的公司 股权比例	股份支付对价	现金支付对价	支付对价合计
1	程力栋	50.82%	127,310.67	31,827.67	159,138.34
2	张辉	11.78%	29,509.12	7,377.28	36,886.40
3	南京雪人	3.97%	9,948.36	2,487.09	12,435.45
	小计	66.57%	166,768.15	41,692.04	208,460.19
4	北京丰实	8.56%	14,233.86	3,558.46	17,792.32
5	杭州智汇	5.00%	8,320.00	2,080.00	10,400.00
6	上海怡艾	4.00%	6,656.00	1,664.00	8,320.00
7	宁波安丰	2.82%	4,692.48	1,173.12	5,865.60
8	浙江君越	2.82%	4,692.48	1,173.12	5,865.60
9	诸暨海讯	2.57%	4,270.16	1,067.54	5,337.70
10	上海君丰	2.00%	3,328.00	832	4,160.00
11	深圳君丰	2.00%	3,328.00	832	4,160.00
12	上海匀艺	1.50%	2,496.00	624	3,120.00

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1-3-14

宁波康强电子股份有限公司 收购报告书摘要

13	陈立强	0.86%	1,423.39	355.85	1,779.23
14	袁广	0.48%	805.38	201.34	1,006.72
15	齐立薇	0.47%	782.08	195.52	977.6
16	余杨	0.24%	402.69	100.67	503.36
17	周经	0.12%	201.34	50.34	251.68
小计		33.43%	55,631.85	13,907.96	69,539.81
合 计		100.00%	222,400.00	55,600.00	278,000.00

上市公司本次向各交易对方发行股份的价格系以定价基准日前 120 个交易 日甲方股票交易均价为基准计算，本次发行价格为 10.19 元/股，价格不低于上述 交易均价的 90%。康强电子向各交易对方发行股份数量情况如下；

序号	发行对象	发行数量(万股)
1	程力栋	12493.6873
2	张辉	2895.8900
3	南京雪人	976.2863
小计		16365.8636
4	北京丰实	1396.8455
5	杭州智汇	816.4867
6	上海怡艾	653.1894
7	宁波安丰	460.4985
8	浙江君越	460.4985
9	诸暨海讯	419.0536
10	上海君丰	326.5947
11	深圳君丰	326.5947
12	上海匀艺	244.9460
13	陈立强	139.6845
14	袁广	79.0359
15	齐立薇	76.7497
16	余杨	39.5179
17	周经	19.7589
小计		5459.4545
合 计		21825.3181

在定价基准日至本次向各交易对方发行股份发行日期间，因上市公司进行分 红、配股、转增股本等除权、除息事项，上市公司向各交易对方发行股份的价格 和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。

4 、标的资产的交割安排

本次发行股份及支付现金购买资产在交易实施的全部先决条件成就后，各方 应相互配合，办理完成发行股份及支付现金和标的资产的移交、过户及验资手续； 交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以

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宁波康强电子股份有限公司 收购报告书摘要

正式书面批复为准）之日起 20 个工作日内将标的资产过户至上市公司名下并协 助上市公司办理相应的股权变更登记等手续。

上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以 正式书面批复为准）之日起 40 个工作日内支付本次交易的现金对价部分并在标 的资产过户至上市公司名下之日起 30 个工作日内完成发行股份事宜。

5 、过渡期间损益安排

自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期 内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减 少的净资产部分，由永乐影视全体股东承担。

6 、生效条件与时间

本协议经交易双方签署后即生效，其他条款于一下条件均被满足之日起生 效：

• 1、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；

• 2、中共中央宣传部、国家广电总局对本次交易出具原则性同意函或批复；

• 3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

7 、股份锁定期

1、程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，成为上市公司实际控 制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开 发行股份自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让，但按照签署的《业绩承 诺补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执 行。

2、杭州智汇、上海怡艾、上海匀艺等交易对方交易完成后，承诺若在取得 本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间不 足 12 个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自 新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让；若上述三位股东在取得本次新发行 的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间满 12 个月，

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锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上 市之日起 12 个月内不进行转让。

3、北京丰实及其他 11 位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份 自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。

4、程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成 后 6 个月内如康强电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的 康强电子非公开发行股份的锁定期自动延长 6 个月；②如本次交易因涉嫌所提供 或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在康强电子 拥有权益的股份。

8 、上市公司原有资产、负债及相关业务置出安排

上市公司将在本次交易完成日当年度，将除标的公司 100%股权外的其他资 产和负债转让给程力栋或其指定的第三方，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪 人作出承诺：

1、在本次康强电子向交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记至交易对方名下的当季度，程力栋将自己或指定第三方完成收 购上市公司除标的公司 100%股权之外的全部资产和负债；

2、该等收购的价格以届时康强电子和程力栋确认的评估机构出具的以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告中确定的评估值为依据，但不低于康强电 子上述资产和负债届时最近一期经审计的账面净资产值。

3、程力栋就该等收购过渡期间损益归属确认如下：该等收购审计评估基准 日至完成该等收购交割日期间的盈利归属于康强电子，亏损由程力栋及其一致行 动人张辉、南京雪人承担。

4、如因程力栋及其一致行动人单方原因导致不能完成承诺事项，程力栋及 其一致行动人应承担由此给甲方造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。

9 、违约责任

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本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承 担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁 定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容

1 、合同主体及签订时间

2015 年 5 月 7 日，上市公司与程力栋、张辉及南京雪人签署《盈利预测补 偿协议》。

2 、预测净利润数

若本次重大资产重组在 2015 年期间完成，永乐影视实际控制人程力栋及其 一致行动人张辉、南京雪人承诺：永乐影视 2015 年度、2016 年度、2017 年度归 属于母公司所有者净利润分别不低于为 22,000.00 万元、29,000.00 万元和 37,000.00 万元。永乐影视 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者净利润分别不低于 19,800.00 万元、26,100.00 万元和 33,300.00 万元。

若本次重大资产重组在 2016 年期间完成，则永乐影视实际控制人程力栋及 其一致行动人张辉、南京雪人承诺：永乐影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年 度归属于母公司所有者净利润分别不低于为 29,000.00 万元、37,000.00 万元和 41,200.00 万元。永乐影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者净利润分别不低于 26,100.00 万元、33,300.00 万元和 37,080.00 万元。

3 、实际净利润数与预测净利润数的差异确定

在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，康强电子将聘请具有证券从业 资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现 的净利润情况及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具《专项审 核报告》。《专项审核报告》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确

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定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润及扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润。交易对方承诺的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润与实际实现的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润的差异由《专项审核报告》确定。

在每个承诺年度，康强电子应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期 末累积实际净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与当期 期末累积承诺净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的差 异情况进行单独披露。

4 、净利润补偿期间

净利润补偿期间为本次收购实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本 次收购于 2015 年实施完成，则程力栋、张辉及南京雪人对应的净利润补偿期间 为 2015 年、2016 年、2017 年；如果本次收购于 2016 年实施完成，则程力栋、 张辉及南京雪人对应的净利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年。

5 、补偿的实施

（1）股份补偿

程力栋、张辉及南京雪人将其本次认购的股份总数按下列公式计算补偿股份 数，由上市公司以总价 1 元的价格进行回购并注销。补偿股份总数不超过交易对 方因本次交易所获上市公司股份总数。当年补偿股份数的计算公式为：

如标的公司任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积 承诺净利润的，应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当 期期末累计实现净利润数）÷盈利预测期间内承诺净利润总和×标的公司 100% 股权本次交易总价÷本次发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量。

如标的公司任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约 定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，应补偿股份的数 量＝（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至当期期末累 计实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和 ×标的公司 100%股权本次交易总价÷本次发行股份购买资产股票发行价格－已

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宁波康强电子股份有限公司 收购报告书摘要

补偿股份数量。

如上述约定的条件同时发生的，则程力栋、张辉及南京雪人应向上市公司补 偿的股份数量，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。

补偿股份数量以上市公司向程力栋、张辉及南京雪人支付的股票总数（含转 增和送股的股票）为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算 出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）现金补偿：

如程力栋、张辉及南京雪人应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行 中程力栋、张辉及南京雪人所认购的康强电子之股份总数的（以下简称“不足补 偿的股份总数”），差额部分由程力栋、张辉及南京雪人以现金方式进行补偿。

当年应现金补偿的金额=（应补偿数量－已补偿股份数量）×发行价格-已补 偿现金数。

6 、违约责任

如果程力栋、张辉及南京雪人在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定 的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向康强电子支付违 约金。

本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方 的损失。

（三）《股份认购协议》的相关内容

1 、合同主体及签订时间

2015 年 5 月 7 日，上市公司与泽熙增煦签署了《股份认购协议》。

2 、股份认购价格

本次非公开发行的定价基准日为上市公司董事会决议公告日，本次非公开发 行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价，即 11.65 元/股。 在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、

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资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和 发行数量作相应调整。

3 、股份认购数量

康强电子本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行 29,121.4554 万股股 份，其中，永乐影视全体股东以资产认购上市公司发行股份数量为 21,825.3181 万股；泽熙增煦拟认购上市公司非公开发行的股份为 7,296.1373 万股。

4 、股份锁定期

泽熙增煦本次认购的康强电子新增股份自本次非公开发行结束之日起 36 个 月内不得转让。

限售期结束后，泽熙增煦因本次非公开发行获得的康强电子新增股份在转让 时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》 的相关规定。

5 、认购款缴付、股票交付的时间和方式

在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起 15 个工作日内，康强电 子根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向泽熙增煦发出书面 缴款通知，泽熙增煦在收到该缴款通知之日起 15 个工作日内，一次性将认购资 金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，上市公司应当聘请具有证 券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，验资完毕再划入上市公司本次非公 开发行募集资金专项存储账户。

康强电子应当于验资报告出具之日或登记结算中心要求的文件出具之日起 20 个工作日内，办理完毕登记结算公司股份变更登记手续，泽熙增煦应为此提 供必要的协助。

本次非公开发行完成后，泽熙增煦与康强电子其他股东按届时各自所持上市 公司股份比例共享上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

6 、违约责任

本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

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行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何 义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违 约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

本协议生效后，泽熙增煦未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足 额向上市公司支付认购资金的，每逾期 1 个工作日，应当以其认购资金总额的万 分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期付款的除 外。

除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔 偿守约方的实际经济损失。

四、标的资产的基本情况

（一）永乐影视的基本情况

公司名称	浙江永乐影视制作有限公司
成立日期	2004年4月13日
法定代表人	程力栋
注册资本	6,000.00万元
营业执照注册号	440400400022457
组织机构代码	75953544-9
税务登记证号	330125759535449
公司类型	有限责任公司
经营范围	许可经营项目：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视 剧的制作、复制、发行。一般经营项目：无。
住所	杭州市余杭区仓前街道文一西路1500 号3 幢919 室

（二）标的资产股权结构

截至本报告出具日，永乐影视股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	程力栋	3,049.05	50.82
2	张辉	706.73	11.78
3	北京丰实	513.24	8.56
4	杭州智汇	300.00	5.00
5	上海怡艾	240.00	4.00

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宁波康强电子股份有限公司 收购报告书摘要

6	南京雪人	238.26	3.97
7	宁波安丰	169.20	2.82
8	浙江君越	169.20	2.82
9	诸暨海讯	153.97	2.57
10	上海君丰	120.00	2.00
11	深圳君丰	120.00	2.00
12	上海匀艺	90.00	1.50
13	陈立强	51.32	0.86
14	袁广	29.04	0.48
15	齐立薇	28.20	0.47
16	余杨	14.52	0.24
17	周经	7.26	0.12
合计		6,000.00	100.00

（三）标的资产主营业务

永乐影视是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构， 主营业务为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。

永乐影视电视剧的投资制作包括独家拍摄和联合拍摄两种情况；永乐影视电 视剧的发行包括电视台发行、网络新媒体发行和音像制品发行，以电视台发行为 主。

永乐影视长期秉承“诚信为本、互利共赢”的理念，持续提升团队的创新意 识与竞争力，充分发挥特效技术优势，朝着精品化、产业化、可持续化的方向发 展，继承并弘扬中国传统文化，努力打造成国内一流的影视制作公司。

永乐影视已经投资和发行的主要电视剧包括《战神》、《隋唐演义》、《梦回大 唐》、《焦裕禄》、《利箭行动》、《利箭纵横》、《十二生肖传奇》、《雷锋》、《决战燕 子门》、浙版《西游记》、《封神榜之凤鸣岐山》、《封神榜之武王伐纣》、《大都市 小爱情》、《傻儿传奇》、《大村官》、《大村官之放飞梦想》、《青春正能量之我是女 神》等。

根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公 司属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86 广播、电视、电影和影视录音制 作业”。

（四）标的资产财务概况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2015】第 6323 号

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宁波康强电子股份有限公司 收购报告书摘要

审计报告，永乐影视 2012 年度、2013 年度、2014 年及 2015 年第一季度主要财 务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015/3/31	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
流动资产	61,860.91	59,430.94	47,223.31	32,685.88
非流动资产	1,784.45	1,568.83	1,658.96	1,480.95
资产总计	63,645.35	60,999.76	48,882.27	34,166.83
流动负债	14,880.06	12,753.89	13,376.77	8,206.30
非流动负债	8,350.00	8,400.00	4,000.00	1,500.00
负债合计	23,230.06	21,153.89	17,376.77	9,706.30
所有者权益合计	40,415.30	39,845.88	31,505.50	24,460.54
负债和所有者权益总计	63,645.35	60,999.76	48,882.27	34,166.83
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	7,000.54	31,854.04	26,902.13	24,291.26
营业成本	4,239.35	18,116.78	15,301.10	18,928.64
营业利润	827.07	9,912.66	7,766.89	2,636.35
利润总额	826.34	11,095.47	9,067.11	3,398.56
净利润	569.42	8,340.37	7,044.97	2,238.51

（五）标的资产的评估情况

根据中联评报字[2015]第 813 号《资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为 评估基准日，评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对永乐影视全 部资产和负债价值进行了评估。在持续经营的假设下，采用资产基础法永乐影视 100%股权评估值为 39,704.97 万元，采用收益法永乐影视 100%股权评估值为 278,047.38 万元，并以收益法评估值为永乐影视 100%股权评估价值，经审计账 面净资产（合并口径）金额为 39,845.88 万元，评估增值 238,228.61 万元，增值 率 597.88%。

资产基础法仅从历史投入（即构建资产）的角度考虑企业价值，而没有从资 产的实际效率和企业运行效率的角度考虑，反映被评估企业的技术研发人员资 源、研发优势（包括核心团队及核心技术）及客户资源、市场渠道价值、企业品 牌等；而收益法通过合理假设，基于影视剧制作行业“轻资产”的特点，考虑到永 乐影视业务发展较快、盈利能力强以及未来影视剧市场发展前景广阔等相关因 素，较为全面体现永乐影视这种轻资产公司的股东全部权益价值。故收益法的评 估结果能更全面、合理地反映被评估企业的股东全部权益价值，因此运用收益法 能真实反映永乐影视整体资产价值，更能为市场所接受。鉴于标的资产的特点，

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收购报告书摘要

宁波康强电子股份有限公司

本次评估选择资产基础法、收益法作为评估方法。结合本次评估目的，最终选择 收益法评估结果作为本次交易的作价依据。

五、收购人所持被收购公司权益的权利限制

截至本报告书签署日，收购人未持有康强电子的股份，不涉及股权质押、冻 结等任何权利限制事项。

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宁波康强电子股份有限公司 收购报告书摘要

第五节 其他重大事项

• 1、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而

• 必须披露的其他信息。

2、截至本报告书签署日，收购人不存在根据证监会和交易所规定应披露未 披露的其他信息。

3、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制 人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行 动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

（以下无正文）

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收购报告书摘要

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收购人及其法定代表人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

程力栋 张辉

南京雪人文化传播有限公司（盖章）

法定代表人：

张辉

2015 年 7 月 28 日

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宁波康强电子股份有限公司 收购报告书摘要

（此页无正文，为《宁波康强电子股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

程力栋 张辉

南京雪人文化传播有限公司（盖章）

法定代表人：

张辉

2015 年 7 月 28 日

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