Ningbo Kangqiang Electronics Co., Ltd. — M&A Activity 2013

Feb 7, 2013

宁波康强电子股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：宁波康强电子股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：康强电子

股票代码：002119

收购人：郑康定

住所 / 通讯地址：浙江省宁波市江东区华绣巷75号101室 － 联系电话：0574 56807000

一致行动人一：宁波普利赛思电子有限公司

住所 / 通讯地址：宁波市鄞州区下应街道湾底村 联系电话：0574-55665517

一致行动人二：宁波司麦司电子科技有限公司

住所/通讯地址: 宁波市鄞州区启明南路818号16幢115号 联系电话：0574-55665517

签署日期：2013年2月7日

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声 明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的规定、《公开发行证券公 司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法 规及规范性文件编写本报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式与准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面 披露收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在宁波康强电子股 份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披 露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制康强电子的股份。

三、收购人本次取得康强电子非公开发行股票已经2011年第三次临时股东大 会批准及中国证监会核准，尚须经股东大会批准收购人豁免要约义务后方可进 行。截至本报告书摘要签署之日，收购人豁免要约申请已获康强电子董事会审议 通过。”

五、本次收购前，收购人之一致行动人宁波普利赛思电子有限公司和宁波司 麦司电子科技有限公司分别持有康强电子4066.44万股、1756.896万股股票，合 计持有康强电子权益比例为29.99%；本次收购后，收购人直接持有康强电子570 万股股票，其一致行动人宁波普利赛思电子有限公司和宁波司麦司电子科技有限 公司分别持有康强电子4066.44万股、1756.896万股股票，收购人及其一致行动 人合计持有康强电子权益比例为31.01%。本次向收购人非公开发行股票导致收购 人触发要约收购义务，但符合《收购办法》第六十二条豁免要约收购义务以及免 于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，康强电子股东大会非 关联股东审议通过豁免收购人的要约收购义务后，可以免于向中国证监会提交豁 免要约收购义务的申请。

六、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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1

目 录

第一节 释义 ....................................................................................................... .........4 第二节 收购人及一致行动人介绍 .............................................................................4 一、收购人基本情况 ...................................................................................................4 二、一致行动人基本情况 ............................................................................................ 4 三、收购人与一致行动人的关联关系及一致行动人关系说明 .................................7 四、收购人及一致行动人最近五年合法合规经营情况 ............................................8 五、收购人及一致行动人拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况..... 8 六、收购人及一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他 金融机构的情况 ..........................................................................................................8 第三节 收购目的 ....................................................................................................... 9 第四节 收购方式 ...................................................................................................... 10 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况. 10 二、本次收购的基本情况 ........................................................................................10 三、本次已履行及尚未履行的批准程序 .................................................................11 四、本次收购相关股份的权利限制 .........................................................................12 五、与上市公司之间的其他安排 ............................................................................ 12 六、收购人拥有上市公司股份的权利限制情况 .................................................... 12 第五节 收购人声明 ................................ .............................................................. 13

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2

第一节 释义

在报告书摘要中,以下简称在本报告书中有如下特定含义:

本报告书摘要	指	宁波康强电子股份有限公司收购报告书摘要
发行人、康强电子、上市公司	指	宁波康强电子股份有限公司
收购人	指	郑康定
收购人及一致行动人	指	宁波普利赛思电子有限公司、宁波司麦司电子科技有 限公司、郑康定
宁波普利赛思	指	宁波普利赛思电子有限公司
宁波司麦司	指	宁波司麦司电子科技有限公司
本次发行、本次非公开发行		宁波康强电子股份有限公司以非公开方式向特定对象 发行不超过5,700万股（含5,700万股）A股普通股股票,
本次收购	指	收购人认购康强电子非公开发行股票570万股，导致其 及其一致行动人控制康强电子权益比例由29.99%变为 31.01%
《认购协议》	指	《宁波康强电子股份有限公司非公开发行股票之附生 效条件的认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
16号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号上市公司收购报告书》
深交所	指	深圳证券交易所
元，万元	指	人民币元，万元

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第二节 收购人及一致行动人介绍

一、收购人基本情况

1、收购人基本情况

1、收购人基本情况
姓名	郑康定
性别	男
国籍	中国
身份证号码	33022719480906****
住所	浙江省宁波市江东区华绣巷75号101室
通讯地址	浙江省宁波市江东区华绣巷75号101室
通讯方式	0574－56807000
是否取得其他国家或者地区的居 留权	否

2、收购人最近5年的职业、职务

郑康定，中国国籍，1948年生，高中学历，高级经济师。2002年起至今一直 担任康强电子董事长，2011年9月27日起兼任康强电子总经理。郑康定是全国半 导体行业电子元器件细分行业的领军人物，具有半导体封装材料行业20多年的任 职经历和管理经验，还担任宁波电子行业协会副会长、宁波智能家电产学研技术 创新战略联盟副理事长、中国半导体行业协会理事、中国电子材料协会常务理事、 中国集成电路封测产业链联盟副理事长等职务。

二、一致行动人基本情况

1、一致行动人一： 宁波普利赛思电子有限公司

（1）基本情况如下：

名称	宁波普利赛思电子有限公司
住所	宁波市鄞州区下应街道湾底村
法定代表人	郑飞
注册资本	人民币164万元

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4

公司类型	有限责任公司
经营范围	一般经营项目：电子元器件及配件、模具的制造、加工。
成立日期	1988年5月9日
股东构成	郑康定占出资比例34.04%、钱秀珠占6%、曹光伟占5.22%、 曹瑞花占4.6%、金召康占3.89%等

（2）宁波普利赛思董事、监事、高级管理人员基本情况

（2）宁波普利赛思董事、监事、高级管理人员基本情况	（2）宁波普利赛思董事、监事、高级管理人员基本情况	（2）宁波普利赛思董事、监事、高级管理人员基本情况	（2）宁波普利赛思董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 其它国家居留权 郑飞 执行董事兼经理 中国 无 钱秀珠 监事 中国 无 杜江霞 财务经理 中国 无 上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （3）宁波普利赛思主要财务数据如下： 单位：元
项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	170,210,284.07	177,205,518.52	152,005,600.42
负债总额	37,441,953.57	38,094,103.42	29,219,573.26
所有者权益	132,768,330.50	139,111,415.10	122,786,027.16
资产负债率	22.00%	21.50%	19.22%
项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	24,720,703.84	14,110,079.7	8,715,075.61
营业利润	151,788.63	1,491,799.46	587,668.82
利润总额	2,402,165.15	15,848,949.87	10,397,763.52
净利润	2,023,250.49	15,449,155.9	10,238,141.46
净资产收益率	1.49%	11.8%	8.93%

（4）宁波普利赛思主要参股、控股企业情况

截至本报告书摘要签署日，宁波普利赛思持有康强电子20.94%股份。除康强 电子及其子公司外，宁波普利赛思控制的其他企业情况如下：

序号 公司名称 持股比例 注册资本 主营业务

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5

1 宁波康源投资有限公司 30% 6000万元 畜牧业

2、一致行动人二：宁波司麦司电子科技有限公司

（1）基本情况如下：

名称	宁波司麦司电子科技有限公司
住所	宁波市鄞州区启明南路818号16幢115号
法定代表人	郑飞
注册资本	人民币1000万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	电子产品的研发、灯具的制造；家用电器、电子产品及 元件、电工器材、通信器材、办公自动化设备、电子玩 具、机电设备、仪器仪表的批发、零售。
成立日期	1994年6月10日
股东构成	郑康定占出资比例34.04%、钱秀珠占6%、曹光伟占 5.22%、曹瑞花占4.6%、金召康占3.89%等

（2）宁波司麦司董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	其它国家居留权
郑飞	执行董事兼经理	中国	无
钱秀珠	监事	中国	无
杜江霞	财务经理	中国	无

上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（3）宁波司麦司主要财务数据如下： 单位：元

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	39,640,903.78	82,454,037.22	31,099,998.91
负债总额	2,445,136.56	23,542,540.89	2,725,113.69
所有者权益	37,195,767.22	58,911,496.33	28,374,885.22
资产负债率	6.17%	28.55%	8.76%
项目	2011年度	2010年度	2009年度

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6

营业收入	77,278.00	0	9,219.15
营业利润	79,444.63	24,081.63	-14,608.29
利润总额	1,324,178.35	79,559,183.92	-14,625.47
净利润	1,284,410.7	60,008,543.55	-14625.47
净资产收益率	2.67%	137.5%	-0.02%

（4）宁波司麦司主要参股、控股企业情况

截至本报告书摘要签署日，宁波司麦司持有康强电子9.05%股份。除康强电 子及其子公司外，宁波司麦司参股或控股的其他企业情况如下：

公司名称	持股 比例	注册资本	主营业务
宁波东盛集成电路元件有 限公司	15%	300万美元	电子元件，五金，塑封 等
宁波市鄞州因斯特贸易有 限公司	100%	80万元	五金件、办公用品，日 用百货、纸制品等

三、收购人与一致行动人的关联关系及一致行动人关系说明

宁波普利赛思和宁波司麦司分别是康强电子第一大股东和第二大股东，两者 股权结构完全相同。宁波普利赛思和宁波司麦司分别持有康强电子 20.94%和 9.05%股权，合计持有康强电子 29.99%股权，为康强电子控股股东。

郑康定及其夫人曹瑞花合计持有公司第一大股东宁波普利赛38.64%的股权 以及第二大股东宁波司麦司38.64%的股权，均达到相对控股地位，郑康定夫妇为 宁波普利赛思和宁波司麦司的实际控制人，同时也是康强电子的实际控制人，属 于《收购办法》第八十三条规定的“投资者受同一主体控制”的情形，因此在本 次收购过程中，宁波普利赛思、宁波司麦司与郑康定是一致行动人。

截至本报告书摘要出具日，收购人与其一致行动人之间的关联关系见下图：

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7

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----- Start of picture text -----

郑康定、曹瑞花夫妇
38.64% 38.64%
宁波普利赛思电子有限公司 宁波司麦司电子科技有限公司
----- End of picture text -----

四、收购人及一致行动人最近五年合法合规经营情况

最近五年内，收购人与一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均未受过 与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人及一致行动人拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况

除在康强电子持有上述股份以外，收购人及一致行动人及实际控制人均不存 在拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况。

六、收购人及一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他 金融机构的情况

收购人及一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司 等其他金融机构的情况。

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8

第三节 收购目的

收购人本次收购目的主要是认可康强电子本次非公开发行募投项目，看好康 强电子本次增发完成后的发展前景，支持康强电子良性发展。

收购人暂无在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益 的股份的计划。

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第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

本次收购变动前，康强电子的总股本为19,420万股，其中：宁波普利赛思持 有康强电子4,066.44万股，占康强电子股份总数20.94%，为康强电子第一大股东； 宁波司麦司持有康强电子1,756.896万股，占康强电子股份总数9.05%，为康强电 子第二大股东；郑康定未直接持有康强电子股票，收购人及一致行动人合计持有 康强电子29.99%的股份。

康强电子本次非公开发行股票的最终发行数量为1,200万股，其中，郑康定 认购570万股，康强电子的总股本变更为20,620万股。

本次收购后，收购人及一致行动人合计持有康强电子6,393.366万股，占康 强电子股份总数的31.01%。

郑康定完成本次认购后，康强电子的实际控制人未发生变化。 二、本次收购的基本情况

2011 年 11 月 28 日，康强电子与郑康定签订了《宁波康强电子股份有限公 司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，协议主要内容摘要如下： （一）认购数量、价格、金额和锁定期

1、认购数量

• 郑康定认购康强电子本次非公开发行股票的数量为 570 万股。 2、认购价格

发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第四届董事会第四次 会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十，即 每股人民币 7.73 元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调 整。

3、认购金额

认购方认购康强电子本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。郑康定认 购金额为人民币 4,406.10 万元。

4、锁定期

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10

认购方承诺，所认购的康强电子本次非公开发行的股票，自本次发行结束之 日起 36 个月内不进行转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交 易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事 宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（二）认购方式

认购人不可撤销地同意按确定的发行价格，使用人民币现金认购发行人本次 非公开发行股票。

• （三）认购款和股票的支付时间和交付方式

• 1、认购款交付

认购人不可撤销地同意按照确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股 票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款 缴纳通知之日起 20 个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门 开立的账户。

• 2、未及时足额缴付认购款的处理

如果认购方在本次发行实施之时不履行或不完整履行认购协议项下的认购 义务，康强电子有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行、选择其他认购 对象等方式处理。认购方须按照本合同规定承担违约责任。

3、股票交付

在认购方支付认股款后，发行人应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算 机构办理股票登记手续，以使认购方成为股票的合法持有人。

（四）合同生效条件和生效时间

协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签字后成立，

并在满足下列全部条件后生效：

（1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

（2）中国证监会核准本次非公开发行。

二、本次收购已履行及尚未履行的批准程序

2011年11月28日，康强电子第四届董事会第四次会议通过了《关于公司非公 开发行A股股票方案的议案》、《关于公司分别与宁波汇峰投资控股股份有限公司、 任颂柳女士、任伟达先生、郑康定先生签署关于公司非公开发行股票之附条件生

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效的股份认购协议的议案》等议案。

2011年12月16日，康强电子2011年度第三次临时股东大会审议通过了前述 《关于公司非公开发行A股股票预案》、《关于公司分别与宁波汇峰投资控股股份 有限公司、任颂柳女士、任伟达先生、郑康定先生签署关于公司非公开发行股票 之附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。

2012年8月13日，中国证监会《关于核准宁波康强电子股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可（2012）1103号），核准康强电子非公开发行不超过 5,700万股新股。

由于宁波汇峰投资控股股份有限公司、任颂柳未按照《认购协议》约定参与 本次非公开发行，本次非公开发行的最终发行数量为1200万股，导致宁波普利赛 思、宁波司麦司和郑康定分别占本次发行后总股本的19.721%、8.520%和2.764%， 合计持有康强电子31.01%股权，触发了要约收购康强电子股份的义务。根据《收 购办法》第六十二条规定，由于本次发行前后，康强电子实际控制人和控股股东 没有发生改变，郑康定及宁波普利赛思、宁波司麦司可以免于向中国证监会提交 豁免申请。康强电子于2013年2月7日召开董事会审议通过了郑康定及一致行动人 豁免要约收购申请，上述事项尚需提交康强电子股东大会非关联股东审议通过。 四、本次收购相关股份的权利限制

郑康定承诺，本次认购的康强电子非公开发行的股份自康强电子本次非公 开发行股份上市之日起36个月内不转让。

五、与上市公司之间的其他安排

截止本报告书摘要签署日，除收购人与康强电子签订的《认购协议》外，收 购人没有未来与康强电子之间的其他安排。

六、收购人拥有上市公司股份的权利限制情况

本次收购前，宁波普利赛思和宁波司麦司分别持有康强电子4066.44万股、 1756.896万股股票（占本次非公开发行前康强电子股份总额的29.99%），上述股 票不存在质押、司法冻结等权利限制。

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第五节 收购人声明

本人承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：郑康定

2013 年2 月7 日

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