Ningbo Kangqiang Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jun 30, 2012

宁波康强电子股份有限公司

章 程 修 正 案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为进一步明确利润分配政策，结合公司实际情况， 现对公司章程进行修订，具体内容如下：

原文	修订后的内容
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更利润分配政策（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力 。（一） 利润分配原则：1、按法定顺序分配的原则；

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2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票 相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股 利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公 司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行 利润分配。

（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后 续持续经营。

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目 除外）。

4、重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的30%。

（四） 现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金方式 分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年 以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。

（五）股票股利分配的条件

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在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司分配政策为：（一） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（二） 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。（三） 年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（四） 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十五条 公司利润分配的决策程序和机制如下：（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。(六)监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经

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过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相 相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案 和股东回报规划的执行情况进行监督。 （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外 部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出 发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章 程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表 意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中 小股东参与股东大会表决。 （八）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受 所有股东对公司分红的建议和监督。

宁波康强电子股份有限公司 二〇一二年六月二十九日

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