Ningbo Kangqiang Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jul 4, 2007

宁波康强电子股份有限公司

关联交易决策制度 （ 2007 年修订稿）

第一章 总则

第一条 为加强宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交 易符合公平、公正、公开的原则，特根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、中国证券监督管理委员会有关规范关联交易的规范性文件、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》及其他有 关法律、法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东及董事回避原则；

（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原 则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联 交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

第二章 关联交易、关联人及关联关系

第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项，包括：

（一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三） 提供财务资助；

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• （四） 提供担保； （五） 租入或租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组；

• （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议；

• （十一） 购买原材料、燃料、动力；

• （十二） 销售产品、商品；

• （十三） 提供或接受劳务；

• （十四） 委托或受托销售；

• （十五） 关联双方共同投资；

• （十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• （十七） 深圳证券交易所认定的其他交易。

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

• （一）具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：

• 1 、直接或间接控制本公司的法人；

• 2 、由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人；

• 3 、由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担

• 任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人；

• 4 、持有本公司 5% 以上股份的法人；

• 5 、中国证监会、深证证券交易所及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。

• （二）具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：

• 1 、直接或间接持有本公司 5% 以上股份的自然人；

• 2 、本公司的董事、监事及高级管理人员；

• 3 、直接或间接控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

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4 1 2 、以上 、 两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女 配偶的父母；

5 、中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：

（一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效 后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。

第三章 关联交易的决策权限

第六条 关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司不得 直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款），由公司董事会审议批 准后方可实施；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5 ％以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关联交易，经由 公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批 准后方可实施；

（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产的 5 ％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独 立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（五）关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交董事会、股东大会审议， 应由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予公司总经理,由公司总经

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理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查， 对于其中必须发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。

第七条 公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。

第八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关联交易，若 交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务 所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不 得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一 年。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包括： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售；

第九条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的 “提供财务资助”、 “提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第六条标准的，适用 第六条的规定。已按照第六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第十条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照 累计计算的原则适用本制度第六条规定。已按照第六条规定履行相关决策程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。

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第四章 关联交易的审议程序

第十一条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参 4 见本制度第四条（二） 款的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 4 密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条（二） 款的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。

第十二条 关联董事的声明

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其 关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。

第十三条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容： （一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策 及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可 资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。 （二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。 （三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

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第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的 法人或自然人。

第十六条 股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第五章 关联交易的信息披露

第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应 当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5 ％以上的关联交易，应当及时披露。

公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议作出后两个工作日内报送深圳交 易所并公告，及时披露。

第十八条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

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• （一） 公告文稿；

• （二） 与交易有关的协议书或意向书；

• （三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （四） 董事会决议及独立董事意见；

• （五） 交易涉及的政府批文（如适用）；

• （六） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （七） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一） 交易概述及交易标的的基本情况；

• （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三） 董事会表决情况（如适用）；

• （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

• （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值

• 以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价 有关的其他特定事项。

若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易 有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

• （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中

• 所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

• （七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意

• 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

• （八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

• （九） 《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.15 条规定的其他内容；

• （十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资助”、 “提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事

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项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十七条标准的，适 用第十七条的规定。已按照本制度第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。

第二十一条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当 按照累计计算的原则适用本制度第十七条规定。已按照本制度第十七条规定履行相 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条 公司与关联人进行本制度第八条所列的与日常经营相关的关联 交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时 披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第六条的规定提交董事会或者股东 大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披 露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中 主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日 常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第六条的规定提交董事会或 者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关 联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审 议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易 总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第六条的规定提交董事会或者股东 大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披 露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金 额适用本制度第六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易

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总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十 二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、 两种价格存在差异的原因。

第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行 相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第六章 关联交易的执行

第二十五条 关联交易根据本制度规定经公司有权部门审议通过后，公司可与 关联方签订有关关联交易协议（合同），该关联交易协议（合同）自双方签字盖章后 生效。

第二十六条 若须由股东大会决议通过的关联交易属于在股东大会休会期间发 生并须即时签约履行的，可经公司董事会审查后，与有关关联方签订关联交易协议 （合同），即生效执行；但仍须经股东大会审议并予以追认。

第二十七条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而 导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议 （合同）以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事会、股

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东大会确认后生效。

第二十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价 格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价 依据予以充分披露。

第二十九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关 联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关 联方提供担保。

第七章 附则

第三十条 由公司控制或持有 50% 以上股份的子公司发生的关联交易，视同公 司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其 交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。

第三十一条 本制度自股东大会审议通过后即生效；本制度对公司、董事会、 董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。

第三十二条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责 保存，保存期限不少于十五年。

第三十三条 本制度未尽事宜，依照中国证监会有关法律法规、《深圳证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。本制度与中国证监会法律法 规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定不一致的，以中国证监会 法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定为准。

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第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”、“高于”均含本数。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释，其修订补充由董事会通过后报股 东大会审议批准。

第三十六条 本制度自公司股东大会审议批准后生效。

宁波康强电子股份有限公司 2007年7月3日

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