Ningbo Kangqiang Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 28, 2015

宁波康强电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 重组报告书与重组预案差异对比表

宁波康强电子股份有限公司与 2015 年 5 月七日召开第五届董事会第五次会 议，审议通过了《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》（简称“重组预案”）及相关文件，并于 2015 年 7 月 28 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《宁波康强电子股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简 称“重组报告书”）及相关文件，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说 明如下：

一、重组报告书与重组预案产生差异的主要原因

（一）重组预案主要根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》（2014 年 12 月修订，以下简称“披露准则”）第二 章的要求制作，重组报告书主要根据披露准则第三章要求制作。

（二）制作重组预案时，尚未完成对标的资产浙江永乐影视制作有限公司相 关的审计、评估工作；相关审计、评估完成后，根据审计、评估结果补充和完善 了重组报告书的相关内容。

二、重组报告书与从组员的主要差异内容

根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异列示如下：

重组报告书	与重组预案差异情况说明
重大事项提示	在预案“重大事项提示”的基础上，主要增加或修订披露了： （1）根据评估报告，更新评估值情况； （2）补充募集配套资金情况说明； （3）补充披露已履行决策程序
重大风险提示	根据评估报告，更新本次交易的评估值和交易作价，补充增加风险提示
第一节 本次交易 方案概述	在预案“第三节 本次交易的背景和目的”和“第四节 本次交易的具体方案” 的基础上，汇总成“第一节 本次交易概述”，主要修订披露： （1）根据审计报，更新披露相关财务数据 （1）根据评估报告，更新评估值情况；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	（2）补充募集配套资金情况说明； （3）补充披露已履行决策程序
第四节 标的资产 基本情况	在预案“第五节 本次交易的标的资产”基础上，主要增加或修订披露了： （1）永乐影视下属股权结构； （2）永乐影视子公司情况； （3）永乐影视主要股东情况； （4）永乐影视控股股东和实际控制人控制的其他企业； （5）补充永乐影视主要财务数据情况； （6）股份权属情况、资产质押和对外担保情况； （7）补充说明永乐影视最近三年股权转让情况； （8）补充永乐影视员工及社保缴纳情况； （9）永乐影视最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体 情况。
第五节 标的资产 业务和技术	在预案“五节 本次交易的标的资产”基础上，主要增加或修订披露了： （1）标的资产报告期内业务发展情况； （2）永乐影视主要资产权属情况
第六节 标的资产 的评估情况	根据标的资产评估结果，结合预案“第五节 本次交易的标的资产”之“二、 永乐影视的预估值情况”内容，单独形成本章节内容，并对交易标的评估情 况进行了详细披露。
第七节 发行股份 基本情况	在预案“第四节 本次交易的具体方案”基础上，主要增加或修订披露了： （1）募集配套资金具体安排。
第八节 本次交易 合同的主要内容	在预案“第四节 本次交易的具体方案”基础上，主要增加或修订披露了： （1）发行股份购买资产协议及补充协议主要内容 （2）业绩补偿协议及补充协议主要内容
第九节 本次交易 的合规性分析	根据审计、评估结果对预案“第八节 本次交易的合规性分析”部分财务数 据进行修订更新
第十节 董事会对 本次交易定价的依 据及公允性分析	根据标的资产评估结果，结合预案“第五节 本次交易的标的资产”之“二、 永乐影视的预估值情况”内容，单独形成本章节内容，主要修订并增加披露： （1）本次交易的定价依据； （2）置入资产定价的公平合理性分析： （3）董事会对本次评估的意见； （4）独立董事对本次交易定价的意见。
第十一节 本次交 易对上市公司影响 的讨论和分析	根据审计结果，在预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”基础上主要 增加或修订了： （1）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析； （2）本次交易拟置入资产行业特点和经营情况讨论和分析； （3）标的资产在行业中的竞争地位； （4）标的资产财务状况、盈利能力分析； （5）本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力的分析； （6）本次交易完成后公司的业务发展目标。
第十二节 财务会 计信息	主要修订并增加披露： （1）标的公司最近两年的财务报表； （2）上市公司最近一年一期备考合并财务报表。
第十三节 同业竞 争和关联交易	主要增加披露： （1）同业竞争情况； （2）关联交易情况。
第十四节 本次交 易对公司治理结构 的影响	主要增加披露： （1)本次交易完成后公司法人组织结构设置； （2）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺。
第十六节 其他重	在预案“第十一节 其他重要事项”内容基础上，增加或修订了：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

要事项	（1）交易对方的声明和承诺； （2）本次交易完成后是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形； （3）本次交易完成后是否存在上市公司为实际控制人及其关联人、重组交 易对方及其关联人提供担保的情况； （4）最近十二个月内的重大资产交易情况； （5）本次交易后上市公司股利分配政策； （6）其他重要事项。
第十七节 本次交 易的风险因素	根据审计、评估结果对预案“第九节 本次交易的风险因素”部分财务数据 进行修订更新，并补充增加若干风险提示。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易重组报告书与重组预案差异对比表》之签字盖章页）

宁波康强电子股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易重组报告书与重组预案差异对比表》之签字盖章页）

华英证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==