Ningbo Kangqiang Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Nov 28, 2011

股票简称：康强电子 股票代码： 002119

宁波康强电子股份有限公司

Ninbbo Kangqiang Electronics Co., Ltd 浙江省宁波市鄞州投资创业中心金源路 988 号

非公开发行股票预案 （修正案）

二零一一年十一月二十八日

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发行人声明

宁波康强电子股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非 公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行 股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

宁波康强电子股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次 非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定 或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

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重要提示

1、宁波康强电子股份有限公司本次非公开发行股票预案（修正案）已经公 司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需取得公司股东大会批准并报中国证监 会核准。

2、本次非公开发行股票数量不超过5,700万股（含5,700万股），其中，宁 波汇峰投资控股股份有限公司认购3,000万股，占本次发行的52.63%；任颂柳认 购1,500万股，占本次发行的26.32%；任伟达认购630万股，占本次发行的11.05%； 公司董事长郑康定认购570万股，占本次发行的10.00%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价 作相应调整。

如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次 非公开发行原股份总数的比例相应调减。

3、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第四次会议决议公告日 （2011年11月29日）。本次发行股票的发行价格为7.73元/股，不低于定价基准 日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的 90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过44,061 万元，扣除发行费用后 净额将依次投入“年产3000 万条高密度集成电路框架（QFN）生产线项目”和“年 产50 亿只平面阵列式LED 框架生产线（一期）项目”两个项目。本次募集资金 不能满足募投项目投资总额的，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式 补足。公司将根据实际募集资金净额，按上述项目顺序依次投入本次募集资金。 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其 他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

5、本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行完成后， 公司的股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

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释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

公司、本公司、发 行人、康强电子	指	宁波康强电子股份有限公司
本次非公开发行 股票、本次非公开 发行、本次发行	指	宁波康强电子股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向 特定对象发行股票
发行方案	指	康强电子本次非公开发行股票方案
定价基准日	指	本次非公开发行股票的董事会决议公告日
宁波普利赛思	指	宁波普利赛思电子有限公司，本公司第一大股东
宁波司麦司	指	宁波司麦司电子科技有限公司，即原宁波经济技术开发区康 盛贸易有限公司、后更名为宁波市鄞州康盛贸易有限公司， 后更为本名，本公司第二大股东
汇峰投资	指	宁波汇峰投资控股股份有限公司
WSTS	指	国际半导体贸易统计组织
02专项	指	《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》确定 的16个科技重大专项之一，“极大规模集成电路制造装备及 成套工艺”，其是国家重大课题之一
3G移动通信	指	3G（3rd-generation）是第三代移动通信技术的简称，是指 支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
IC	指	集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片 上制作许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按照多层 布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路
LED	指	Light Emitting Diode的缩写，发光二极管，是一种能够将电 能转化为可见光的固态的半导体器件，它可以直接把电转化 为光
QFN	指	Quad flat non-leaded package的缩写，四侧无引脚扁平封装
QFP	指	quad flat package的缩写，四侧引脚扁平封装
DIP	指	Dual In-line Package的缩写，双列直插式封装
SOP	指	Small Outline Package的缩写，小外形塑料封装
SMT	指	Surface Mount Technology的缩写，表面安装技术
BGA	指	Ball grid array的缩写，球栅阵列封装

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目 录

第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 5 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 5 二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 5 三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 8 四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 10 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 10 七、本次非公开发行的审批程序 ....................................................................... 10 第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 11 一、发行对象的基本情况 .................................................................................... 11 二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................... 15 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 17 一、本次募投项目概况 ....................................................................................... 17 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................... 18 三、本次募集资金投资项目的发展前景 ........................................................... 20 四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响 ....................... 26 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 26 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务结构的变化情况 ............................................................................... 26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 27 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 ............................................................................................... 27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................... 27 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........... 27 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 28

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

发行人中文名称：	宁波康强电子股份有限公司
发行人英文名称：	Ningbo Kangqiang Electronics Co.,LTD
发行人注册地址：	浙江省宁波市鄞州投资创业中心金源路988号
法定代表人：	郑康定
股票简称：	康强电子
股票代码：	002119
股票上市地：	深圳证券交易所
联系电话：	0574-56807119
公司网址：	http://www.kangqiang.com
电子邮箱：	board@kangqiang.com
经营范围	制造和销售各种引线框架及半导体元器件，半导体元器件 键合金丝和蒸发用金丝，键合铜丝，合金铜丝，智能卡载 带，提供售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、行业发展前景良好

在经历 2008 年到 2009 年的下滑之后，半导体市场大幅反弹，结束了连续几 年来的低迷发展态势，根据商务部统计数据，2010 年全球半导体市场规模 2,983.2 亿美元，市场增速达 31.8%，是继 2000 年以来市场增速最快的一年。根据 WSTS （国际半导体贸易统计组织）的最新预测，从全球市场来看，WSTS 预计 2010 年全球半导体出货金额为 3,004 亿美元，2011 年半导体市场增长预计为 2.5%，2012 年预估为 5.6%，2012 年半导体市场规模将达到 3,138 亿美元，2009-2012 年均增 长率为 13.6%。而根据中国半导体行业协会预测，细分行业中，封装测试业产品 种类和产量较过去均有较大提高，近几年呈稳定增长趋势，并在我国集成电路产 业规模快速增长的环境和新建项目建成投产的带动下呈现增幅上扬的势头，到 2015 年我国封装测试业的销售额将达到 954 亿元，2010 年-2015 年年均增长率将 达到 11.45%。

中国集成电路市场方面，市场也同样结束了连续多年来增速连续下降的趋

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势，2010 年中国集成电路市场规模 7,349.5 亿元，市场增速达 29.5%，实现销售 额 7,349.5 亿元，是继 2005 年之后市场增速最快的一年。市场的反弹很大程度上 得益于全球经济的复苏，市场对下游整机电子产品的需求旺盛，从而带动对上游 集成电路产品的需求。因此 2010 年全球市场和中国市场双双实现高速增长。市 场进出口方面，根据海关的统计数据，2010 年，中国集成电路进口额达 1,569.9 亿美元，同比增速 31.0%，出口方面，中国集成电路 2010 年出口额为 292.5 亿美 元，同比增速 25.5%。可以看出，中国集成电路产品进出口差额较大，中国所需 的集成电路多数仍然需要进口，中国集成电路市场的发展速度也基本与进口规模 的增速保持一致。在全球半导体产业持续增长与我国内需市场继续保持旺盛的双 重拉动下，2011 年我国集成电路产业将继续保持较快的增长速度。2011 年我国的 电子信息产业将继续实现 15%左右的增长，这将对我国半导体产业起到推动作 用。

2 、国家产业政策的支持

一个国家的产业政策决定了产业发展的未来方向。工业和信息化部电子信息 司发表的《“十二五”我国集成电路产业发展的几点考虑》报告指出，从产业规 模来看，我国集成电路产量和销售收入分别从 2005 年的 266 亿块、702 亿元，提 高到 2009 年的 441 亿块、1,110 亿元，以移动互联网、三网融合、物联网和云计 算、电动汽车、新能源为代表的战略性新兴产业快速发展，成为推动集成电路产 业发展的新动力。预计全球 IC 市场到 2015 年将达到 3,060 亿美元以上。“十二五” 期间，在国家大力发展战略性新兴产业的政策导向和发展战略推动下，3G 移动 通信、新型显示、半导体照明、汽车电子等新兴领域将逐步步入快速发展阶段。 其中孕育的巨大市场机遇将成为“十二五”我国半导体产业进一步快速发展的强 大动力。

3 、新兴应用领域的兴起

产业的增长离不开新技术、新应用、新市场的推动。摩尔定律指出：集成电 路芯片上所集成的电路的数目，每隔 18 个月就翻一番。一直以来，电子信息领 域几乎是严格地在这一定律的预测下发展前进，摩尔定律准确地揭示出了电子信 息领域的发展轨迹。

半导体行业的发展也得益于新技术和新兴应用领域的兴起。从市场应用结构 来看，新兴应用成为市场增长的推动因素之一，2010 年，汽车电子领域是中国集

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成电路市场发展最快的领域，全年市场增速达 36.8%。个人计算机（PC）领域是 中国集成电路市场最大的应用领域，2010 年市场份额为 45%，网络通信和消费电 子领域则分别受到手机以及家电产品产量大幅增长的带动，其市场增速都保持在 30%以上。整体来看，PC 和手机主宰着集成电路市场的发展，二者所消耗的集成 电路产品超过集成电路整体市场的一半，在未来几年，这两类产品仍然将是集成 电路消耗市场的主导产品。此外，xPad（时下流行的平板电脑的概括总称）等新 兴电子产品市场的发展也在很大程度上推动了半导体市场的发展，随着医疗电 子、安防电子以及各个行业的信息化建设的持续深入，应用于这些行业的集成电 路产品所占的市场比重将会越来越多。同时，在 LED 光电显示领域，LED 产品 近年来广泛应用于景观照明、安全照明、特种照明和普通照明光源等领域，其市 场潜力有上千亿元，年均增长率在 20%以上，LED 的广泛运用和迅速发展将带动 集成电路、电子元器件等领域的需求增长。

4 、实施技术升级，进一步丰富产品线是公司发展的需要

公司经过多年来持续不断的技术升级和产品研发，引线框架工艺技术已达到 国内先进水平。本公司要适应国内外的发展趋势和市场需求，就必须不断实行技 术进步和产业升级，丰富产品线，才能在激烈的市场竞争中取得更大的发展。

（二）本次非公开发行的目的

公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于“年产 3000 万条高密度集成 电路框架（QFN）生产线项目”和“年产 50 亿只平面阵列式 LED 框架生产线（一 期）项目”。本次发行将帮助公司实现下列目的：

1 、适应公司未来发展的需要

根据公司现有主业的发展需求，公司拟通过本次非公开发行，筹集必要的资 金，抓住产业发展的机遇，做大、做强、做优公司主业。通过实施本次募集资金 项目，增强公司在半导体封装材料领域的竞争实力。

2 、增强盈利能力，实现股东利益最大化

公司通过本次非公开发行募集资金投资，将进一步完善和丰富公司产品线， 顺应全球尤其是国内优秀封装企业的发展现状，贴近客户需求。公司募投项目的 实施是响应国家发展半导体产业和节能减排的战略要求，实现关键性产业的技术 突破和减少能源损耗，为我国发展“低碳经济”、构建资源节约型社会贡献力量；

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同时将进一步增强公司的资本实力，有利于进一步做强公司主营业务，增强公司 盈利能力，实现股东利益最大化。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的对象为宁波汇峰投资控股股份有限公司、任颂柳女士、任 伟达先生、郑康定先生，其中，自然人郑康定先生为本公司董事长兼总经理，郑 康定夫妇通过公司第一大股东宁波普利赛思电子有限公司和第二大股东宁波司 麦司电子科技有限公司控制公司29.99%股权。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

（二）发行方式和时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会 核准后 6 个月内择机向特定对象发行。

（三）发行数量及发行对象

本次非公开发行股票数量不超过 5,700 万股（含 5,700 万股），其中，宁波汇 峰投资控股股份有限公司认购3,000 万股，占本次发行的52.63%；任颂柳认购 1,500 万股，占本次发行的26.32%；任伟达认购630 万股，占本次发行的11.05%； 公司董事长郑康定认购570 万股，占本次发行的10%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总 数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的 股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相 应调减。

（四）定价依据、定价基准日与发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公 告之日（即 2011 年 11 月 29 日）。

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公司本次发行股票的发行价格为 7.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

（五）认购方式

认购人不可撤销地同意按确定的发行价格，使用人民币现金认购发行人本次 非公开发行股票。

（六）发行股份的限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（七）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共 享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。

（八）上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市 交易。

（九）本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

（十）募集资金投资项目

公司本次拟非公开发行不超过 5,700 万股（含 5,700 万股），募集资金总额不 超过 44,061 万元，扣除发行费用后的净额依次投资以下两个项目：

单位：万元

序号	项目名称	拟投资总额
1	年产3000万条高密度集成电路框架（QFN）生产线项目	31,100
2	年产50亿只平面阵列式LED框架生产线（一期）项目	28,850
合计		59,950

本次募集资金不能满足募投项目投资总额的，差额部分将由公司以自有资

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金、银行贷款等方式补足。公司将根据实际募集资金净额，按上述项目顺序依次 投入本次募集资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根 据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的对象包括公司董事长郑康定，郑康定先生将以现金方式认 购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。除此以外，不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司第一大股东宁波普利赛思与第二大股东宁波司麦司股权结构相同，公司 实际控制人郑康定夫妇持有第一大股东和第二大股东的股份均为 38.64%，均达到 相对控股。郑康定夫妇及其关系密切的近亲属合计持有宁波普利赛思和宁波司麦 司各 52.63%股权。郑康定夫妇是康强电子的实际控制人。

本次非公开发行前，宁波普利赛思和宁波司麦司直接持有康强电子股份分别 为 20.94%、9.05%，两者合计持有康强电子 29.99%股份。

康强电子本次发行 5,700 万股，本次发行后公司总股本从 19,420 万股增至 25,120 万股。本次非公开发行股票实施后，郑康定直接持股将从 0 股增至 570 万 股，占发行后公司股本的 2.27%，宁波普利赛思、宁波司麦司直接持股分别变为 16.19%、6.99%，郑康定、宁波普利赛思和宁波司麦司合计持股 25.45%；其他三 个认购对象汇峰投资、任颂柳和任伟达认购本次非公开发行股票后，分别持有发 行后总股本的 11.94%、5.97%和 2.51%。本次发行后，郑康定夫妇的实际控股地 位不会改变，本次非公开发行不会导致公司控股权的变更。

七、本次非公开发行的审批程序

公司本次非公开发行方案已经 2011 年 6 月 8 日召开的公司 2011 年度第一次 临时股东大会审议通过，公司本次调整非公开发行的已经 2011 年 11 月 28 日召开 的公司第四届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次调整非 公开发行的方案尚需获得公司股东大会的批准。

公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行 管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范 性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向

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深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发 行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况

一、发行对象的基本情况

本次非公开发行的对象为包括汇峰投资、任颂柳、任伟达及本公司董事长郑 康定在内的 4 名特定投资者。上述发行对象的情况如下所述：

（一）宁波汇峰投资控股股份有限公司

1 、基本情况

公司名称：宁波汇峰投资控股股份有限公司

注册地：宁波市鄞州区姜山镇郁家村、墙弄村 1 幢 2 层 法定代表人：任奇峰

注册资本：3000 万元

成立日期：2009 年 12 月 15 日

经营范围：一般经营项目：实业项目投资；房地产投资开发；投资管理

2 、股权结构

汇峰投资的实际控制人为任奇峰。股权控股关系如下：

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任奇峰 任颂柳
48% 20%
宁波汇峰投资控股股份有限公司
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注：上图中，任奇峰与任颂柳为夫妻关系。

3 、最近三年的业务发展和经营成果

最近三年，汇峰投资主要从事股权投资和管理业务。宁波正源会计师事务所 有限公司出具了正会审[2011]2364 号《审计报告》显示：截至 2010 年 12 月 31 日，汇峰投资资产总额为 10,515.66 万元，所有者权益为 2,875.65 万元，2010 年 实现净利润-120.96 万元。

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4 、最近一年的主要财务数据

（ 1 ）简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2010 年12 月31 日
流动资产合计	1,261.33
非流动资产合计	9,254.33
资产合计	10,515.66
流动负债合计	7,640.00
非流动负债合计	0
负债合计	7,640.00
所有者权益	2,875.65
负债及所有者权益合计	10,515.66

（ 2 ）简要利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2010 年12 月31 日
营业收入	0
营业利润	0
利润总额	-120.96
净利润	-120.96

（二）自然人任颂柳女士基本情况

任颂柳，女，1972 年 10 月出生，现任宁波汇峰投资控股股份有限公司监事 长，住所为浙江省宁波市鄞州区横溪镇大岙村 3 组 9 号。最近五年主要任职情况 如下：

如下：
起止日期	任职单位	职务	是否与所任职单位 存在产权关系
2001-2008	宁波保税区鑫峰国 际贸易有限公司	副总经理	是。持有该公司 40%股份
2008-2009	宁波嘉福塑胶电器 有限公司	无	是。持有该公司 40%股份
2009-至今	宁波汇峰投资控股 股份有限公司	监事长	是。持有该公司 20%股权

（三）自然人任伟达先生基本情况

任伟达，男，1980 年 12 月出生，现任宁波市鄞州赛乐进出口贸易有限公司

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经理，住所为浙江省宁波市江东区甬港北路 48 弄 38 号 304 室。最近五年主要任 职情况如下：

职情况如下：
起止日期	任职单位	职务	是否与所任职单位 存在产权关系
2002-2005	宁波市鄞州区烟草 公司	财务	否
2006-2009	宁波晶盛物资有限 公司	财务	否
2008-至今	宁波市鄞州赛乐进 出口贸易有限公司	经理	是。持有该公司 50%股份

（四）自然人郑康定先生基本情况

1 、基本情况

郑康定，男，1948 年 9 出生，住址为浙江省宁波市江东区华绣巷 75 号 101 室，居民身份证号码（后四位隐去）为 33022719480906xxxx。其个人简历如下： 康强电子董事长，中国国籍，1948 年生，高中学历，高级经济师。曾任宁波沪东 无线电厂、宁波沪东无线电有限公司、宁波普利赛思电子有限公司厂长、董事长， 1992 年至2002 年10 月任宁波康强电子有限公司董事、总经理，2002 年1 月起 任宁波康强电子有限公司董事长，2002 年10 月至2008 年10 月任公司总经理， 2002 年10 月至今任公司董事长,2011 年9 月起至今任公司总经理，具有半导体 封装材料行业20 多年的任职经历和管理经验。

2 、与本公司的股权控制关系

除直接持有公司第一大股东宁波普利赛思34.04%股份和第二大股东宁波司 麦司34.04%股份外，郑康定无其他投资行为。郑康定夫妇是本公司的实际控制人， 其合计持有宁波普利赛思38.64%股份，合计持有宁波司麦司38.64%股份 郑康定夫妇与本公司的股权控制关系如下图所示：

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郑康定、曹瑞花夫妇
38.64% 38.64%
宁波普利赛思电子有限公司 宁波司麦司电子科技有限公司
20.94% 9.05%
宁波康强电子股份有限公司
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郑康定夫妇控制的宁波普利赛思和宁波司麦司的基本情况如下：

公司名称	注册地	组织机构代 码	经营范围	与本公 司关系	注册 资本	对本公司 持股比例 (%)	对本公司 表决权比 例(%)
宁波普利赛 思	宁波	14445558-1	电子元器件及配件、模 具的制造、加工	股东	164 万元	20.94	20.94
宁波司麦司	宁波	144126403	电子产品的研发，灯具 的制造；家用电器、电 子产品及元件、电工器 材、通信器材、、办公自 动化设备、电子玩具、 机电设备、仪器仪表的 批发、零售。	股东	1000 万元	9.05	9.05

（五）发行人对象及其董事、监事、高管人员最近五年诉讼等受

处罚情况

根据汇峰投资出具的承诺函：汇峰投资及其董事、监事、高级管理人员在最 近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

根据任颂柳、任伟达、郑康定出具的承诺函：任颂柳、任伟达、郑康定在最 近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

（六）本次发行后同业竞争情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、 实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

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（七）重大关联交易情况

• 1、本次发行预案披露前 24 个月内，公司董事长郑康定先生除从本公司取得

• 薪酬外，与本公司不存在重大关联交易。

• 2、本次发行预案披露前 24 个月内，汇峰投资与本公司之间不存在重大关联

• 交易。

• 3、本次发行预案披露前 24 个月内，任颂柳、任伟达与本公司之间不存在重

• 大关联交易情况。

二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2011 年 11 月 28 日，本公司分别与汇峰投资、任颂柳、任伟达和郑康定签订 了《宁波康强电子股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，协 议主要内容摘要如下：

（一）认购数量、价格、金额和锁定期

1 、认购数量

汇峰投资认购康强电子本次非公开发行股票的数量为 3000 万股，任颂柳认 购康强电子本次非公开发行股票的数量为 1,500 万股，任伟达认购康强电子本次 非公开发行股票的数量为 630 万股，郑康定认购康强电子本次非公开发行股票的 数量为 570 万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据 募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监 管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购方认购的本次发行的 股份数量将按照特定对象认购本次发行股份的比例相应调减。

2 、认购价格

发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第四届董事会第四次 会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十，即 每股人民币 7.73 元。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

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3 、认购金额

认购方认购康强电子本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。汇峰投资 认购金额为人民币 23,190 元，任颂柳认购金额为人民币 11,595 元，任伟达认购 金额为人民币 4,869 .9 元，郑康定认购金额为人民币 4,406.1 元。

4 、锁定期

认购方承诺，所认购的康强电子本次非公开发行的股票，自本次发行结束之 日起 36 个月内不进行转让。

认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发 行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股 份锁定事宜。

（二）认购方式

认购人不可撤销地同意按确定的发行价格，使用人民币现金认购发行人本次 非公开发行股票。

（三）认购款和股票的支付时间和交付方式

1 、认购款交付

认购人不可撤销地同意按照确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股 票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款 缴纳通知之日起 20 个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门 开立的账户。

2 、未及时足额缴付认购款的处理

如果认购方在本次发行实施之时不履行或不完整履行认购协议项下的认购 义务，康强电子有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行、选择其他认购 对象等方式处理。认购方须按照本合同规定承担违约责任。

3 、股票交付

在认购方支付认股款后，发行人应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算 机构办理股票登记手续，以使认购方成为股票的合法持有人。

（四）合同生效条件和生效时间

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协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签字后成立， 并在满足下列全部条件后生效：

（1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

（2）中国证监会核准本次非公开发行。

（五）违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、认购协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会 通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义 务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力 造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方， 并在事件发生后 15 日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

4、认购方应以担保/连带责任保证等方式向甲方提供履约担保，并于本次股 份认购协议签订之日 5 个工作日之内，向康强电子提供切实有效的担保措施方案， 康强电子有权组合各种担保方式，以确保担保方案合理。

5、若认购方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义 务，康强电子有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行、选择其他认购 对象等方式处理。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募投项目概况

公司本次拟非公开发行不超过 5,700 万股（含 5,700 万股），募集资金总额不 超过 44,061 万元，扣除发行费用后的净额依次投资如下两个项目：

序号	项目名称	拟投资总额 （万元）
1	年产3000万条高密度集成电路框架（QFN）生产线项目	31,100
2	年产50亿只平面阵列式LED框架生产线（一期）项目	28,850
合计		59,950

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本次募集资金不能满足募投项目投资总额的，差额部分将由公司以自有资 金、银行贷款等方式补足。公司将根据实际募集资金净额，按上述项目顺序依次 投入本次募集资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根 据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）年产3000 万条高密度集成电路框架（QFN）生产线项目

1 、项目概况

本募投项目是国家 02 专项重大课题（“十一五”计划第 10 子项目第 10 课题） 的产业化项目，属于国家“鼓励类二十四 电子信息产业 24、电子专用材料制造” 的投资类项目。年产 3000 万条高密度集成电路框架（QFN）生产线项目总投资 31,100 万元，项目建成后将形成年产 3000 万条 QFN 产品的生产能力。

公司已基本完成本项目的前期研发，研发项目获得国家02 专项重大课题资 金资助，目前急需进行产业化扩产，以实现大批量生产，替代进口，促进极大规 模集成电路产业发展。

2 、项目实施单位和资金来源

该项目由本公司组织实施，项目总投资额为 31,100 万元，拟投入募集资金 31,100 万元。

3 、生产技术特点

在技术运用上，本次募投项目将使用国际先进的卷对卷步进式双面曝光技 术、国内领先的双面连续涂敷无接触干燥式涂胶工艺、二次光刻技术和点式电镀 工艺，项目的生产技术达到国际先进水平。在工艺流程上，将使用多列电镀、废 水综合循环利用和贵金属回收等领先的生产工艺，既满足产品大批量生产要求又 大面积减少了金属电镀层材料的消耗。项目产品将采用国际标准、客户要求生产。 该生产线还可以用作 QFP 框架产品的生产，项目实施可以进一步丰富产品生产 线。

4 、项目实施地点和建设周期

本项目购入工业用地 22 亩，该地块位于公司东面，均属鄞州区投资中心地 块。南临金源路，东、北与投创中心新建工厂为邻，原为工业用地，已进行场地 平整，市政配套设备齐全，水、电、公交、通讯、网络、污水排放都已联网，纳

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入宁波市政。场址距离高速宁波东出口约 3 公里，交通便捷，道路通畅，环境优 良。本项目建设周期 2 年。

5 、项目投资估算

本募投项目总投资 31,100 万元，其中固定资产投资 22,100 万元（包括土建 8,100 万元，设备 13,800 万元，模具 200 万元），铺底流动资金 9,000 万元。

6 、项目经济效益测算

预计达产后本项目年新增销售收入 60,000 万元，净利润 8,540 万元，预计项 目内部收益率为 27.12%。

7 、项目备案及环评情况

2011 年 10 月 19 日，本公司已与宁波市国土资源局签订了《国有建设用地使 用权出让合同》，取得了本募投项目所需土地。

公司已完成本次募投项目的立项备案程序，由于本公司为外商投资企业，募 投项目尚需履行核准程序。涉及的项目环保和核准事项均在报批之中，相关批复 文件将于本次非公开发行股票申报日之前取得。

（二）年产50 亿只平面阵列式LED 框架生产线（一期）项目

1 、项目概况

本项目属国家“鼓励类二十四电子信息产业 24、电子专用材料制造”投资类 项目，也是“国家半导体照明工程”投资类项目之一。年产 50 亿只平面阵列式 LED 框架生产线（一期）项目总投资 28,850 万元，建成 LED 框架生产线，项目 建成达产后形成年产 50 亿只平面阵列型 LED 框架产品的产能，为 LED 显示、背 光、照明用封装测试企业提供达到国际先进水平的框架。

目前，公司已基本完成研发，急需进行产业化扩产，以实现大批量生产。 2 、项目实施单位和资金来源

本项目由本公司组织实施，项目总投资额为 28,850 万元，拟投入募集资金 28,850 万元。

3 、生产技术特点

本项目的产品全部为平面阵列式 LED 框架，采用国际标准、客户要求生产。 注塑工艺引进日本注塑专用设备，切断成型引进台湾 LED 框架专用设备，冲制、 电镀采用公司引进后消化吸收创新设计制造专用设备，使生产工艺具备同行业先

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进水平，又能降低投资，从而提升市场竞争力。

4 、项目实施地点和建设周期

本项目购入工业用地 30 亩，该地块位于公司东面，均属鄞州区投资中心地 块。南临金源路，东、北与投创中心新建工厂为邻，原为工业用地，已进行场地 平整，市政配套设备齐全，水、电、公交、通讯、网络、污水排放都已联网，纳 入宁波市政。场址距离高速宁波东出口约 3 公里，交通便捷，道路通畅，环境优 良。项目建设周期 2 年。

5 、项目投资估算

本募投项目总投资 28,850 万元，其中固定资产投资 23,600 万元（包括土建 9600 万元，设备 12500 万元，模具 1500 万元），铺底流动资金 5,250 万元。

6 、项目经济效益测算

预计本项目达产后，项目年新增销售收入 35,000 万元，净利润 6,429 万元（按 25%所得税测算），预计项目内部收益率为 24.66%。

7 、项目备案及环评情况

2011 年 10 月 19 日，本公司已与宁波市国土资源局签订《国有建设用地使用 权出让合同》，取得了本募投项目所需土地。

公司已完成本次募投项目的立项备案程序，由于本公司为外商投资企业，募 投项目尚需履行核准程序。涉及的项目环保和核准事项均在报批之中，相关批复 文件将于本次非公开发行股票申报日之前取得。

三、本次募集资金投资项目的发展前景

（一）年产3000 万条高密度集成电路框架（QFN）生产线项目

1 、项目的实施背景

长期以来，我国集成电路行业从制造工艺到装备，再到材料，都严重依赖进 口，每年高达千亿美元的进口额，使其成为我国最大宗进口物资。此外，还有许 多装备由于发达国家对他国采取的禁运措施，处于进口产品和进口渠道双重封锁 状态。在此背景下，作为《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》 确定的 16 个科技重大专项之一，“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”（简 称“02 专项”）应运而生。它的目标十分明确：通过自主创新，实现追赶和超越。

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本募投项目是国家 02 专项重大课题（“十一五”计划第 10 子项目第 10 课题） 的产业化项目，属于国家“鼓励类二十四 电子信息产业 24.电子专用材料制造” 投资类项目。

2 、项目实施的必要性

（1）国家产业布局和发展战略的需要

《国务院关于发挥科技支撑作用促进经济平稳较快发展的意见》指出，目前 科技支持的重点在加快产业化上。国家科技重大专项是为了实现国家目标，通过 核心技术突破和资源集成，在一定时限内完成重大战略产品、关键共性技术和重 大工程而设立的重大项目，是我国科技发展的重中之重。作为国家科技重大专项 之一，“02 专项”的目标是重点实现若干关键技术和元部件国产化；攻克若干项 极大规模集成电路制造核心技术、共性技术，初步建立我国集成电路制造产业创 新体系。其中，02 专项“十一五”计划第10 子项目的主要任务是建立成套封装 设备与材料生产示范线工程，组织封装材料供应商研究开发绿色环保型封装材 料、高密度及异型引线框架等。作为“02 专项”的主要承担者和实施者之一，公 司未来将承载起电子产业若干关键技术和元部件国产化、高密度框架材料国内生 产规模化、产业化的重大任务。

QFN 框架作为QFN 封装用四大基础材料之一，被列入02 专项“十一五”计划 第10 子项。在“02 专项”资金投入的前期引导和推动下，公司目前已完成QFN 框架的研发试用，进入产业化扩产阶段，QFN 框架目前已进入市场快速成长期， 但主要依赖进口。公司实施本次募投项目对于促进我国极大规模集成电路产业发 展，实现进口替代的产业发展方向具有重要的战略意义。

（2）市场发展的需要

随着电子产品向微小型化，智能化和低功耗方向发展，为满足整机产品高密 度组装要求，集成电路封装向高集成、高性能、多引线窄间距为特征的高密度方 向发展。QFN 封装产品正是顺应这一发展趋势下的产物，由于QFN 封装产品卓越 的散热和导电性能，以及体积小、节省空间的特点，自 2003 年问世以来，技术 迅速走向成熟，广泛应用于消费类，特别是笔记本电脑、数码相机、掌上电脑 （PDA）、移动电话和 MP3 等便携式电子产品。自 2006 年以来，QFN 封装产品已 成为便携式电子市场的主导趋势。

（3）优化公司产品结构，提升公司竞争力的需要

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当前，DIP、SOP、QFP封装技术，由于受到加工精度，生产成本和封装工艺 的制约，已不能满足电子产品发展对集成电路封装技术提出的更高要求。QFN、 BGA等先进封装技术正逐渐代替最初的DIP、SOP、QFP等必须采用引线框架的封 装方式，无论从集成电路市场，从封装技术发展方向，还是从系统集成的角度来 分析，这些封装类型将是未来集成电路封装形式技术进步的发展方向，国内半导 体产业的技术升级换代势在必行。从产品的技术和运用上来细分，QFP封装下的 框架产品引线间距极限在0.3～0.5mm之间，过小将导致短路失效频现，并且外引 线共面性很差，体积较大，进一步向高密度发展受到限制；而球栅阵列BGA封装 框架产品，虽然体积小，但存在封装工艺对温度、时间、基板、湿度等要求较高， 产品热稳定性差，吸湿失效率高，成本高，难以返工等等问题。因此催生了介于 二者之间的QFN封装，它具备电性能和散热性能较好、体积小、重量轻的优点。 方形扁平无引线(QFN)封装作为方形扁平封装(QFP)和球栅阵列(BGA)封装相结合 发展起来的先进封装形式，是SMT技术中产品体积进一步小型化的换代产品。

目前，本公司生产的集成电路引线框架产品以双列直插式封装（DIP）系列 为主，属中低档水平。本次募集资金投产后，将建成年产 3000 万条 QFN 生产线， 该生产线可实现 QFN 框架产品批量生产，同时还可以用作 QFP 框架产品的生产， 将使公司产品线更加丰富，由较低端的 DIP 系列产品升级为中端的 QFP 框架产品 和较高端的 QFN 产品。

3 、项目的市场前景与可行性分析

QFN 框架产品广泛用在笔记本电脑、CPU 电路、微型移动通信电路（手机等）、 数字音视频电路、通信整机、数码照相机等消费类电子领域的大规模集成电路和 超大规模集成电路中。随着技术的发展，各类电子产品呈现小型化、薄型化的趋 势。在诸多先进封装形式中，QFN 封装虽然不是目前最为先进的封装技术，但由 于具有独特的优势，为其他封装形式所不能代替，因此 QFN 封装自 2003 年问世、 2006 年技术成熟以来，迅速成为引线框架新的增长点，QFN 产品逐渐成为框架 产品的主流产品之一。2005 年全球约有数十家半导体生产企业开始采用此技术， 市场需求成几何倍数增长。

我国已成为全球电子整机产品的主要生产国和全球半导体第一大市场，工业 和信息化部电子信息司发表的《“十二五”我国集成电路产业发展的几点考虑》报 告指出，从产业规模来看，我国集成电路产量和销售收入分别从 2005 年的 266

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亿块、702 亿元，提高到 2009 年的 441 亿块、1110 亿元。市场调研公司 IC Insights 发表的 McClean 报告指出，由于预计更多的全球电子系统将在亚太地区生产(不 包括日本)，特别是中国，预计 2011 年中国集成电路产业销售额增幅预计将超过 20%，将创造超过 900 亿美元的产值。2013 年中国和台湾地区集成电路市场合计 将达到约 1,390 亿美元，约占总体亚太集成电路市场的 80%，全球 IC 市场的一半 (48%)。中国集成电路市场预计到 2013 年将达到 1001 亿美元，占全球集成电路 市场的三分之一以上(35%左右)。国内半导体行业尽管每年以惊人的速度增长， 但国产化率很低，不足 20%。根据中国机电产品进出口商会公布数据，2006 年进 口半导体器件 1000 亿美元，贸易逆差为 800 亿美元，超过石油、铁矿石等大宗 原料进口用汇，且呈逐年增长趋势；2010 年集成电路和微电子组件进口 1579.7 亿美元、增长 31%。作为集成电路封装材料的引线框架，国产化率仅为 50%左右， 国内封装企业的引线框架需求量约占全球需求量的 45%，而国内企业的引线框架 生产能力还远远不能满足其要求，尤其是高端封装用的蚀刻引线框架，几乎完全 靠进口。

近年来，国内优秀的封装测试企业如长电科技、华天科技、通富微电、苏州 固锝等加大 QFN 封装产品的投资扩产，市场需求迅速增加，而国内能够提供 QFN 封装材料的生产厂家却屈指可数，供应不足，产品处于供不应求的局面，QFN 封 装材料完全依赖进口。在“02”专项资金的前期引导下，本公司对 QFN 框架产 品的技术研发已经完成，技术储备成熟，在技术上和国内同行相比已经具有先发 优势，本项目募投项目的早日建成投产，尽快形成年产 3000 万条 QFN 框架产品 的规模，有助于提升公司在国际市场上的竞争力，缓解我国一直以来高端封装材 料全部进口的被动局面。

综上所述，本项目采用成熟可靠的工艺技术，不但具有较好的经济效益，而 且具有较好的环境效益、节能效益和社会效益，同时项目的建设符合国家产业政 策。因此，项目的建设是可行的，也是必要的。

（二）年产50 亿只平面阵列式LED 框架生产线（一期）项目

1 、项目的实施背景

2003 年 6 月，国家半导体照明工程协调领导小组成立，启动国家半导体照明 工程。 “ 国家半导体照明工程 ” 是由中国科技部发起，旨在迎接新的照明革命，加

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速我国半导体照明技术和产业化发展而实施的科技计划。根据“十二五”国家 863 计划总体安排，科技部发布《国家高技术研究发展计划（863 计划）新材料技术 领域“高效半导体照明关键材料技术研发”重大项目申请指南》指出，研究开发高 效节能、长寿命的半导体照明产品是《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020 年）》优先主题的重要内容。本项目属国家“鼓励类二十四电子信 息产业 24、电子专用材料制造”投资类项目，也是“国家半导体照明工程”投资 类项目之一。

2 、项目实施的必要性

（1）国家产业布局和发展规划的需要

面对日益突出的能源危机，世界各国将 LED（发光二极管，能够将电能转化 为可见光的固态的半导体器件，是第 4 代照明技术）、太阳能光伏等作为新能源 发展重要战略，相继推出国家半导体照明计划，如日本“21 世纪的光照明计划”、 美国“下一代照明计划”、欧盟“彩虹计划”、韩国“固态照明计划”、中国台 湾地区“新世纪照明光源开发计划”等，给予政策引导和支持，加快产业化进程。 2007 年起，澳大利亚、加拿大、美国、欧盟、日本及中国台湾等国家和地区已陆 续宣布将逐步淘汰白炽灯。

2003 年，中国启动国家半导体照明工程。财政部近年来在中央财政中加大高 效照明产品推广力度，大力推广节能的使用范围。我国每年照明用电量约 4100 亿度，如果将全国三分之一的传统照明用 LED 替代，每年节省的用电量相当于一 个三峡水电站。为此，政策上正在大力引导与推广节能灯具。特别是利用财政补 贴重点支持如半导体(LED)高效照明产品等。LED 产品相关产业的发展正是出于 国家产业布局和发展规划的需要。

（2）市场发展的需要

相对于其他能源，LED 具备 6 大优势：一是能耗低，耗电量仅为白炽灯的 6%， 节能灯的 30%—50%，符合低碳要求；二是长寿命，达到 6 万—10 万小时，是荧 光灯的 10 倍，白炽灯的 100 倍，可节约后续费用；三是绿色环保，不含汞等污 染物，没有环境污染；四是响应快，通常在几十纳秒之内，可用于动态图像显示； 五是易调光调色，可以通过电流，频率变化控制亮度与色彩，图像显色性好；六 是技术进步快，LED 自 1965 年商业化以来，每十年价格降低 10%，性能提高 20 倍，每 18-24 个月提升一倍亮度，这是其他行业无法想象的技术进步速度，为大

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规模应用创造了巨大空间。正因为如此，成为各国节能新技术竞争的焦点。美国 能源部 2005 年就提出到 2020 年，LED 照明跃居主流，重点支持提高效能和降低 成本。我国已启动“国家半导体照明工程”，仅上海世博会就应用了 10.3 亿只 LED 芯片。在金融危机冲击下，2009 年各行业均出现不同程度的下滑，但全球 LED 市场仍达到 265 亿美元，比 2008 年上升了 23.8%。预计未来一段时间内， 市场将持续保持 20%以上的递增速度。

3 、项目的市场前景与可行性分析

与微电子相比，我国 LED 领域与国外的差距较小。我国自主研制的第一个发 光二极管，比世界上第一个发光二极管仅仅晚几个月。总体上来看，目前我国半 导体发光二极管产业的技术水平，与发达国家只相差 3 年左右。通过“863”计 划等科技计划的支持，我国已经初步形成从外延片生产、芯片制备、器件封装集 成应用的比较完整的产业链，目前国内与 LED 产业相关的企业有 3000 多家，与 LED 封装相关的有 1000 多家，产品封装在国际市场上已占有相当大的份额。我 国 LED 产业近年来发展迅速。LED 产品可广泛应用于景观照明、安全照明、特 种照明和普通照明光源等领域，其市场潜力有上千亿元。我国的半导体照明产业 正在进入自主创新、实现跨越式发展的重要时期。2010 年全球 LED 产业产值高 达 99.83 亿美元，年增长 42%；2011 年预计将继续维持 42%的高增速，产值预计 达到 142.17 亿美元。预计未来 5-10 年将形成 500 亿-1000 亿美元的潜在市场。

LED 产业链包括：衬底材料—外延片—芯片—封装—应用，其中前两个节点 及其制造设备，技术含量高，附加值高，被日本、美国垄断，欧洲企业在应用技 术领域优势突出。全球 LED 生产规模，日本占 33%，中国台湾占 17%，韩国占 15%，欧洲占 14%，中国大陆占 11%，美国占 10%，台湾在芯片及封装环节占第 一。2009 年，大陆 LED 封装达到 1000 亿只，占全球同业 60%以上，封装产值 193 亿元，占产业链 87.6%，随着政府支持力度加大，芯片，外延增速明显高于 封装，但衬底材料受制于技术瓶颈制约，进展较缓。中国是全球灯具生产和出口 第一大国，随着 LED 极大规模应用发展，必将进一步拉动 LED 产业快速发展。

LED 框架是生产 LED 照明的四大基本材料之一（芯片、框架、键合丝、灌 封材料），LED 封装已从直插式（LED 指示灯）小功率向大功率和全彩方向迅猛 发展，新一代平面阵列式封装是第三代封装形式，将成倍提高封装效率和降低成 本，并改善 LED 散热和发光效率。因此，平面阵列式框架应运而生，并在短时间

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内获得迅速发展。由于大陆已成为全球最大的封装生产基地，框架生产也从日韩 及台湾地区向大陆转移，目前国内生产正处于起步阶段。本项目投产后能够建成 量产的平面阵列式 LED 框架生产基地，能够极大地解决国内自主研发企业难以自 主批量生产平面阵列式 LED 框架的问题。

四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司将新增年产 3,000 万条高密度集成电路 框架（QFN）产品和年产 50 亿只平面阵列式 LED 框架产品的生产能力，将进一 步提升、巩固公司在行业中的地位，促进公司的持续快速发展。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公 司的盈利水平，增加利润增长点，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行， 符合公司及全体股东的利益。

本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，有利 于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高 管人员结构、业务结构的变化情况

本次发行完成后，郑康定夫妇作为康强电子实际控制人的地位没有发生改 变，康强电子将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而发生改变。 本次非公开发行募集资金投资建设的项目均为公司的主营业务，募集资金项目实 施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持 续发展，提升公司的盈利能力。

本次拟发行不超过 5,700 万股（含 5,700 万股）人民币普通股（A 股）。本次 发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》 中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后， 原股东的持股比例将有所下降。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及

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实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化，公司高管人员结构不 会发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的实收资本，优化公司 的资本结构，公司的总资产和净资产将大幅增加，公司的资产负债率将有所下降， 有效降低了公司的财务风险，偿债能力得到进一步提高，并增强公司长期盈利能 力，更有利于为股东创造更多回报。在本次募集资金到位后，现金流入量将大幅 提高；募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的 实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关 系均未发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且 不会产生同业竞争现象。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本次非公开发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会 因为此次发行发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为 控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情 况

截至 2011 年 9 月 30 日，按母公司口径计算的资产负债率为 53.90%，按合并 口径计算的资产负债率为 60.21%，负债比例正常，财务成本合理。本次发行募集 资金到位后，将进一步降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风

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险能力，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实 施和公司未来业务的发展提供有力保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）原材料价格波动风险

公司主要生产销售引线框架和键合金丝等产品。公司引线框架产品的主要原 材料是铜带，键合金丝产品的主要原材料是黄金，因而这两种原材料价格变化对 公司盈利能力影响较大。近年来黄金与铜的价格存在较大的波动，因此本公司存 在因主要原材料价格波动而导致的经营业绩波动风险。

（二）规模扩张带来的管理风险

近年来公司业务持续发展，截至 2011 年 9 月 30 日公司总资产、净资产已分 别达到 169,724.01 万元、67,539.45 万元。本次非公开发行股票完成后，公司净资 产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良 好，但随着公司募集资金的到位、新项目和前次募集资金投资项目的实施，公司 的经营决策、运作实施和风险控制的难度也随之增加，对公司经营层的管理水平 也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善 的内部约束机制，保证企业持续运营的管理风险。

（三）募集资金投资项目的市场风险

公司本次发行股票募集资金将投向“年产 3000 万条高密度集成电路框架 （QFN）生产线项目”和“年产 50 亿只平面阵列式 LED 框架生产线项目”。尽管 本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论 证，是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件做出的。但在实际运 营过程中，随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，由于市场本身具有的 不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。

（四）净资产收益率下降的风险

在本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、 达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的 收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄 的风险。

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（五）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面 情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内 外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格， 给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波 动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

（六）与本次非公开发行相关的风险

本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会 的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确 定性。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、 准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极 措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

宁波康强电子股份有限公司董事会 二〇一一年十一月二十八日

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